北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2024年年度利润分配预案公告

　　证券代码：688033        证券简称：天宜上佳        公告编号：2025-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，且截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为负，根据相关法律法规以及《公司章程》等规定，2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　● 本次拟不进行利润分配的方案已经公司2025年4月21日召开的第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　● 公司不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2024年4月修订）（以下简称“《股票上市规则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、2024年度利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-149,533.33万元，母公司实现的净利润为-18,250.08万元。截至2024年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-49,486.84万元，母公司累计未分配利润为51,870.18万元，不符合相关法律法规以及《公司章程》规定的现金分红条件。

　　公司于2025年4月21日召开2025年第二次审计委员会会议、第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2024年年度利润分配预案的议案》，公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　本次拟不进行利润分配的方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，因此不触及《股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　二、2024年度不进行利润分配的情况说明

　　根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》第七条的规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。《公司章程》第一百六十七条第四项明确了公司现金分红的条件：“公司实施现金分红需同时满足下列条件：1、公司该年度在弥补亏损、提取公积金后所余税后利润为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司累计可供分配的利润为正值；3、公司该年无重大投资计划或重大现金支出发生”。鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，且截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为负，不符合相关法律法规以及《公司章程》规定的现金分红条件，且综合考虑公司目前行业现状、经营情况以及未来发展需要，兼顾公司及全体股东的长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年4月21日召开2025年第二次审计委员会会议和第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于2024年年度利润分配预案的议案》，董事会认为公司2024年度拟不进行利润分配的方案是基于公司目前的经营状况、财务状况以及公司未来发展状况所做出的决定，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，公司董事会同意通过《关于2024年年度利润分配预案的议案》，同意2024年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，并同意将该议案提交2024年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2025年4月21日召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2024年年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状与《公司章程》中关于现金分红政策的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。

　　四、相关风险提示

　　公司本次利润分配方案的制定，充分考虑了公司生产经营、现金流状态及未来资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。未来公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，致力于为股东创造长期的投资价值。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月22日

　　证券代码：688033        证券简称：天宜上佳        公告编号：2025-009

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于会计估计变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计估计变更采用未来适用法进行相应的会计处理，本次会计估计变更自2024年10月1日起开始执行，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

　　● 公司自2024年10月1日起变更光伏新能源业务组合应收账款（包括应收账款、合同资产）计提坏账准备比例，基于2024年12月31日光伏新能源业务组合的账面余额进行测算，本次变更预计将导致公司2024年度信用减值损失较原估计方法下增加1,184.43万元，减少2024年度归属于上市公司股东的净利润1,182.91万元，减少2024年12月31日净资产1,182.91万元。

　　一、本次会计估计变更概述

　　为了进一步完善光伏新能源业务应收款项的风险管理，有效控制光伏新能源业务应收款项跌价风险和实际损失的发生，客观公允地反映企业的财务状况及经营成果，公司基于审慎因素考虑，对光伏新能源业务组合的应收账款（包括应收账款、合同资产）计提坏账准备比例进行变更。

　　2025年4月21日，公司召开2025年第二次审计委员会会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》；2025年4月21日，公司召开第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。公司本次会计估计变更事项无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计估计变更具体情况及对公司的影响

　　（一）会计估计变更的内容

　　公司光伏新能源业务组合的应收账款（包括应收账款、合同资产）计提坏账准备的比例变更情况，具体如下：

　　账龄组合可变现净值的确定依据：划分为账龄组合的应收款项（包括应收账款、合同资产），结合光伏新能源业务组合情况，计算预期信用损失。

　　（二）会计估计变更的原因

　　2024年度，光伏行业市场波动巨大，供需失衡，受行业产能出清叠加去库存等影响，下游客户单晶拉制耗材产品需求大幅下滑，产品价格持续走低，对公司光伏新能源板块业务影响巨大，公司产品毛利率及盈利水平下滑，致公司报告期内营业收入及净利润较同期大幅下降，销量受市场需求影响呈现大幅下降的态势，同时下游客户出现较大亏损。为了进一步完善光伏新能源业务应收款项的风险管理，有效控制光伏新能源业务应收款项跌价风险和实际损失的发生，客观公允地反映企业的财务状况及经营成果，公司基于审慎因素考虑，对光伏新能源业务组合的应收账款（包括应收账款、合同资产）计提坏账准备比例进行变更。

　　（三）会计估计变更的日期

　　本次会计估计变更自2024年10月1日起执行。

　　（四）本次会计估计变更对公司的影响

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司对于本次会计估计变更事项采用未来适用法处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。 公司自2024年10月1日起变更光伏新能源业务组合应收账款（包括应收账款、合同资产）计提坏账准备比例，基于2024年12月31日光伏新能源业务组合的账面余额进行测算，本次变更预计将导致公司2024年度信用减值损失较原估计方法下增加1,184.43万元，减少2024年度归属于上市公司股东的净利润1,182.91万元，减少2024年12月31日净资产1,182.91万元。

　　三、监事会和会计师事务所的结论性意见

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司本次会计估计变更事项符合相关法律、法规及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定，符合公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司本次会计估计变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计估计变更事项。

　　（二）会计师事务所意见

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计估计变更事项出具了《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年度会计估计变更事项专项说明的专项审核报告》（众环专字（2025）0100848号），认为《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年度会计估计变更事项专项说明》在所有重大方面按照《科创板上市公司自律监管指南第3号——日常信息披露》的相关规定编制。

　　四、审计委员会审议情况

　　2025年4月21日，公司召开了2025年第二次审计委员会会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。审计委员会认为：公司本次会计估计变更将更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计估计变更符合相关法律、法规及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定，符合公司实际情况。同意本次会计估计变更事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月22日

　　证券代码：688033        证券简称：天宜上佳        公告编号：2025-011

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于未弥补亏损达到实收股本

　　总额三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，具体情况如下：

　　一、情况概述

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为-494,868,425.58元，公司股本总额为562,198,596.00元，未弥补亏损金额已达到实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。

　　二、未弥补亏损主要原因

　　（1）主营业务影响

　　2024年，光伏行业市场波动巨大，供需失衡，受行业产能出清叠加去库存等影响，下游客户单晶拉制耗材产品需求大幅下滑，产品价格持续走低，对公司光伏新能源板块业务影响巨大，公司产品毛利率及盈利水平下滑，致公司报告期内营业收入及净利润较同期大幅下降。

　　（2）资产减值影响

　　公司主营业务光伏单晶辅材部件原材料及产品价格持续走低，产线开工率明显下降，基于谨慎性原则，公司根据会计准则的相关规定，计提了存货跌价准备。同时，对公司长期资产等进行了减值测试，并计提相应的资产减值准备。2024年度计提各项资产减值损失和信用减值损失共计102,494.65万元。

　　三、应对措施

　　面对严峻的行业态势，公司会积极采取应对措施，努力改善经营状况，提升公司盈利能力。具体措施如下：

　　1、在发展战略上，继续围绕“新材料产品创新及产业化应用平台”战略定位，聚焦产业协同高附加值大容量市场，推动新材料制品在轨道交通、光伏太阳能、新能源汽车、锂电正负极等领域应用拓展。

　　2、在研发上，始终坚持以市场为导向的产业化研发理念，不断研究新材料行业需求及应用趋势，开发新产品，拓展材料及产品应用空间，挖掘新的增长曲线。

　　3、在生产上，充分运用智能化和信息化手段，提升装备效率，不断优化工艺制造水平。

　　4、在市场开拓上，积极整合各种优势资源，加大市场开拓力度，巩固和提高公司产品的市场规模和占有率。

　　5、在经营管控上，持续推动降本增效策略的实施，从生产及管理各环节挖潜降本增效提质，全面提高经营质量与效率。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月22日