北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 第四届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：688028          证券简称：沃尔德         公告编号：2025-008

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2025年4月18日在嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室以现场方式召开。工作人员将本次会议相关的资料（包括会议通知、会议议题资料等）于2025年4月8日以电子邮件、电话等方式送达至全体监事。应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召集、召开符合《公司章程》《监事会议事规则》等文件的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议由公司监事会主席何敏先生主持，以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于2024年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　（二）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司内部控制评价报告真实、准确、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设和执行情况，评价客观、真实。报告期内，公司持续优化内部控制机制，并能得到有效的执行；监事会未发现公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024年度内部控制评价报告》。

　　（三）审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2024年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2024年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与公司2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为；

　　4、监事会保证公司2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

　　（四）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2024年年度利润分配方案的决策程序、权益分派的形式和比例符合有关法律法规及《公司章程》的规定；本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定发展。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2024年年度利润分配方案及2025年中期分红安排的公告》。

　　（五）审议通过《关于提请股东会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》

　　经审核，监事会认为：在公司当期盈利、累计未分配利润为正，公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求的条件下进行2025年度中期分红，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2024年年度利润分配方案及2025年中期分红安排的公告》。

　　（六）审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（七）审议通过《关于未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

　　（八）审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

　　经审核，监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的专业能力和投资者保护能力，能够按照中国注册会计师的职业准则履行审计职责，自担任公司审计机构以来，勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，认真地完成了公司各项审计工作。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的事项符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　（九）审议通过《关于2025年度对外担保计划的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2025年度对外担保计划的公告》。

　　（十）审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

　　经审核，监事会认为：在保证不影响公司正常经营活动的前提下，使用部分闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，获得一定的投资收益，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

　　特此公告。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会

　　2025年4月22日

　　公司代码：688028                                                  公司简称：沃尔德

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 重大风险提示

　　公司已在本报告中阐述了公司在经营过程中可能面临的风险因素，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析/四、风险因素”部分。敬请投资者注意投资风险。

　　3、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4、 公司全体董事出席董事会会议。

　　5、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6、 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以实施2024年度权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。截至本报告披露日，公司总股本151,997,828股，以扣除公司回购专用证券账户中902,828股股份后的股本151,095,000股为基数，预计派发现金红利总额为33,240,900.00元。2024年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额51,472,959.36元；2024年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额10,379,764.14元，现金分红和回购金额合计61,852,723.50元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例62.37%。

　　如在分配方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　公司2024年利润分配预案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　8、 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　1.1 公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　1.2 公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　1.3 联系人和联系方式

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　2.1 主要业务、主要产品或服务情况

　　1、主要业务

　　公司刀具业务定位于全球高端刀具市场，是国内领先的刀具综合解决方案商，为客户提供超硬、硬质合金刀具产品；金刚石功能材料业务定位于全球高端新材料市场，是少数能够全部掌握CVD金刚石生长技术的公司之一，主要产品包括金刚石膜声学器件、金刚石热沉材料、金刚石光学窗口、金刚石工具材料、硼掺杂金刚石膜涂层电极及制品、CVD培育钻石等。

　　2、主要产品及服务情况

　　（1）超硬刀具

　　（2）硬质合金刀具及棒材

　　（3）金刚石功能材料

　　2.2 主要经营模式

　　1、采购模式

　　公司严格执行质量管理标准开展采购活动，经过多年的定制开发和改进，公司已与合格供应商建立了长期稳定的合作关系。公司设立采购部，以生产计划为依据，按需求与供应商签分项采购合同，并组织采购。同时采购部负责供应商筛选、认证、质量审核、跟踪与控制。公司对采购的物资分为重要物资和一般物资，每一物资通常选择多个供应商进行比价，依据比价结果选择最经济的采购计划。公司与部分主要原材料供应商签订年度框架协议，确定采购价格范围，后续采购订单依据实际市场情况做出价格调整。

　　2、生产模式

　　生产部门根据客户订单和销售预测制定生产计划并组织生产。为缩短供货周期、满足日益增长的市场需求，公司通常会针对部分产品生产均需使用到的自制半成品，提前根据市场供给和客户需求情况制定合理的生产预测和生产备货计划，并按照计划保证一定数量的自制半成品库存。

　　在具体生产计划实施过程中，公司生产部门严格根据生产工艺流程操作，对每个生产环节进行质量和工艺的控制。质量管理部则通过对材料入厂检验、产品制程检验、成品和半成品入库检验等各个环节的质量检验工作，保证最终产品的质量水平。

　　3、销售及服务模式

　　公司采用直销和经销相结合的模式来实现公司产品及服务的销售。

　　（1）直销模式

　　公司直销模式下主要包含传统的直销模式和OEM/ODM销售模式。传统直销模式的特点是以产品的最终使用者为客户。OEM/ODM模式指公司一般作为OEM/ODM厂商销售加工产品给客户，再由客户以其自有品牌销售给其终端用户。

　　（2）经销模式

　　通过经销模式，能够利用经销商的销售渠道迅速扩大公司产品的销售市场、提高产品的认知度。同时，经销商往往具有广泛的客户群体和区域优势，能够有效开拓潜在的客户需求。公司与实力较强的经销商建立了较为稳固的合作关系，经销商通过其自身渠道销售给终端客户。

　　4、研发模式

　　公司设立专门的研发部门和完善的研发机制，充分调动业务各环节上内外部各要素，形成了一整套贴近市场的技术和产品创新机制，以持续自主创新推动公司技术和产品的不断发展进步。

　　公司从产品设计开发至试制投产运行拥有一套完整标准的流程体系。基本程序一般包括以下四个阶段：（1）决策阶段：技术中心联合多部门通过对市场需求、技术发展、生产能力、经济效益等进行可行性分析和评审，确定开发项目与目标，经总经理批准后列入公司产品开发计划的工作阶段。（2）设计阶段：通过产品结构、材料、目标的分析选择，设计工艺流程，测算技术指标，绘制产品图纸，编写技术文件。（3）试制与测试阶段：按照相关工艺图纸小规模生产新品，通过指标检验和用户试用，验证产品设计正确性、可靠性，并完成产品研发确认和用户验收。（4）定型投产和持续改进阶段：生产部门进行进入投产的准备，同时公司按客户及内部反馈的质量信息对产品及时进行改进。

　　2.3 所处行业情况

　　(1).  行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　（1）所处行业

　　根据中国上市公司协会2023年5月21日发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所处行业属于制造业下“C34通用设备制造业”之“C342金属加工机械制造”。根据国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2017），公司主要产品按照应用领域的不同，属于“C33金属制品业—C3321切削工具制造”、“C35专用设备制造—C3529其他非金属加工专用设备制造”及“C30非金属矿物制品业—C3099其他非金属矿物制品制造”行业。

　　（2）行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　1）刀具行业

　　A.刀具被誉为工业的“牙齿”，下游应用场景广泛

　　刀具是实现机床切削功能的核心部件，被称为工业的“牙齿”，在现代机械制造业中占有重要地位，其在整个制造加工中的应用所占比例高达90%以上，其品质和性能直接影响产品加工的质量、精度和效率，是基础材料、基础技术、基础工艺和基础零件等工业“四基”的重要组成部分，是衡量工业化国家综合技术实力的重要标志，具有战略性作用。刀具技术在汽车行业、3C、模具行业、通用机械、工程机械、能源装备、轨道交通和航空航天等现代机械制造领域发挥着越来越重要的作用。

　　按照刀具材料不同，主要分为高速钢、硬质合金、超硬材料及陶瓷四类产品。一方面，随着高端制造、精密制造和新材料行业持续稳步发展，传统刀具在加工速度、加工精度、加工质量、加工效率等不能满足生产制造的要求，超硬刀具在微细加工、高速和超高速加工、精密和超精密加工等方面优势突出；另一方面，随着超硬刀具生产、加工技术的进步，其生产成本、制造成本将逐步降低，相比传统刀具的成本优势将逐渐突显，超硬刀具将成为性能更佳、效率更高、综合成本更低的选择。

　　B.我国机床数控化率逐年提升，刀具空间广阔

　　高质量现代切削刀具是重要生产力，可以大幅提高生产效率和机械加工质量，发达国家的刀具消费额/数控机床消费近十年一直稳定在50%左右。2018年之前，我国刀具消费占机床消费比例未曾超过20%，较发达国家差距明显。伴随着我国制造业提质升级，刀具占数控机床消费比例连年上升，2023年占比约29%。

　　C.国产厂商加速向中高端渗透

　　以山特维克集团、肯纳金属集团、伊斯卡集团等国际领先的刀具企业，在刀具材料方面涉及高速钢、硬质合金、超硬材料及陶瓷等新兴材料，引领全球切削刀具行业的发展，并凭借其丰富的产品种类、对客户需求的深度理解、较高的研发实力为用户企业提供个性化的切削加工整体解决方案，在高端定制化始终占据着主导地位。

　　随着我国制造业企业由粗放式生产向精细化生产转变，对刀具的质量、品牌提出更高要求，传统小型刀具厂商逐步出清下，国产头部企业有望凭借性价比及本土优势受益。根据海关总署及机床工具工业协会数据，2016-2023年进口刀具占总消费的比重从37%下降至21%，2023年较2022年进口刀具市场份额下降约3.6%，国产替代加速。

　　D.海外市场空间广阔，刀具出口规模较快增长

　　国内刀具行业总体起点低、起步晚，相较于国外刀具龙头的产品，国内刀具产品基础相对较薄弱，缺乏配套的全套设备与研发力量，但是随着国家的重视，国产刀具技术不断提升，国产刀具的质量、品牌等方面在全球市场越来越具竞争力，正在逐步取代高端进口刀具，加速刀具的国产化及海外出口进程。根据中国机床工具工业协会的数据，我国刀具出口呈现增长趋势，而进口呈现下降趋势，导致整体呈现显著的顺差，进出口比值逐年降低。

　　F.自主可控主题下工业母机产业链有望获重视

　　国务院国资委印发《关于规范中央企业采购管理工作的指导意见》的通知，规定工业和信息化部等部门相关名录所列首台（套）装备、首批次材料、首版次软件，以及《中央企业科技创新成果推荐目录》成果，在兼顾企业经济性情况下，可采用谈判或直接采购方式采购，鼓励企业预留采购份额并先试先用。2024年10月12日，国务院新闻办公室举行新闻发布会，财政部有关负责人介绍“加大财政政策逆周期调节力度、推动经济高质量发展”有关情况。刀具行业作为典型的顺周期行业，受到对经济的悲观预期影响较大，未来随着政策落地，行业基本面有望迎来改善。

　　2）超硬材料行业

　　超硬材料有天然金刚石、人造金刚石、立方氮化硼等。全球工业用超硬材料主要为工业金刚石，其中超过90%为人造金刚石。我国基本主导着全球超硬材料市场，磨料级人造金刚石销量占全球市场的90%以上，磨料级立方氮化硼占全球市场的70%以上。超硬材料作为制品广泛应用于光伏、航空航天、电子、汽车、机床工具、精密制造、石材、建材、石油与天然气钻井、地质勘探、煤炭及矿物采掘等国计民生的各个领域。

　　CVD金刚石功能材料可作为高新技术材料在半导体、光学、量子技术等工业领域有广阔的应用空间。CVD法合成金刚石具有尺寸大、低杂质浓度、高结晶质量等优点，在大尺寸、高纯度金刚石制备与掺杂研究方面优势更明显，电学、光学、热学、声学等方面性能优异，是一种具有巨大开发潜力的功能性材料。近年来各国陆续布局半导体产业，产业化进程快速崛起。金刚石禁带宽度达5eV，是当前单质半导体材料中带隙最宽的材料，同时具有高击穿电场、大饱和载流子速度、高载流子迁移率和底介电常数等优异电学性质，被认为是制备下一代高功率、高频、高温及低功率损耗电子器件最有希望的材料，有望成为第四代半导体材料。

　　超硬材料属于国家政策支持和鼓励的战略性新兴产业中的“新型功能材料产业”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，该项目属于国家重点发展新材料中的“先进无机非金属材料”。国家发展和改革委员会于2019年颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，把“功能性人造金刚石材料生产装备技术开发”列入鼓励类。2023年12月22日，工业和信息化部发布了《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》，切削刀具用超硬材料制品被列入重点新材料首批次应用示范指导目录，对促进我国人造金刚石行业发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境。国家高度重视功能性金刚石等高尖端产品战略属性。2024年11月15日，商务部、工业和信息化部、海关总署、国家密码局联合发布关于《中华人民共和国两用物项出口管制清单》的公告，MPCVD设备、金刚石窗口设备被纳入出口管制，表明国家高度重视功能性金刚石的战略属性，也从侧面反映出功能性金刚石开发潜力巨大。

　　(2).  公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　（1）公司是国内领先的刀具综合解决方案商

　　公司具备提供切削加工整体解决方案的能力，能够实现非标定制刀具和标准刀具的一体化供应，能够为客户研发设计定制化刀具5.5万余种。在使用范围、加工精度、工件加工数量、加工进给量、使用寿命等关键指标上表现优异，产品质量与性能可媲美欧美、日本等国际知名企业的同类产品。

　　公司可以涵盖超硬刀具、硬质合金刀具、工具系统及附件等产品，在多个细分领域产品品类齐全、性能优越、交货周期短，并且为客户提供切削刀具整体解决方案方面拥有较强的先发优势。

　　（2）公司金刚石功能材料已具备商业化的基础

　　公司在CVD金刚石的制备及应用方面已有多年的研发和技术储备，是少数能够全部掌握CVD金刚石生长技术的公司之一，公司拥有河北省CVD金刚石功能材料科技创新中心、廊坊市CVD金刚石生长技术研发中心等自主研发平台，截至2024年末累计取得专利证书18项，其中发明专利6项，已形成较为完备的产品体系，部分产品开始实现营业收入。

　　(3).  报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）AI推动消费电子设备升级及需求的提升

　　随着AI等技术的渐臻成熟，电子产品的形态逐步发生转变，多个品类的智能终端在随身、生活、出行等场景中创新不断，手机/PC/可穿戴等终端望迎AI创新浪潮，终端需求有望持续回暖。

　　Canalys最新预计2024年全球16%的智能手机出货为AI手机，到2028年，这一比例将激增至54%。受消费者对AI助手和端侧处理等增强功能需求的推动，2023年至2028年间，AI手机市场以63%的CAGR增长。

　　Canalys预测2024年全球将出货约4,800万台支持AI的PC，占PC总出货量的18%，预计2025年支持AI的PC出货量将超过1亿台，占所有PC出货量的40%，预计2028年供应商将出货2.05亿台支持AI的PC，2024年至2028年期间的CAGR高达44%。

　　AI有望驱动智能耳机、智能手表创新，关注智能眼镜等新形态终端。TWS、智能手表仍处于渗透率提升的阶段，而智能眼镜处在发展早期，AI有望赋能穿戴产品创新，加速穿戴行业发展。

　　（2）丝杠加工方式中旋风铣工艺正迎来快速发展，催生超硬刀具新的市场需求

　　丝杠是一种机械传动元件，主要用于将旋转运动转换为直线运动。丝杠按摩擦特性可分为滑动丝杠、滚动丝杠及静压丝杠。精度为丝杠性能的关键指标之一，精度高低决定丝杠的使用场景。丝杠下游应用众多，在高精尖等领域发展空间广阔,包括高档数控机床、汽车、普通机械、工业机器人、人形机器人、航空航天、医药等领域。

　　行星滚柱丝杠在承载能力及寿命、在导程和空间、速度等方面具有较强优势。其中在人形机器人领域，主要用于直线关节部位，具有高承载、快响应、体积小、噪音低、高精度等优点；在汽车、新能源、智能汽车、工程机械领域替代液压驱动，具有响应快、精度高、容易实现电控化等优势；在医疗器械、光学仪器、机器人、自动化和机床设备领域替代滚珠丝杠，具有导程小、精度高、稳定性好、寿命长等特点。

　　丝杠的加工方式包括螺纹磨削、旋风铣和滚轧成形等方式。旋风铣工艺兼顾精度与效率，具有以下优势：一是切屑轻薄、切削力小、材料去除率高、切削热量散失快；二是提高加工精度与表面质量；三是提高切削速度，降低加工成本。旋风硬铣削常用的刀具材料为PCBN材料，如未来旋风铣加工工艺成为丝杠成熟加工解决方案，公司超硬刀具作为核心耗材将持续受益。

　　（3）超硬刀具针对低空经济领域零部件加工具有较强优势

　　低空经济，是指依托于低空空域，以各种有人驾驶和无人驾驶航空器的低空飞行活动为牵引，辐射带动相关领域融合发展的经济形态。2024年3月27日，工信部等四部门联合发布《通用航空装备创新应用实施方案（2024-2030年）》，其中提到，到2030年，通用航空装备全面融入民众生产生活各领域，成为低空经济增长的强大推动力，形成万亿级市场规模。

　　航空器由于轻量化要求，复合材料使用占比70%以上，主要用于结构件和推进系统，其中，超过90%的复合材料为碳纤维复材，约10%的复合材料以保护膜的形式使用玻璃纤维增强；同时，航空器的航空发动机部件、叶片、轴承等零部件在质量、精密度有着较高要求，公司超硬刀具针对复合材料加工具有较强优势，同时能满足精密度的要求。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2024年度公司实现营业收入67,854.48万元，较上年同期增长12.54%；实现营业利润11,379.46万元，较上年同期增长6.11%；实现利润总额11,342.16万元，较上年同期增长6.09%；归属于母公司所有者的净利润9,917.56万元，较上年同期增长1.85%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润8,918.90万元，较上年同期增长7.24%。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688028          证券简称：沃尔德         公告编号：2025-009

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　关于2024年年度利润分配方案及

　　2025年中期分红安排的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利2.2元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　● 本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表归属于母公司股东的净利润为人民币99,175,574.49元，期末母公司可供分配利润为人民币118,588,503.50元。经董事会决议，公司2024年年度利润分配方案如下：

　　公司拟以实施2024年度权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。截至本公告披露日，公司总股本151,997,828股，以扣除公司回购专用证券账户中902,828股股份后的股本151,095,000股为基数，预计派发现金红利总额为33,240,900元。2024年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额51,472,959.36元；2024年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额10,379,764.14元，现金分红和回购金额合计61,852,723.50元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例62.37%；以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并于2024年度注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额29,908,075.39元，上述回购并注销金额全部来源于2023年度进行的回购，现金分红和回购并注销金额合计81,381,034.75元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例82.06%。

　　如在分配方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本次利润分配方案尚需提交2024年年度股东会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　本次利润分配符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，相关数据及指标如下表：

　　二、2025年中期分红安排

　　公司董事会提请股东会授权董事会制定具体的2025年中期分红方案，授权期限为2024年年度股东会通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。

　　授权事宜具体内容如下：

　　1、中期分红的前提条件：（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

　　2、公司2025年中期分红金额不低于当期归属于上市公司股东净利润的10%，且不超过当期归属于上市公司股东的净利润。

　　2025年中期分红方案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年4月18日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》《关于提请股东会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》，上述议案符合《公司章程》规定的利润分配政策及公司已披露的股东回报规划，同意将上述议案提交公司2024年年度股东会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2025年4月18日召开第四届监事会第八次会议审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》《关于提请股东会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》。

　　监事会认为：

　　1、公司2024年年度利润分配方案的决策程序、权益分派的形式和比例符合有关法律法规及《公司章程》的规定；本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定发展。

　　2、在公司当期盈利、累计未分配利润为正，公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求的条件下进行2025年度中期分红，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　综上，监事会同意《关于2024年度利润分配预案的议案》《关于提请股东会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》，并同意将上述议案提交公司2024年年度股东会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　2024年年度利润分配方案及2025年中期分红安排结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　2024年年度利润分配方案及2025年中期分红安排尚需提交公司2024年年度股东会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

　　2025年4月22日

　　证券代码：688028         证券简称：沃尔德          公告编号：2025-010

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　2024年度募集资金存放与使用情况

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向张苏来等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1554号），本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用询价方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票14,163,757股，发行价为每股人民币34.38元，共计募集资金48,695.00万元，坐扣承销和保荐费用896.23万元后的募集资金为47,798.77万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2022年10月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、材料制作费、审计验资费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用118.60万元后，公司本次募集资金净额为47,680.17万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕561号）。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　二、募集资金管理情况

　　1、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问中信建投证券股份有限公司于2022年10月26日与招商银行股份有限公司北京朝阳门支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，本公司及孙公司惠州市鑫金泉精密技术有限公司连同独立财务顾问中信建投证券股份有限公司于2022年10月28日与中国农业银行股份有限公司惠州仲恺支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2024年12月31日，公司募集资金专户均已销户。

　　三、2024年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金使用情况

　　截至2024年12月31日，募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附件1向特定对象发行股份募集资金使用情况对照表。

　　2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年10月27日,公司召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过5,000.00万元（含5,000.00万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于公司的日常经营、业务拓展等与主营业务相关的生产经营使用。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过7个月，在有效期内上述额度可以滚动循环使用，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求及时归还至募集资金专用账户。

　　报告期内，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户，未超期使用，并将上述募集资金归还情况通知了公司的独立财务顾问及主办人。

　　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本报告期内，公司不涉及募投项目先期投入及置换情况。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2024年4月18日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议分别审议《关于补充确认并继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意补充确认公司于2023年11月20日至2024年1月11日期间使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项；同意在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司使用额度不超过人民币7,000万元的暂时闲置募集资金，进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起6个月内有效。截至报告期末现金管理余额0元。

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　7、募集资金使用的其他情况

　　2022年11月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资孙公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向全资孙公司惠州鑫金泉提供借款用于实施募投项目，总额度不超过人民币22,000万元，在前述额度内根据募投项目建设实际需要分期汇入。公司将根据募投项目建设实际需要在借款额度内将借款分期汇入惠州鑫金泉募集资金专户。借款期限为自实际借款之日起5年，根据项目实施情况可提前还款或到期续借，本次借款仅限用于“鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）”的实施，不得用作其他用途。

　　报告期内，公司使用募集资金5,500.00万元向全资孙公司惠州鑫金泉提供借款用于实施募投项目。

　　8、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　向特定对象发行股份募集资金公司募投项目中的支付现金购买资产20,895.00万元、重组相关费用1,600.00万元以及募集资金补充流动资金4,200.00万元，无法单独核算效益，主要是为了通过并购重组及补充流动资金进一步增强公司的实力，改善公司的财务状况，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金结项永久补充流动资金

　　2024年7月5日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易投资项目“鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：沃尔德公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了沃尔德公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

　　八、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，独立财务顾问认为：截至2024年12月31日，沃尔德募集配套资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集配套资金使用不存在违反相关法律法规的情形。截至2024年12月31日，中信建投证券对沃尔德募集配套资金使用与存放情况无异议。

　　附件1：向特定对象发行股份募集资金使用情况对照表

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

　　2025年4月22日

　　附件1

　　向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

　　2024年度

　　编制单位：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司                             金额单位：人民币万元

　　注：鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）项目于2024年6月底完成结项并开始投入运营，截至2024年12月31日尚处于投产初期，暂未实现盈利。

　　证券代码：688028           证券简称：沃尔德        公告编号：2025-015

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　关于提请股东会授权董事会办理以简易

　　程序向特定对象发行股票相关事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年4月18日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议，具体情况如下：

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2024年年度股东会通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。

　　一、本次授权事宜具体内容

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　提请股东会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

　　（二）发行股票的种类、面值

　　发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（三）发行方式及发行时间

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

　　（四）发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（五）定价方式或者价格区间

　　本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在股东会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　（六）发行数量

　　发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（七）限售期

　　发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

　　发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（八）募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1、应当投资于科技创新领域的业务；

　　2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（九）股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

　　9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　（十一）决议有效期自公司2024年度股东会审议通过之日起至公司2025年度股东会召开之日止。

　　二、公司履行的决策程序

　　公司于2025年4月18日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意提请股东会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2024年年度股东会通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。

　　三、风险提示

　　本次提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2024年年度股东会审议通过。经年度股东会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

　　2025年4月22日