上海电影股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：601595         证券简称：上海电影       公告编号：2025-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海电影股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月21日以通讯表决的方式召开了第五届董事会第五次会议（以下简称本次会议）。本次会议通知及会议材料已于2025年4月11日通过电子邮件方式送达全体董事，本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，出席董事占应出席人数的100%，会议由董事长王隽女士主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《上海电影股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1． 审议通过《关于＜2024年度董事会工作报告＞的议案》

　　表决结果：8票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2． 审议通过《关于＜2024年度总经理工作报告＞的议案》

　　表决结果：8票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　3． 审议通过《关于＜2024年度财务决算报告＞的议案》

　　表决结果：8票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　4． 审议通过《关于＜2024年年度报告＞及摘要的议案》

　　表决结果：8票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。

　　5． 审议通过《关于公司2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红事项的议案》

　　表决结果：8票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《关于2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红事项的公告》（公告编号：2025-006）。

　　6． 审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》

　　表决结果：8票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-007）。

　　7． 审议通过《关于＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》

　　表决结果：8票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案已经审计委员会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《2024年度内部控制评价报告》。

　　8． 审议通过《关于预计2025年度日常关联交易限额的议案》

　　鉴于关联董事王隽女士、吴嘉麟先生、李早女士回避表决，由其他非关联的五名董事进行表决。

　　表决结果：5票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《关于预计2025年度日常关联交易限额的公告》（公告编号：2025-008）。

　　9． 审议通过《关于审议董事薪酬的议案》

　　任期内，独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为12.2万元/年（税前），因履职需要产生的所有费用由公司承担；在公司任职的董事按其在公司担任的经营管理职务领取薪酬，不再领取董事津贴；未在公司任职的非独立董事不领取薪酬或津贴，但因履职需要产生的所有费用由公司承担。上述方案在任期内未发生变化持续有效。

　　鉴于本议案全体委员、董事需回避表决，直接提交公司股东大会审议。

　　10． 审议通过《关于审议高级管理人员薪酬的议案》

　　任期内，根据高级管理人员在公司具体任职岗位，并按公司薪酬管理制度考核后领取薪酬。上述方案在任期内未发生变化持续有效。

　　鉴于关联董事戴运先生、李早女士回避表决，由其他非关联的六名董事进行表决。

　　表决结果：6票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　11． 审议通过《关于修订＜战略委员会工作规则＞的议案》

　　表决结果：8票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案已经战略委员会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司战略委员会工作规则》。

　　12． 审议通过《关于＜2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告＞的议案》

　　表决结果：8票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

　　13． 审议通过《关于＜董事会审计委员会2024年度履职情况报告＞的议案》

　　表决结果：8票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案已经审计委员会审议通过，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。

　　14． 审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　表决结果：8票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案已经独立董事专门会议、战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-009）。

　　15． 审议通过《关于＜2025年第一季度报告＞的议案》

　　表决结果：8票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案已经审计委员会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《2025年第一季度报告》。

　　16． 审议通过《关于制定＜市值管理制度＞的议案》

　　本制度所称市值管理，是指上市公司以提高上市公司质量为基础，为提升投资者回报能力和水平而实施的战略管理行为。

　　表决结果：8票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案已经战略委员会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　17． 审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》

　　表决结果：8票赞成；0票弃权，0票反对。

　　会议召开的时间、地点及会议议案等具体事项，公司将另行公告，并授权董事会另行披露股东大会资料。

　　本次会议还听取了《2024年度独立董事述职报告》《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》《董事会审计委员会对2024年度外部审计机构履行监督职责情况的报告》《2024年度外部审计机构履职情况评估报告》。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2025年4月22日

　　证券代码：601595         证券简称：上海电影       公告编号：2025-004

　　上海电影股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海电影股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月21日在公司会议室以现场表决的方式召开了第五届监事会第四次会议（以下简称本次会议）。本次会议通知及会议材料已于2025年4月11日通过电子邮件方式送达全体监事，本次监事会应出席监事5名，实际出席监事5名，出席监事占应出席人数的100%，会议由监事会主席郑英豪先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、法规及《上海电影股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1． 审议通过《关于＜2024年度监事会工作报告＞的议案》

　　表决结果：5票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2． 审议通过《关于＜2024年度财务决算报告＞的议案》

　　表决结果：5票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3． 审议通过《关于＜2024年年度报告＞及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议《上海电影股份有限公司2024年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：5票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。

　　4． 审议通过《关于公司2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红事项的议案》

　　经审核，监事会认为公司2024年度利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配原则，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分保障了股东应享有的合理回报及利益。

　　表决结果：5票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《关于2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红事项的公告》（公告编号：2025-006）。

　　5． 审议通过《关于＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》

　　表决结果：5票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《2024年度内部控制评价报告》。

　　6． 审议通过《关于预计2025年度日常关联交易限额的议案》

　　经审核，监事会认为公司提交的2025年度预计日常关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易预计符合业务经营情况和实际需要，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　鉴于本议案监事陈艳女士回避表决，由其他非关联的四名监事进行表决。

　　表决结果：4票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《关于预计2025年度日常关联交易限额的公告》（公告编号：2025-008）。

　　7． 审议通过《关于审议监事薪酬的议案》

　　任期内，在公司担任实际工作岗位的监事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴；未在公司担任实际工作岗位的监事，不在公司领取薪酬。上述方案在任期内未发生变化持续有效。

　　鉴于本议案全体监事需回避表决，直接提交公司股东大会审议。

　　8． 审议通过《关于＜2025年第一季度报告＞的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议《上海电影股份有限公司2025年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：5票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《2025年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司监事会

　　2025年4月22日

　　公司代码：601595                                                  公司简称：上海电影

　　上海电影股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现的归属于母公司股东的净利润为人民币90,047,145.86元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币458,213,347.64元。

　　鉴于公司2024年度前三季度现金分红金额43,027,200.00元（含税）占2024年度归属于母公司股东净利润的47.78%，经综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展，为了稳步推动公司业务后续发展，更好地维护股东权益，公司2024年度利润分配方案为不进行利润分配，不实施公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为广播、电视、电影和影视录音制作业，具体属于其中的影视行业。报告期内，公司所处行业发展情况具体如下：

　　（一）市场情况

　　2024年，国内电影市场总票房为425.02亿元，较去年同期下降22.63%；观影人次10.09亿，较去年同期下降22.27%；平均票价42.1元，较去年同期下降0.47%；上座率5.80%，较去年同期下降2.13%。

　　档期表现：元旦档、春节档、清明档分别实现票房15.36亿元、80.51亿元、8.42亿元，较去年同期分别增长176.76%、19.01%、329.59%，表现不俗，而以暑期档、贺岁档为代表的非假日档期以及普通非档期的票房表现未能达到预期，整体表现较为平淡。

　　内容供应：全国共计上映电影497部，较去年同期减少11部。其中，国产电影405部，较去年同期减少20部，实现票房301.65亿元，较去年同期下降33.36%，占同期全国电影票房的76.58%；进口影片92部，较去年同期增加9部，实现票房92.27亿元，较去年同期上升13.33%，占同期全国电影票房的23.42%。

　　影院情况：2024年新建影院1026家，同比增长19.9%，影院新建数量同比稳健增长；特效厅中LED厅票房增幅明显，年票房9646.8万元，同比增长55.2%；IMAX年票房14.36亿元，仍居特效厅首位，市占率为16.9%。

　　（二）政策导向

　　国家及地方政府围绕技术创新、市场消费、产业扶持等多方面制定政策及措施，旨在推动电影产业的高质量发展，提升电影制作水平，激发市场活力，增强中国电影的国际竞争力。

　　2024年5月21日，国家发展改革委、国家电影局等部门印发关于《推动文化和旅游领域设备更新实施方案》的通知，推动文化和旅游高质量发展，为发展新质生产力提供有力支撑。在实施电影产业高新促进行动方面，推动电影拍摄水平提质升级；提高电影制作整体水平；推进电影放映技术自主创新，推广新一代影院装备系统，大规模实施影院LED屏放映系统更新计划，做强自主知识产权影院装备品牌，重塑电影放映业务形态，为观众提供更加舒适、便捷、丰富的电影消费服务。

　　2024年8月2日，为贯彻落实党的二十届三中全会精神，更好激发广大观众电影消费热情，促进电影市场繁荣，国家电影局举办2024年全国电影惠民消费季启动仪式。消费季将贯穿8月至10月，覆盖暑期、中秋、国庆等主要电影档期，惠及全国电影观众。中国工商银行、中国银联、猫眼娱乐作为消费季支持单位，将合计投入超过3亿元观影优惠补贴。

　　2024年8月3日，国务院发布《关于促进服务消费高质量发展的意见》，在文化娱乐消费方面，特别强调深入开展全国文化和旅游消费促进活动，扩大文化演出市场供给，提高审批效率，增加演出场次。丰富影片供给，支持以分线发行等差异化模式发行影片，促进电影关联消费。提升网络文学、网络表演、网络游戏、广播电视和网络视听质量，深化电视层层收费和操作复杂治理，加快超高清电视发展，鼓励沉浸体验、剧本娱乐、数字艺术、线上演播等新业态发展。

　　2024年12月9日，国家电影局启动“跨年贺岁喜迎新春——全国电影惠民消费季”，旨在激发岁末年初电影市场消费活力，满足广大观众的观影需求，中国工商银行、中国银联、猫眼娱乐、淘票票四家支持机构将合计投入不少于6亿元的观影消费补贴。

　　（三）行业趋势

　　2024年，中国电影市场在面临票房下滑及观众消费行为变化的同时，也在投资模式、技术创新和内容创作等方面展现出新的多元发展趋势。

　　IP开发与衍生品拓展：未来中国电影产业将更加注重将院线电影视为泛娱乐价值生态中的重要内容IP，通过IP多矩阵系列开发，为线下旅游、演出等领域和线上互联网文娱平台、虚拟游戏等领域吸引流量与注意力。

　　影游联动与文旅结合：影游联动、优质IP储备以及文旅结合将成为重要的投资方向，进而拓展多元化盈利模式，降低电影对票房与播映权分账的依赖。

　　科技赋能与多元业态：随着AI迭代及VR/AR/XR/MR/MLED等前沿技术发展，AI技术将在电影产业中得到更广泛的应用，涵盖剧本创作、角色建模、场景设计、特效制作、后期调色、影像修复等环节；同时，AI驱动的个性化推荐算法将帮助观众更精准地找到符合自身喜好的电影，进一步提升观影体验；VR/AR/XR/MR/MLED等新兴技术将与影视内容产业深度融合，发展出多元新兴业态，为观众带来更具交互性和个性化的娱乐体验。

　　（一）电影院线业务

　　院线经营系电影发行及影院放映之间的桥梁，主要负责对加入院线的影院进行统一供片。此外，院线公司也会对院线内的加盟影院提供硬件设施及软件服务的支持，提升影院经营水平。

　　（二）影院经营业务

　　影院经营业务主要为电影观众提供影片放映服务，同时从事餐饮、卖品、衍生品销售等增值服务，以及映前广告、场地广告等影院广告经营业务。此外，公司还提供专业化的影院设计咨询、建设及经营管理服务。

　　（三）电影发行业务

　　电影发行业务主要包括院线影片的营销推广策略制定及实施、院线排片工作洽谈、新媒体渠道版权售卖以及网络电影的投资、宣传发行等工作。电影发行公司从制作公司手中取得电影宣传发行权，再与院线公司、宣传公司等合作，在合作影院及平台渠道进行放映。

　　（四）IP运营业务

　　上影元作为IP全产业链开发运营平台，业务板块涵盖IP孵化、焕新、授权、整合营销、新消费及沉浸式娱乐体验等。上影元着重挖掘IP商业潜力，提升IP价值和知名度，推出衍生产品以满足观众消费需求，同时积极与其他行业跨界合作，通过社交媒体等渠道进行宣传推广，扩大IP影响力，提高IP综合收益。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入69,037.33万元，同比下降13.19%；实现归属于上市公司股东的净利润9,004.71万元，同比下降29.08%；扣除非经常性损益后实现归属于上市公司股东的净利润1,736.07万元，同比下降72.32%；每股净利润为0.20元，同比下降28.57%；截至2024年末，公司合并总资产为270,837.39万元,较上年度末下降8.84%；其中归属于上市公司的净资产为163,890.36万元，较上年度末下降0.57%。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：601595         证券简称：上海电影       公告编号：2025-008

　　上海电影股份有限公司关于预计

　　2025年度日常关联交易限额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东上海电影（集团）有限公司应回避表决；

　　● 2025年度预计的日常关联交易不会造成公司对关联方形成较大依赖。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　1． 董事会审议情况

　　上海电影股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月21日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易限额的议案》，关联董事王隽女士、吴嘉麟先生、李早女士回避表决，该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本次关联交易事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，关联股东上海电影（集团）有限公司应在股东大会上对该议案进行回避表决。

　　公司第五届董事会独立董事专门委员会第二次会议对本次关联交易事项进行了事前审议，认为公司提交的2025年度预计日常关联交易事项系根据业务经营情况和实际需要制定，公平合理，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响。因此，全体独立董事一致同意该议案并将其提交董事会审议。

　　2． 监事会审议情况

　　公司于2025年4月21日召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易限额的议案》，公司监事会认为公司提交的2025年度预计日常关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易预计符合业务经营情况和实际需要，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二） 2024年度日常关联交易的预计和执行情况

　　2024年度日常关联交易的预计情况与实际发生金额情况具体如下：

　　单位：万元

　　2024年度日常关联交易额度授权有效期为自2023年年度股东大会召开之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　（三） 2025年度日常关联交易预计金额和类别

　　2025年度日常关联交易预计的具体情况如下：

　　单位：万元

　　2025年度日常关联交易额度授权有效期为自2024年年度股东大会召开之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

　　二、 关联方介绍与关联关系

　　（一） 关联方基本情况

　　（二） 关联方履约能力分析

　　目前，上述关联方均依法存续且经营和财务状况正常，与公司的前期同类交易执行情况良好，具备履约能力。

　　三、 关联交易主要内容与定价政策

　　公司与关联方的日常关联交易，按规定签订相关协议，交易双方按照公平、公正、合理的原则，参照市场价格执行。

　　四、 关联交易目的与对上市公司的影响

　　上述关联交易是公司日常必要的业务往来，公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的价格为依据。上述关联交易不影响公司的独立性，不会导致公司对关联方形成较大的依赖。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2025年4月22日

　　证券代码：601595         证券简称：上海电影      公告编号：2025-009

　　上海电影股份有限公司关于

　　提请股东大会授权董事会以简易程序向特定

　　对象发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为进一步推动业务发展，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海电影股份有限公司章程》等相关规定，上海电影股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月21日以通讯表决的方式召开了第五届董事会第五次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司在2024年年度股东大会审议通过上述议案后至2025年年度股东大会召开日前，以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜。具体情况如下：

　　一、 具体内容

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）发行的股票种类、数量和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（三）发行方式和发行对象

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，股东大会授权有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

　　发行对象为符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等。发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（四）定价基准日、定价原则、发行价格

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。最终发行价格将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）限售期

　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规定。

　　（六）募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（七）发行前的滚存利润安排

　　本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

　　（九）决议有效期

　　本项授权决议有效期自公司2024年年度股东大会通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

　　二、 授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、终止发行、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目及实施方式等与本次发行方案有关的一切事宜；

　　（二）根据主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目实施进展，对拟投入的募集资金投资项目及各项目具体安排进行调整；

　　（三）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　（四）根据证券监督管理部门及上海证券交易所的要求制作、修改、签署、申报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；

　　（五）办理与本次向特定对象发行股票有关的股票发行、认购、定价等有关事宜，设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　（六）在符合证券监管部门及上海证券交易所要求的前提下，与本次发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议或其他相关法律文件；

　　（七）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（八）根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　（九）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案进行调整、延期实施、按照新的向特定对象发行政策继续办理本次发行事宜，或者撤销发行申请；

　　（十）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（十一）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次向特定对象发行股票相关的一切具体事宜。

　　三、 审议程序

　　公司于2025年4月21日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　四、 风险提示

　　本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的相关事项尚需公司2024年年度股东大会审议，董事会将根据公司的融资需求，在授权期限内，审议具体发行方案，报请上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月22日