证券代码:688410 证券简称:山外山 公告编号:2025-019
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及相关文件的规定,重庆山外山血液净化技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“山外山”)就2024年度(以下简称“报告期内”)募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会于2022年11月15日出具的《关于同意重庆山外山血液净化技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕2873号),同意公司首次公开发行股票的注册申请,并经上海证券交易所同意,公司首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票36,190,000股,发行价格为每股人民币32.30元,本次发行公司实际募集资金人民币116,893.70万元,扣除发行费用(不含税)金额人民币10,182.61万元后,实际募集资金净额为人民币106,711.09万元。上述募集资金已全部到位,并经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,于2022年12月21日出具《验资报告》(天职业字[2022]46651号)。
(二)募集资金使用和结余情况
截至2024年12月31日,本公司累计使用募集资金人民币210,365,828.56元,其中:本报告期以前年度使用129,581,109.43元,本报告期使用80,784,719.13元,均投入募集资金项目。
2024年度本公司募集资金其他变动为:(1)2024年度募集资金账户收到的现金管理收益、利息收入扣减手续费净额22,740,628.45元;(2)公司以部分暂时闲置募集资金进行现金管理,截至2024年12月31日,结构性存款产品余额为410,000,000.00元。
单位:人民币元
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,修订了公司《募集资金管理制度》,对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。该管理制度经本公司2021年度第一次临时股东大会审议通过,2023年度第五次临时股东大会第一次修订。
(二)募集资金三方监管协议情况
根据公司《募集资金管理制度》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,公司连同保荐机构西部证券股份有限公司于2022年12月19日分别与浙商银行股份有限公司重庆分行、上海浦东发展银行重庆分行、中信银行股份有限公司重庆分行、招商银行股份有限公司重庆分行和重庆天外天生物技术有限公司(以下简称“天外天”)签订了《募集资金三方监管协议》。
2023年11月22日,公司注销了原浙商银行股份有限公司重庆分行的募集资金专用账户(账号:6530000010120100804937),原签署的募集资金三方监管协议失效。
2024年3月21日,公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于调整部分募投项目相关事项及使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目的议案》,同意公司募集资金投资项目“血液净化设备及高值耗材产业化项目”增加实施主体及调整总面积、总投资、内部投资结构及使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目。实施主体由公司和子公司天外天变更为公司、子公司天外天和重庆圆中圆生物材料有限公司(以下简称“圆中圆”)。2024年4月10日,公司连同保荐机构西部证券股份有限公司以及天外天与招商银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》;2024年4月12日,公司连同保荐机构西部证券股份有限公司以及圆中圆与中国民生银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》。
上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(三)募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日,募集资金专户存储情况如下:
单位:人民币元
三、2024年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况
本公司2024年度募集资金实际使用情况详见附件《重庆山外山血液净化技术股份有限公司募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内,公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
(三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)闲置募集资金进行现金管理的情况
2023年12月26日,公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下,使用额度最高不超过人民币97,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买投资安全性高、流动性好的理财产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等),自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内,公司可以循环滚动使用该资金进行现金管理。公司董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜,具体事项由公司财务部负责组织实施。公司监事会发表了明确同意的意见。
2024年12月25日,公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,公司及子公司重庆天外天生物技术有限公司和重庆圆中圆生物材料有限公司拟使用最高不超过人民币90,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的理财产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等),使用期限不超过12个月,自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内,可以循环滚动使用资金进行现金管理。公司监事会发表了明确同意的意见。
截至2024年12月31日,公司使用闲置募集资金购买的结构性存款产品余额为410,000,000.00元,未超过董事会对募集资金现金管理的授权范围。具体情况如下:
单位:人民币元
(五)使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内,公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六)使用超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
报告期内,公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
(七)结余募集资金使用情况
报告期内,公司不存在结余募集资金投资项目使用情况。
(八) 募集资金使用的其他情况
1、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额
公司于2023年1月3日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》,公司独立董事、监事会发表了明确同意的独立意见。具体调整情况如下:
单位:人民币万元
公司本次发行实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目计划投资总额,不足部分公司将通过自筹资金解决。
2、 募投项目用地购买进展情况
2023年3月30日,公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司拟购买土地使用权的议案》,同意公司使用不超过6,000万元的自有资金购买位于重庆市两江新区礼嘉组团F39-4地块(南侧部分)的土地使用权。
2023年12月4日,公司与重庆联合产权交易所集团股份有限公司签署了《国有建设用地使用权成交确认书》(渝地交易工〔2023〕63号),确认公司以人民币9,392.00万元竞得两江新区礼嘉组团F分区F39-4地块的国有建设用地使用权。
2023年12月12日,公司收到与重庆两江新区规划和自然资源局签订了关于两江新区礼嘉组团F分区F39-4地块的《国有建设用地使用权出让合同》(渝地工(2023)合字(两江)第14号)。
2024年2月2日,公司完成了两江新区礼嘉组团F分区F39-4地块的权属登记手续,取得了《中华人民共和国不动产权证书》。
综上,在取得上述募投项目用地后,公司积极开展血液净化设备及高值耗材产业化项目的建设工作。
3、关于调整部分募投项目相关事项及使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目的情况
2024年3月21日,公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于调整部分募投项目相关事项及使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目的议案》,同意公司募集资金投资项目“血液净化设备及高值耗材产业化项目”增加实施主体及调整总面积、总投资、内部投资结构及使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目,“血液净化研发中心建设项目”调整实施地点、总面积、楼栋楼层数及内部投资结构。本次调整部分募投项目相关事项及使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目,募集资金用途未发生变化,保荐人对该事项出具了同意的核查意见,该事项无需提交股东大会审议。
详情参见公司2024年3月23日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于调整部分募投项目相关事项及使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目的公告》(公告编号:2024-014)。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2024年12月31日,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内,公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况,不存在募集资金使用及披露的违规情形。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对山外山编制的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了鉴证工作,并出具了鉴证报告。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)认为:山外山《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制,在所有重大方面公允反映了山外山2024年度募集资金的存放与使用情况。
八、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查,保荐人认为:山外山2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则(2024年4月修订)》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》等相关法律法规和制度文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
九、上网披露的公告附件
(一)西部证券股份有限公司出具的《西部证券股份有限公司关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》;
(二)天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
特此公告。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
2025年4月22日
注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。
注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
证券代码:688410 证券简称:山外山 公告编号:2025-023
重庆山外山血液净化技术股份有限公司
关于2024年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年4月21日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下:
一、本次计提资产减值准备的情况概述
根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定,为了真实、准确地反映公司截至2024年12月31日的财务状况和经营情况,本着谨慎性原则,公司对截至2024年12月31日公司及子公司的资产进行了减值测试,对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。公司2024年度确认的资产减值损失和信用减值损失合计为16,794,300.42元。具体情况如下表所示:
单位:人民币元
二、本次计提资产减值准备的具体说明
(一) 信用减值损失
公司以预期信用损失为基础,对应收账款、应收票据、其他应收款进行减值测试并确认减值损失。经测试,本次需计提信用减值损失金额为-1,278,124.68元。
(二) 资产减值损失
公司在资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。合同资产采用预期信用损失模型,即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备,无形资产可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定。经测试,本次需计提资产减值损失金额为18,072,425.10元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度等相关规定,客观、公允地反映了公司资产状况,不会影响公司正常经营。本次计提相应减少公司2024年度合并利润总额16,794,300.42元(合并利润总额未计算所得税影响),并相应减少报告期末所有者权益,对报告期的经营现金流没有影响。本次计提资产减值损失数据已经公司2024年度审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认。
四、专门意见说明
(一) 董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会认为:公司本次计提资产减值准备,是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的规定,公司计提资产减值损失后,能够客观公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营情况。我们同意本次计提资产减值准备事项,并同意将该事项提交公司董事会审议。
(二) 监事会意见
监事会认为:公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备,符合公司的实际情况,能够公允地反映公司截至2024年12月31日的资产状况,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。监事会一致同意本次计提资产减值准备事项。
特此公告。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
2025年4月22日
证券代码:688410 证券简称:山外山 公告编号:2025-025
重庆山外山血液净化技术股份有限公司
关于召开2024年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 股东大会召开日期:2025年5月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2024年年度股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间:2025年5月12日 14点00分
召开地点:重庆市两江新区慈济路1号8楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2025年5月12日
至2025年5月12日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过,相关公告于2025年4月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》经济参考网予以披露。公司拟在2024年年度股东大会召开前,在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2024年年度股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案:议案8
3、 对中小投资者单独计票的议案:议案5、议案7、议案8
4、 涉及关联股东回避表决的议案:无
应回避表决的关联股东名称:无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一)登记时间
2025年5月6日(上午09:00-11:30、下午14:00-17:00)
(二)登记地点
重庆市两江新区慈济路1号董事会秘书办公室
(三)登记方式
股东可以亲自出席股东大会,亦可书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必为公司股东;授权委托书参见附件。拟现场出席本次股东大会的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记:
1、自然人股东:自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书,详见附件1。
2、法人股东:由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的,应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件;法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的,代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书(法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章)。出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
3、股东可以通过邮件和信函方式登记,以公司接收邮件或信函抵达公司的时间为准,邮件及信函须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话,并需附上上述1、2款所列的证明材料扫描件或复印件,邮件标题或信函上请注明“参加股东大会”字样,并与公司确认收到后方视为登记成功。
(四)注意事项
1、股东或股东代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件,公司不接受
电话方式办理登记。
2、公司建议股东及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。确需参加现场会议的,请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状。
六、 其他事项
(一)参会股东或股东代理人食宿、交通费等费用自理。
(二)参会股东或股东代理人请携带前述登记材料提前半小时到达会议现场办理签到。
(三)会议联系方式
联系地址:重庆市两江新区慈济路1号董事会秘书办公室
联系电话:023-67460800
电子邮箱:dmb@swskj.com
联系人:喻上玲
特此公告。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
2025年4月22日
附件1:授权委托书
授权委托书
重庆山外山血液净化技术股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2025年5月12日召开的贵公司2024年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东账户号:
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:688410 证券简称:山外山
重庆山外山血液净化技术股份有限公司
2025年第一季度报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、 主要财务数据
(一) 主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
追溯调整或重述的原因说明
公司于2024年7月9日完成2023年年度权益分派实施,以资本公积向全体股东每股转增0.49股,合计转增105,667,561股,为保持基本/稀释每股收益可比性,上年同期数进行同步调整计算。
(二) 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的,以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因。
□适用 √不适用
(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
二、 股东信息
(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位:股
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
二、
三、 其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、 季度财务报表
(一) 审计意见类型
□适用 √不适用
(二) 财务报表
合并资产负债表
2025年3月31日
编制单位:重庆山外山血液净化技术股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
公司负责人:高光勇 主管会计工作负责人:喻上玲 会计机构负责人:张微微
合并利润表
2025年1—3月
编制单位:重庆山外山血液净化技术股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00元,上期被合并方实现的净利润为:0.00元。
公司负责人:高光勇 主管会计工作负责人:喻上玲 会计机构负责人:张微微
合并现金流量表
2025年1—3月
编制单位:重庆山外山血液净化技术股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
公司负责人:高光勇 主管会计工作负责人:喻上玲 会计机构负责人:张微微
(三) 2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告
重庆山外山血液净化技术股份有限公司
董事会
2025年4月21日
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