广东香山衡器集团股份有限公司 第七届董事会第3次会议决议公告

　　证券代码：002870          证券简称：香山股份          公告编号：2025-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2025年4月18日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第3次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。根据公司《董事会议事规则》有关规定，经全体董事同意，本次会议豁免通知时限要求，会议通知于2025年4月17日以通讯方式送达各位董事。本次会议应参加董事8人，实际参加董事8名。会议由公司董事长刘玉达先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式表决逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，根据《公司章程》相关规定，本议案经公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　（一）回购股份的目的

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，激发关键管理人员、技术及业务骨干等人才的工作热情，促进公司长期健康发展。结合公司当前的财务和经营状况，公司将回购部分股份用于员工持股计划或股权激励计划。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次回购符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

　　（1）公司股票上市已满六个月。

　　（2）公司最近一年无重大违法行为。

　　（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

　　（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。

　　（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次回购将通过深交所交易系统以集中竞价交易的方式实施。

　　（四）回购股份的价格区间

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次拟回购的股份价格不超过35元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（五）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　1、本次拟回购股份的种类

　　截至目前，公司已发行在外的人民币普通股（A股）股票。

　　2、本次拟回购股份的用途

　　实施员工持股计划或股权激励计划。（公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销）

　　3、本次拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含）。

　　按回购资金总额上限人民币12,000万元和回购股份价格上限35元/股测算，预计回购股份数量约为3,428,571股，约占目前公司总股本的2.60%；按回购总金额下限人民币6,000万元和回购股份价格上限35元/股测算，预计回购股份数量约为1,714,285股，约占目前公司总股本的1.30%。（具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准）

　　（六）回购股份的资金来源

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金及/或中国银行股份有限公司中山分行（以下简称“中国银行”）提供的股票回购专项贷款。

　　根据中国人民银行联合金融监管总局、中国证监会发布《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》的指导意见，公司符合股票回购增持再贷款的条件，积极响应决策部署，近日取得了中国银行出具的《贷款承诺函》，中国银行将为公司提供不超过10,000万元的贷款资金专项用于公司股票回购，贷款期限不超过3年。

　　（七）回购股份的实施期限

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内，公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　③中国证监会规定的其他情形。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　②中国证监会和本所规定的其他情形。

　　3、公司回购股份应当符合下列要求：

　　①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　②不得在深交所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　③中国证监会和深交所规定的其他要求。

　　（八）本次回购股份事宜的具体授权

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次股份回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、授权公司管理层在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定、调整本次回购股份的具体实施方案，并在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　2、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4、依据相关规定办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》。

　　三、备查文件

　　公司《第七届董事会第3次会议决议》。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月二十一日

　　证券代码：002870        证券简称：香山股份       公告编号：2025-022

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用公司自有资金及/或股票回购专项贷款，以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购金额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含），按回购资金总额上限人民币12,000万元和回购股份价格上限35元/股测算，预计回购股份数量约为3,428,571股，约占目前公司总股本的2.60%；按回购总金额下限人民币6,000万元和回购股份价格上限35元/股测算，预计回购股份数量约为1,714,285股，约占目前公司总股本的1.30%。（具体回购金额及回购数量以回购期满时实际使用的资金和回购的股份数量为准）。回购股份期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　2、公司将在回购期限内根据相关规定和市场情况，择机做出决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　3、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险；因回购股份所需资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；因员工持股计划方案或股权激励计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　以上敬请投资者注意投资风险！

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》等有关规定，公司于2025年4月18日召开了第七届董事会第3次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。现将本次回购事项相关内容公告如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，激发关键管理人员、技术及业务骨干等人才的工作热情，促进公司长期健康发展。结合公司当前的财务和经营状况，公司将回购部分股份用于员工持股计划或股权激励计划。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

　　（1）公司股票上市已满六个月。

　　（2）公司最近一年无重大违法行为。

　　（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

　　（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。

　　（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式

　　本次回购将通过深交所交易系统以集中竞价交易的方式实施。

　　（四）回购股份的价格区间

　　本次拟回购的股份价格不超过35元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（五）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、本次拟回购股份的种类

　　截至目前，公司已发行在外的人民币普通股（A股）股票。

　　2、本次拟回购股份的用途

　　实施员工持股计划或股权激励计划。（公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销）

　　3、本次拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含）。

　　按回购资金总额上限人民币12,000万元和回购股份价格上限35元/股测算，预计回购股份数量约为3,428,571股，约占目前公司总股本的2.60%；按回购总金额下限人民币6,000万元和回购股份价格上限35元/股测算，预计回购股份数量约为1,714,285股，约占目前公司总股本的1.30%。（具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准）

　　（六）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金及/或中国银行股份有限公司中山分行（以下简称“中国银行”）提供的股票回购专项贷款。

　　根据中国人民银行联合金融监管总局、中国证监会发布《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》的指导意见，公司符合股票回购增持再贷款的条件，积极响应决策部署，近日取得了中国银行出具的《贷款承诺函》，中国银行将为公司提供不超过10,000万元的贷款资金专项用于公司股票回购，贷款期限不超过3年。

　　（七）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内，公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　③中国证监会规定的其他情形。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　②中国证监会和本所规定的其他情形。

　　3、公司回购股份应当符合下列要求：

　　①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　②不得在深交所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　③中国证监会和深交所规定的其他要求。

　　（八）预计回购完成后公司股本结构变动情况

　　注1：回购前的股份基准日为2025年3月31日。

　　注2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2024年12月31日，公司经审计的总资产为人民币8,136,121,250.11元，货币资金为人民币966,827,541.74元，归属于上市公司股东的净资产为人民币1,605,447,064.91元，公司资产负债率66.39%。假设按照拟回购金额上限人民币12,000万元测算，约占公司2024年12月31日总资产的1.47%，约占公司归属于上市公司股东净资产的7.47%，比重均较小，不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　公司全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司和股东利益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　基于对上市公司长期投资价值的认可及未来发展前景的信心，公司控股股东宁波均胜电子股价有限公司自2024年10至2025年4月通过深圳证券交易所系统，以集中竞价和大宗交易的方式累计增持公司股份14,689,700股，占公司总股本比例的11.1222%，其主要增持情况详见公司在指定信息披露媒体已披露的《关于持股5%以上股东增持股份计划实施完成暨拟继续增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-046）、《关于持股5%以上股东调整增持股份计划暨增加增持金额的公告》（公告编号：2024-058）、《关于股东增持计划的进展情况暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-059）、《关于持股5%以上股东增持比例超过1%暨增持计划实施完成的提示性公告》（公告编号：2024-061）、《关于股东增持计划的进展情况暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-059）、《关于股东增持公司股份计划暨获得增持资金贷款支持的公告》（公告编号：2024-079）、《关于控股股东增持计划实施完成的公告》（公告编号：2025-018）等相关公告。

　　除上述增持情况外，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人均不存在其他买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　公司已分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人和持股5%以上股东发出关于在未来3个月、6个月是否存在减持计划的问询。公司收到的回复如下：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来3个月、6个月不存在减持计划；公司持股5%以上股东赵玉昆、陈博回复“本人目前尚无明确的增减持计划，但不排除在回购期间、未来3个月、未来6个月根据证券市场整体状况进行增减公司股份的可能，若未来发生相关权益变动事项，本人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露及其他相关义务”。以上敬请投资者注意投资风险！

　　（十一）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，以及在回购期间的增减持计划

　　1、2025年4月18日，公司第七届董事会第3次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，激发关键管理人员、技术及业务骨干等人才的工作热情，促进公司长期健康发展。结合公司当前的财务和经营状况，同意公司回购部分股份用于员工持股计划或股权激励计划。

　　2、买卖公司股份情况及回购期间增减持计划：不适用。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次拟回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，将就该等未使用部分将履行相关程序予以注销，减少公司注册资本。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，并将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。

　　（十三）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　根据《公司章程》相关规定，本次回购股份事项经公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。

　　二、董事会审议回购股份方案的情况

　　本次回购股份方案已经公司全体董事出席的第七届董事会第3次会议三分之二以上董事审议通过，根据《公司章程》的规定，本次回购股份在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　三、关于办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次股份回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、授权公司管理层在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定、调整本次回购股份的具体实施方案，并在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　2、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4、依据相关规定办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、回购方案的风险提示

　　1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

　　2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金及/或股票回购专项资金，存在回购股份所需资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　3、本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

　　4、本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划方案或股权激励计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《第七届董事会第3次会议决议》；

　　2、《广东香山衡器集团股份有限公司董事关于回购公司股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》；

　　3、中国银行股份有限公司中山分行出具的《贷款承诺函》。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年四月二十一日