华纬科技股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券

　　证券代码：001380           证券简称：华纬科技        公告编号：2025-035

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。预案披露的提示性公告

　　华纬科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件已在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者查阅。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的披露事项不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准或同意注册。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　华纬科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月22日

　　证券代码：001380         证券简称：华纬科技          公告编号：2025-036

　　华纬科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况

　　华纬科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2025年4月21日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年4月17日通过邮件和通讯方式送达各位董事，全体董事一致同意豁免本次董事会会议提前通知期限，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：金雷先生、霍新潮先生、霍中菊女士、金锦女士、陈文晓先生、姜晏先生、董舟江先生、王丽女士，共8位董事以通讯表决方式出席）。董事长金雷先生因出差在外，无法主持本次会议，由半数以上董事共同推举董事童秀娣女士主持，全体监事、部分高管列席会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门性规章、规范性文件及《华纬科技股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会通过对公司的实际情况逐项自查论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(二) 逐项审议通过《关于＜华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案＞的议案》

　　1、 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、 发行规模

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币71,540.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、 债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、 债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状 况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、 还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、 转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、 转股数量的确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　Q：指可转换公司债券的转股数量；

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构等有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、 转股价格的确定和调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、 转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、 赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、 回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、 转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、 发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、 向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、 债券持有人及债券持有人会议

　　（1）债券持有人的权利

　　依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　根据《华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　根据《可转债募集说明书》约定条件行使回售权；

　　依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　根据《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

　　依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《可转债募集说明书》及本规则的规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　除法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　拟修改本次可转换公司债券的债券持有人会议规则；

　　拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　公司未能按期支付本次可转债本息；

　　公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、履行业绩补偿承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　公司董事会、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

　　公司提出债务重组方案的；

　　发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定以及本规则规定的应当由债券持有人会议审议并决定的其他情形。

　　公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、 本次募集资金用途

　　本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币71,540.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司董事会将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　18、 募集资金存管

　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定，在发行公告中披露专项账户信息。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　19、 担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　20、 评级事项

　　公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　21、 本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(三) 审议通过《关于＜华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案＞的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，董事会同意公司编制的《华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于＜华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告＞的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，董事会同意公司编制的《华纬科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于＜华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告＞的议案》

　　为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金能够合理、安全、高效地使用，根据《上市公司证券发行注册管理办法》及相关法律、法规的要求，结合公司具体情况，董事会同意公司编制的《华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(六) 审议通过《关于＜华纬科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告＞的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引-发行类第7号》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，董事会同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金实际使用情况进行了详细说明，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2024年12月31日的募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2025-039）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(七) 审议通过《关于＜华纬科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，董事会同意公司制定的《华纬科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(八) 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014|17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的相关要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-040）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(九) 审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为顺利实施本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”），提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在法律法规、部门规章及规范性文件允许的范围内，按照证券监管部门和证券交易所意见，结合公司实际情况，全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　1、 在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、回售条款、修正条款、向原股东优先配售的安排、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

　　2、 如国家法律法规、相关监管部门关于可转换公司债券发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；

　　3、 设立本次发行的募集资金专项账户；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　4、 在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的登记和工商备案等事宜；

　　5、 根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　6、 根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　7、 在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充；

　　8、 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　9、 聘请参与本次发行的中介机构、决定向对应中介机构支付报酬、办理本次发行及上市申报事宜、全权回复中国证监会/证券交易所等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见修改本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；

　　10、 在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　11、 在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效；

　　12、 在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

　　第10项与本次可转债有关的赎回、转股回售等事项授权期限自股东大会决议生效之日起至上述授权事项办理完毕之日止；第11项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效；其余事项的授权有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十) 审议通过了《关于＜华纬科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划＞ 的议案》

　　根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公8司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《华纬科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关要求，为进一步完善公司股东回报机制，增强利润分配决策透明度，维护投资者合法权益，结合公司的实际情况，拟订公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划，董事同意公司制定的《华纬科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十一) 审议通过《关于提请召开公司2025年第四次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-041）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；

　　2、2025年第五次独立董事专门会议决议；

　　3、第三届审计委员会第十二次会议决议；

　　4、第三届战略委员会第六次会议决议；

　　特此公告。

　　华纬科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月22日

　　证券代码：001380             证券简称：华纬科技         公告编号：2025-037

　　华纬科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　华纬科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议于2025年4月21日（星期一）在公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于2025年4月17日通过邮件方式送达各位监事，全体监事一致同意豁免本次监事会会议提前通知期限，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席赵利霞女士召集和主持，本次会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门性规章、规范性文件及《华纬科技股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司监事会通过对公司的实际情况逐项自查论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(二) 逐项审议通过《关于＜华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案＞的议案》

　　1、 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、 发行规模

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币71,540.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、 债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、 债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状 况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、 还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、 转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、 转股数量的确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　Q：指可转换公司债券的转股数量；

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构等有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、 转股价格的确定和调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、 转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、 赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、 回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、 转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、 发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、 向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、 债券持有人及债券持有人会议

　　（1）债券持有人的权利

　　依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　根据《华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　根据《可转债募集说明书》约定条件行使回售权；

　　依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　根据《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

　　依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《可转债募集说明书》及本规则的规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　除法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　拟修改本次可转换公司债券的债券持有人会议规则；

　　拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　公司未能按期支付本次可转债本息；

　　公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、履行业绩补偿承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　公司董事会、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

　　公司提出债务重组方案的；

　　发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定以及本规则规定的应当由债券持有人会议审议并决定的其他情形。

　　公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、 本次募集资金用途

　　本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币71,540.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司董事会将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　18、 募集资金存管

　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定，在发行公告中披露专项账户信息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　19、 担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　20、 评级事项

　　公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　21、 本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(三) 审议通过《关于＜华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案＞的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，公司编制了《华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于＜华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告＞的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司编制了《华纬科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于＜华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告＞的议案》

　　为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金能够合理、安全、高效地使用，根据《上市公司证券发行注册管理办法》及相关法律、法规的要求，结合公司具体情况，公司编制了《华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(六) 审议通过《关于＜华纬科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告＞的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引-发行类第7号》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金实际使用情况进行了详细说明，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2024年12月31日的募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2025-039）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(七) 审议通过《关于＜华纬科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《华纬科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(八) 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014|17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的相关要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-040）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(九) 审议通过了《关于＜华纬科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划＞ 的议案》

　　根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公8司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《华纬科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关要求，为进一步完善公司股东回报机制，增强利润分配决策透明度，维护投资者合法权益，结合公司的实际情况，拟订公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划，监事同意公司制定的《华纬科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第三届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　华纬科技股份有限公司

　　监事会

　　2025年4月22日