三湘印象股份有限公司 关于2024年度拟不进行利润分配 和资本公积金转增股本的公告

　　证券代码：000863        证券简称：三湘印象       公告编号：2025-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、审议程序

　　三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第八届董事会第二十三次（定期）会议、第八届监事会第十八次（定期）会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，同意公司2024年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年年初未分配利润为933,576,325.82元，2024年归属于母公司股东的净利润为19,277,902.73元，2024年度提取盈余公积7,830,373.72元，2024年末未分配利润为945,023,854.83元。母公司财务报表中2024年初未分配利润为186,481,848.54元，2024年度净利润为78,303,737.17元，2024年度提取盈余公积7,830,373.72元，2024年末可供分配利润为256,955,211.99元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司2024年末可供分配利润为256,955,211.99元。

　　为满足公司日常生产经营、战略实施等方面的资金需求，基于公司长远发展战略、维护股东利益及公司稳健经营等方面的考虑，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，2024年度公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　三、2024年度现金分红的具体情况

　　（一） 公司2024 年度分红方案不触及其他风险警示情形

　　注：第一期回购股份20,837,700股的注销日期为2022年5月25日，内容详见公司于2022年5月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号2022-026）；第二期回购股份23,670,900股的注销日期为2023年5月31日，内容详见公司于2023年6月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号2023-036）。

　　公司最近三个年度累计回购注销金额达201,780,546.86元，高于最近三个会计年度年均净利润的30%。因此，公司不触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。

　　（二）现金分红方案合理性说明

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，为满足公司日常生产经营、战略实施等方面的资金需求，基于公司长远发展战略、维护股东利益及公司稳健经营等方面的考虑，2024年度公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　四、利润分配方案合理性说明

　　（一）2024年度不进行利润分配的原因

　　房地产行业作为一个典型的资金密集型行业，其显著特点在于投资规模宏大，回报周期相对较长，要求企业必须具备强大的资金实力和持续的投资能力。面对房地产行业发展的新态势，以及错综复杂的内外部经营环境，公司秉持着稳健的财务策略，不断强化现金流管理，实施精细化的资金控制，以确保公司财务基本面稳健，提升公司面对各种风险时的抵御能力。因此，在符合相关法律法规的前提下，基于公司长远发展战略、维护股东利益及公司稳健经营等方面的考虑，2024年度公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　（二）留存未分配利润的预计用途及收益情况

　　公司剩余未分配利润留存用于补充流动资金、生产经营和以后年度利润分配，为公司的稳健运营和持续发展提供财务保障。目前无法确定具体的预计收益情况。

　　（三）为中小股东参与现金分红决策提供便利情况

　　公司建立健全了多渠道的投资者沟通机制，中小股东可通过投资者热线、公司董事会办公室邮箱、互动易平台提问等多种方式来表达对现金分红政策的建议和诉求。在年度股东大会上，中小股东可通过现场或网络投票方式对利润分配方案进行表决，公司按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果。

　　（四）为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　公司将按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，在符合利润分配原则、保证公司正常经营发展的前提下，不断完善利润分配机制，继续通过现金分红、股份回购等方式增强对股东的回报，提升投资者的获得感。

　　五、备查文件

　　1、第八届董事会第二十三次（定期）会议决议；

　　2、第八届监事会第十八次（定期）会议决议；

　　3、回购注销金额的相关证明。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司董事会

　　2025年4月22日

　　证券代码：000863         证券简称：三湘印象       公告编号：2025-007

　　三湘印象股份有限公司

　　关于拟续聘2025年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

　　公司于2025年4月18日召开第八届董事会第二十三次（定期）会议，审议通过了《关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案》，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2025年度审计机构。本事项需提交公司2024年年度股东大会审议通过，现将有关内容公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截至2023年12月31日，天职国际合伙人89人，注册会计师1165人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师414人。

　　天职国际2023年度经审计的收入总额31.97亿元，审计业务收入26.41亿元,证券业务收入12.87亿元。2023年度上市公司审计客户263家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户9家。

　　2、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年度及2025年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分3次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

　　（二）项目信息

　　1、项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师1：李靖豪，2015年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2015年开始在天职国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6家，近三年复核上市公司审计报告4家。

　　签字注册会计师2：旷念，2019年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2019年开始在天职国际执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　项目质量控制复核人：颜艳飞，2001年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2019年开始在天职国际执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家，近三年复核上市公司审计报告2家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

　　根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响天职国际继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　3、独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

　　2024年公司的审计收费定价原则根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2025年度，天职国际对公司审计费用预计约200万元（其中年报审计费用预计约170万元，内控审计费用预计约30万元）。较上一期审计费用无变化。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会已对天职国际进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。天职国际在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，诚信状况良好，同意向董事会提议续聘天职国际为公司2025年度审计机构。

　　（二）董事会及监事会对议案审议和表决情况

　　公司第八届董事会第二十三次（定期）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，公司第八届监事会第十八次（定期）会议审议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际为公司2025年度审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次续聘2025年度会计师事务所事项需提请公司2024年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、报备文件

　　1、第八届董事会审计委员会第十九次会议决议；

　　2、第八届董事会第二十三次（定期）会议决议；

　　3、第八届监事会第十八次（定期）会议决议；

　　4、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司董事会

　　2025年4月22日

　　证券代码：000863         证券简称：三湘印象       公告编号：2025-008

　　三湘印象股份有限公司

　　关于2025年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2025年日常关联交易概述

　　为保证三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属子公司经营的良性发展，根据公司2025年整体经营计划及发展规划，结合上一年度公司日常经营关联交易的实际执行情况，董事会对公司2025年度日常关联交易进行了预计。公司2024年日常关联交易实际发生总额为421.86万元。2025年公司拟与公司控股股东上海三湘投资控股有限公司及其下属子公司、上海净养环保科技有限公司、万春香、黄驰、上海湘芒果文化投资有限公司发生采购商品、提供劳务、销售商品或接受关联方为公司提供房屋租赁等交易事项，预计总金额为432.08万元。公司已于2025年4月18日召开的第八届董事会第二十三次（定期）会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，各项子议案均审议通过，关联董事许文智、陈劲松、黄建分别就相关子议案回避表决。

　　（二）2025年预计日常关联交易类别和金额

　　1、关于2025年度日常关联交易预计的议案（一）

　　单位：万元

　　本议案关联董事陈劲松、黄建回避表决。

　　2、关于2025年度日常关联交易预计的议案（二）

　　单位：万元

　　本议案关联董事黄建回避表决。

　　3、关于2025年度日常关联交易预计的议案（三）

　　单位：万元

　　本议案关联董事许文智、黄建回避表决。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　董事会对2024年度公司日常关联交易实际发生金额与预计金额差异的说明如下：

　　预计3：公司本期实际提供的物业服务低于预计所致；

　　预计6：公司本期实际提供的劳务低于预计所致；

　　独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公司与各关联人2024年发生的日常关联交易符合公司实际经营情况，交易价格公允、公平、公正，公司在日常经营过程中尽量减少不必要的关联交易，关联交易的实际发生数额少于全年预计金额，未损害公司及中小股东权益。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、自然人万春香、黄驰

　　万春香女士持有公司控股股东上海三湘投资控股有限公司10%股权；万春香女士、黄驰先生系本公司实际控制人黄辉先生之直系亲属。符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第三款规定的关联关系情形。

　　2、上海三湘投资控股有限公司

　　3、湖南炎帝生物工程有限公司

　　4、上海净养环保科技有限公司

　　5、上海湘芒果文化投资有限公司

　　上述关联方依法存续，经营状况和财务状况良好，具有一定支付能力，能够履行与本公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价原则和定价依据

　　严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，并根据公平、公正的原则签订合同。具体交易总量、付款安排和结算方式将根据合同约定执行。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司将按相应权限及各项业务发生情况签署相关的关联交易协议。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　鉴于上述日常关联交易持续发生，公司与各交易方已经形成了稳定、友好的合作关系，与上述关联方进行关联交易，有利于公司及相关子公司业务的开展，符合现阶段公司发展的要求，具有必要性。以上关联交易事项对公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　同时，上述日常关联交易，遵守市场公允定价原则，不存在损害公司及中小股东权益的情况。

　　五、审议程序

　　1、独立董事过半数同意意见

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次议案构成关联交易。公司独立董事对公司董事会提供的相关资料进行了认真审阅，召开独立董事专门会议并发表了同意的审核意见：

　　公司与各关联人2024年发生的日常关联交易符合公司实际经营情况，交易价格公允、公平、公正，公司在日常经营过程中尽量减少不必要的关联交易，关联交易的实际发生数额少于全年预计金额，未损害公司及中小股东权益。2025年度日常关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》《公司关联交易管理制度》等规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东权益的情形；据此，我们同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2、董事会审议程序

　　公司在2025年4月18日召开的第八届董事会第二十三次（定期）会议上逐项审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》,各项子议案均审议通过，关联董事分别就相关子议案回避表决。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第二十三次（定期）会议决议；

　　2、第八届独立董事第四次专门会议审核意见。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月22日