广东领益智造股份有限公司 第六届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造        公告编号：2025-041

　　债券代码：127107         债券简称：领益转债

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2025年4月18日以现场结合通讯表决的方式召开，会议由监事会主席王之斌先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议通知于2025年4月15日以电子邮件方式发出，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》

　　公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司（以下简称“江苏科达”或“标的公司”）的8名股东（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的标的公司66.46%股权（以下简称“标的资产”），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》（以下简称“《定向可转债购买资产规则》”）等法律法规的有关规定，公司具备发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，本次交易符合相关法律、法规规定的实质条件和要求。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（二） 逐项审议通过《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式购买标的公司66.46%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，具体情况如下：

　　1. 本次交易整体方案

　　本次交易整体方案包括：（1）发行可转换公司债券及支付现金购买资产；（2）向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　2. 本次发行可转换公司债券购买资产的具体方案

　　（1） 标的资产及交易对方

　　公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向常州优融汽车科技有限公司（以下简称“常州优融”）、上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海迈环”）、浙江万里扬企业管理有限公司（以下简称“万里扬管理”）、芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖华安”）、常州青枫云港投资中心（有限合伙）（以下简称“常州青枫”）、常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州星远”）、常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州超领”）、江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏信保”）等8名交易对方购买其持有的标的公司66.46%股权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（2） 交易价格及定价依据

　　根据金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）以2024年12月31日为评估基准日出具的《广东领益智造股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0214号，以下简称《资产评估报告》），截至评估基准日2024年12月31日，在持续经营前提下，江苏科达100%股权的评估值为50,500.00万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，确定本次交易标的资产的最终交易价格为33,230.00万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（3） 交易方式及对价支付

　　本次交易中拟通过发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式向交易对方购买其持有的标的资产，其中常州优融以现金方式和可转换公司债券的方式支付，万里扬管理以现金方式支付，剩余6名交易对方均以可转换公司债券的方式支付。公司向8名交易对方发行可转换公司债券及支付现金的明细安排如下：

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（4） 购买资产发行可转换公司债券情况

　　1） 发行种类、面值和上市地点

　　本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100.00元，按照面值发行，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　2） 发行方式及发行对象

　　本次发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为常州优融、上海迈环、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领、江苏信保。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　3） 定价基准日、定价原则及转股价格

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。经交易双方协商一致，初始转股价格为6.50元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。

　　在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至债券到期日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　4） 发行可转换公司债券数量

　　本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。

　　公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为2,329,133张，具体如下：

　　最终发行的可转换公司债券数量以深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意的发行数量为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　5） 债券期限

　　本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　6） 可转换公司债券的利率及还本付息

　　本次发行可转换公司债券的票面利率为0.01%/年（单利）。

　　本次交易发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次交易发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　7） 转股期限

　　本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　8） 转股价格向上修正条款

　　在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的175%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　9） 转股数量

　　本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　10） 可转换公司债券的赎回

　　① 到期赎回

　　若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

　　② 有条件赎回

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　11） 有条件强制转股

　　当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如公司股票连续30个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%时，公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为公司普通股股票。

　　若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　12） 转股股份的来源

　　本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　13） 担保事项及评级事项

　　本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　14） 限售期安排

　　① 常州优融、上海迈环限售期安排如下：

　　(a) 该等主体通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起12个月内不得转让。因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算。但在适用法律许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。

　　(b) 在满足上述限售期的同时，通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，在业绩承诺期（即2025年度、2026年度及2027年度）内将按照每个会计年度相应的业绩补偿义务触发情况或履行情况分期解锁，未满足相关条件不得解锁，未经解锁部分不得转让。

　　② 常州青枫、常州星远、常州超领以及江苏信保限售期安排如下：

　　(a) 该等主体通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起12个月内不得转让。因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算。

　　③ 芜湖华安限售期安排如下：

　　(a) 在取得上市公司就本次交易发行的可转换公司债券时，若芜湖华安对标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则其因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自本次发行结束之日起12个月内不得转让；否则，其因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算。

　　上述限售期内，相关交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转股形成的上市公司股份，及因上市公司发生派送红股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　若上述限售期及业绩补偿安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关交易对方将根据相关监管意见相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　15） 转股年度股利归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　16） 受托管理事项

　　公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。

　　债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

　　投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　17） 债券持有人会议相关事项

　　① 可转换公司债券持有人的权利

　　(a) 依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　(b) 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

　　(c) 根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

　　(d) 根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；

　　(e) 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　(f) 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　(g) 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　② 可转换公司债券持有人的义务

　　(a) 遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

　　(b) 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　(c) 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　(d) 除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　(e) 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　③ 债券持有人会议的权限范围

　　(a) 当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；

　　(b) 当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　(c) 当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　(d) 当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　(e) 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　(f) 在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　(g) 对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　(h) 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　④ 债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

　　(a) 公司拟变更《重组报告书》的约定；

　　(b) 拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

　　(c) 拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

　　(d) 公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

　　(e) 公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　(f) 公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　(g) 保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

　　(h) 公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　(i) 公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　(j) 公司提出债务重组方案的；

　　(k) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　(l) 根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　⑤ 下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

　　(a) 债券受托管理人；

　　(b) 公司董事会；

　　(c) 单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　(d) 相关法律法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　18） 违约责任及争议解决机制

　　① 构成可转债违约的情形

　　(a) 本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金；

　　(b) 公司未能偿付本次可转债的到期利息；

　　(c) 公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且该等不履行或违反承诺情形对公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

　　(d) 在本次可转债存续期内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

　　(e) 任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

　　(f) 公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且致使债券持有人遭受重大损失的；

　　(g) 其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

　　② 违约责任的承担方式

　　上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿

　　③ 争议解决机制

　　本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。

　　本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（5） 过渡期损益安排

　　在交割日后30个工作日内，由上市公司指定的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期内本次重组所涉全部标的资产产生的损益。

　　本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损部分，由常州优融、上海迈环按照各自转让的标的公司股权占其合计转让的标的公司股权的比例以现金方式向标的公司补足。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（6） 业绩承诺和补偿安排

　　1） 业绩承诺

　　本次交易的业绩承诺义务人常州优融、上海迈环承诺标的公司在2025年度、2026年度和2027年度实现的实际净利润分别不低于4,700万元、5,600万元和6,500万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　2） 业绩补偿安排

　　公司应在业绩承诺期每个会计年度结束后4个月内聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况进行审计，如发生以下情形之一的，业绩补偿义务人应按照约定对上市公司予以补偿：

　　① 标的公司2025年度的实际净利润数低于2025年度承诺净利润数的90%（即标的公司2025年度实际净利润数低于4,230万元）；

　　② 标的公司2025年度、2026年度的累积实际净利润数低于2025年度、2026年度累积承诺净利润数的90%（即标的公司2025年度、2026年度的累积实际净利润数低于9,270万元）；

　　③ 标的公司在业绩承诺期内实现的三年累积实际净利润数低于其三年累积承诺净利润数（即标的公司业绩承诺期内的累积实际净利润数低于16,800万元）。

　　当期应补偿金额=（截至该会计年度期末累积承诺净利润数-截至该会计年度期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×业绩补偿义务人就本次交易取得的全部交易对价-累积已补偿金额。

　　业绩补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含可转换公司债券、股份补偿）合计不超过业绩补偿义务人就本次交易合计获得的可转债交易对价金额。

　　3） 减值测试补偿

　　业绩承诺期届满时，公司需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

　　经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产业绩承诺期期末减值额＞业绩补偿义务人应补偿金额，业绩补偿义务人应对上市公司另行补偿。

　　业绩补偿义务人应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产业绩承诺期期末减值额－业绩补偿义务人应补偿金额。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（7） 决议有效期

　　本次发行可转换公司债券的方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　3. 募集配套资金情况

　　（1） 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所主板。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（2） 定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（3） 发行对象

　　公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（4） 发行规模及发行数量

　　公司拟募集配套资金总金额不超过20,739.63万元，用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款、支付本次交易的现金对价及中介机构费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）等的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（5） 锁定期安排

　　本次配套募集资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（6） 滚存未分配利润安排

　　公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（7） 募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款、支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体用途如下：

　　单位：万元

　　在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（8） 决议有效期

　　本次募集配套资金方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三） 审议通过《关于＜广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《定向可转债购买资产规则》等法律法规的有关规定，公司就本次交易编制了《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方在交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易完成后预计无交易对方持有公司股份超过5%，本次交易不构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》

　　根据《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定并经审慎判断，公司认为本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组或第十三条规定的重组上市，具体说明如下：

　　1. 本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易中，公司拟收购标的公司66.46%股权。根据领益智造、江苏科达经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　注：（1）根据《重组管理办法》的相关规定，江苏科达资产净额以本次交易价格33,230.00万元作为计算指标，江苏科达的资产总额、营业收入取自其已经审计的2024年度合并财务报表。（2）公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2024年度财务报表。

　　根据上述计算结果，江苏科达资产总额、营业收入、资产净额占上市公司2024年度经审计的合并财务报表的比例均未超过50%，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

　　2. 本次交易不构成重组上市

　　本次交易前36个月内，公司控股股东为领胜投资（江苏）有限公司（以下简称“领胜投资”），实际控制人为曾芳勤，均未发生变更。本次交易后，公司控股股东和实际控制人均不会发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　公司根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引第9号》）第四条的相关规定对本次交易进行了审慎判断，认为本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为交易对方合计持有的江苏科达66.46%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需履行程序已在《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露，并对本次交易可能无法取得相关的批准、审核通过或同意注册的风险做出了特别提示。

　　2、交易对方拥有的标的资产股份权属清晰，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。

　　3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化。本次交易完成后，不会新增与上市公司控股股东及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的议案》

　　公司对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进行了审慎判断，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，具体如下：

　　1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的各项条件

　　（1） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

　　（2） 本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　（3） 本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告确认的评估值参考依据并经各方协商后确定，本次交易所涉及的资产定价公允，定价机制合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（4） 本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易拟购买的标的资产均为股权，不涉及债权债务转移；

　　（5） 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6） 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7） 本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《广东领益智造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

　　2. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的各项条件

　　（1） 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易完成后，不会新增与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

　　（2） 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

　　（3） 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（4） 上市公司发行可转换公司债券及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　（5） 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

　　综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条、第十三条和第十四条规定的议案》

　　公司对本次交易是否符合《发行注册管理办法》第十一条、第十三条和第十四条的规定进行了审慎判断，认为本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条、第十三条和第十四条规定，具体如下：

　　1. 公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票及可转换公司债券的如下情形：

　　（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

　　（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除（本次发行涉及重大资产重组的除外）；

　　（3） 现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4） 公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　2. 公司符合《发行注册管理办法》第十三条规定的以下发行可转换公司债券应具备的条件：

　　（1） 具备健全且运行良好的组织机构；

　　（2） 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

　　（3） 具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

　　3. 公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得向特定对象发行可转换公司债券的以下情形：

　　（1） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　（2） 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

　　综上，公司符合《发行注册管理办法》第十一条、第十三条和第十四条规定的发行可转换公司债券的各项条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九） 审议通过《关于本次交易中相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组＞第三十条规定情形的议案》

　　根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称《监管指引第7号》）第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》（以下简称《深交所监管指引第8号》）第三十条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：

　　截至目前，本次交易涉及的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《深交所监管指引第8号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十） 审议通过《关于本次交易符合＜上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则＞第四条规定的议案》

　　就本次交易，经公司比照《定向可转债购买资产规则》第四条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合《定向可转债购买资产规则》第四条的规定。具体如下：

　　1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定；本次交易不构成重组上市；

　　2、本次交易符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第一项至第三项的规定，且不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的情形；

　　3、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条第一项、第三项、第五项、第六项规定的情形。

　　综上，本次交易符合《定向可转债购买资产规则》第四条的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一） 审议通过《关于签署附条件生效的＜发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议＞的议案》

　　就本次交易，公司拟与交易对方分别签署附条件生效的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，就本次交易有关事项进行约定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二） 审议通过《关于签署附条件生效的＜业绩承诺及补偿协议＞的议案》

　　就本次交易，公司拟与常州优融、上海迈环及石建新签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三） 审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

　　公司已于2024年12月7日披露本次交易预案，本次交易首次披露前20个交易日的区间段为2024年11月11日至2024年12月6日，该区间段内公司股票、深证成指（399001.SZ）、中证消费电子主题指数（931494. CSI）的累计涨跌幅情况如下：

　　综上，剔除大盘因素和同板块因素影响，公司股价在本次交易首次披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四） 审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　截至目前，公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五） 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《格式准则第26号》）、《定向可转债购买资产规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六） 审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　就本次交易，公司已严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，具体情况如下：

　　1、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

　　2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录内幕信息知情人及筹划过程。

　　3、公司严格按照深交所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深交所。

　　4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

　　综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七） 审议通过《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》

　　为实施本次交易，公司聘请的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）出具了容诚审字[2025]518Z0756号《审计报告》及容诚阅字[2025]518Z0002号《备考财务报表审阅报告》（以下简称《备考审阅报告》），公司聘请的金证评估就标的公司于评估基准日2024年12月31日的评估价值出具了《资产评估报告》。

　　公司拟将前述相关《审计报告》《备考审阅报告》及《资产评估报告》用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的审核材料。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八） 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》《监管指引第9号》《格式准则第26号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：

　　1. 评估机构的独立性

　　本次交易聘请的评估机构金证评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。除正常的业务往来关系外，金证评估及经办人员与公司、标的公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

　　2. 评估假设前提的合理性

　　金证评估和其评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3. 评估方法和评估目的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，履行了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4. 评估定价的公允性

　　本次交易的标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，按资产评估准则等法规要求执行了现场核查等评估程序，取得了相应的证据资料，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

　　综上所述，本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九） 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《发行注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第7号》的要求，公司编制了截至2024年12月31日的《广东领益智造股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并由容诚会计师出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]518Z0427号）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十） 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

　　本次交易的定价以金证评估出具的《资产评估报告》所确认的评估值为依据，并经各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一） 审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中所涉及的事项说明如下：

　　根据容诚会计师对公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》，以及上市公司本次交易前最近一年审计报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资），公司的主要财务数据对比情况如下：

　　如果本次交易得以实施，公司总资产规模、收入规模等将增加，归属于母公司股东的所有者权益不存在明显变化，不存在摊薄当期每股收益的情况。

　　虽然预计本次交易完成后公司不存在即期回报摊薄情况，但为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以进一步降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

　　1、完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率

　　本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

　　2、完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益

　　上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

　　3、相关方已出具填补回报措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人和全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》，承诺内容如下：

　　（1）上市公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东领胜投资、实际控制人曾芳勤作出以下承诺：

　　“1、依照相关法律、法规以及《广东领益智造股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、本承诺出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司/本人将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”

　　（2）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、本人承诺对本人在公司任职期间的职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者股东的赔偿责任。”

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十二） 审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》

　　为进一步明确与完善公司的分红回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，公司制定了《广东领益智造股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十三） 审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

　　为确保本次交易顺利进行，保障公司及股东利益，公司确认在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

　　1、聘请国泰海通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问。

　　2、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、备考审阅机构。

　　3、聘请北京市君合律师事务所为本次交易的法律顾问。

　　4、聘请金证（上海）资产评估有限公司为本次交易的评估机构。

　　以上机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，除此之外，上市公司聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司、深圳尚普投资咨询有限公司为本次交易提供材料制作、底稿电子化等服务。

　　除上述聘请外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于制定＜广东领益智造股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》

　　为规范公司向特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权及义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》及《发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟制定《广东领益智造股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第六届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司监事会

　　二〇二五年四月二十一日