汇绿生态科技集团股份有限公司 2024年度股东大会 会议议案

　　1.00：关于《2024年度董事会工作报告》的议案

　　全体股东：

　　现将《2024年度董事会工作报告》提请股东大会审议：

　　2024年度，汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等的相关规定，恪守对全体股东负责的原则，勤勉地履行股东大会赋予的各项职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，规范运作、科学决策，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极有效地开展董事会各项工作，保障了公司持续、健康、稳定发展。现将董事会2024年度工作报告如下：

　　一、2024年度公司总体经营情况

　　2024年公司全年经营情况稳定，实现营业收入 587,029,860.21 元，较上年同期减少14.28%；归属于上市公司股东的净利润65,301,356.50元，较上年同期增加13.85%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润48,286,276.18元，较上年同期增加-0.22%。在公司主营业务分类中，工程施工是主要收入来源，全年工程施工收入占比保持在80.40%，设计、苗木以及其他收入占比19.60%。基于2024年公司收购武汉钧恒科技有限公司股权，公司2024年度对外投资整体收益金额为1,379.91万元，占公司净利润21.13%。

　　二、2024年度董事会工作情况

　　（一）董事会会议召开情况

　　公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。2024年度，公司董事会共召开11次会议，审议并通过71项议案，对公司经营发展中的重要事项进行了审议，履行了董事会的决策管理职责，会议的召集、召开程序合法合规，作出的决议合法有效。全体董事能够按照《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规定开展工作，按时出席董事会会议，积极发表意见并审慎表决，忠实、勤勉地履行所应承担的职责，不存在连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。会议具体情况如下：

　　（二）股东大会召集情况

　　2024年度，公司董事会共召集了3次股东大会，严格执行了股东大会决议和股东大会的授权事项，具体情况如下：

　　（三）董事会各专门委员会履职情况 

　　公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。2024年，各专门委员会严格按照《公司章程》及相关工作细则勤勉履职，通过发挥专业优势，恪尽职守地为董事会提供决策支持。具体情况如下：

　　（四）独立董事履行职责情况

　　报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》等法规要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定规范运作，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉尽责、忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对需要独立董事专门会议审议的事项均在审议通过后提交董事会审议，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供有效保障。公司独立董事具体履职情况详见 2024年度独立董事述职报告。

　　（五）利润分配情况

　　2024年公司实施分红派息如下：

　　公司2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日公司总股本股779,671,428为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），派发现金股利总额31,186,857.12元。不送红股，也不以公积金转增股本。2024年5月23日，公司披露了《2023年年度分红派息实施公告》，自预案披露后至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司已回购注销2023年限制性股票激励计划2名限制性激励对象已获授但尚未解除限售的共计100,000股限制性股票，回购价格为3.70元/股，占本次回购注销前公司总股本的0.013%，回购资金总额为370,032.52元。本次回购注销完成后，公司总股本已由779,671,428股减少至779,571,428股。利润分配比例将按分派总额不变的原则相应调整即：以公司现有总股本779,571,428股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。该利润分配预案已于2024年5月30日实施完毕。公司努力为股东创造价值，积极回报股东，实现与投资者共享成长收益。

　　（六）对外担保情况

　　公司为全资子公司汇绿园林建设发展有限公司提供不超过总额为人民币16亿元的担保额度，报告期内，公司对汇绿园林担保总额11,800万元，汇绿园林为公司担保金额11,700万元。公司及控股子公司未对合并报表外的单位提供担保。公司及控股子公司未发生逾期债务，不涉及相关担保引起的诉讼风险。

　　（七）募集资金及使用情况

　　（八）信息披露工作与投资者关系管理工作

　　公司始终将投资者关系管理作为战略重点，密切关注市场动态，通过多元化沟通渠道，持续优化投资者关系，保护投资者权益。2024年，公司召开了业绩说明会和举办了投资者接待日的活动,并接待投资者的实地调研，在互动易平台回复投资者问题，实现100%问题答复率，高效传递公司的信息，提升透明度。公司对投资者来电问题进行解答，围绕投资者关心的公司经营、未来发展战略等进行了充分的线上交流并切实做好未公开信息的保密工作。今后公司也将妥善安排投资者来访调研接待，及时做好调研内容的信息披露工作等，以便利投资者及时了解公司各类信息。

　　（九） 公司治理情况

　　2024 年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，积极修改和制定了包括《内部审计制度》《涉密信息脱密披露管理办法》在内的数个关键制度。公司持续完善制度建设，不断健全内控体系，完善风险防范机制，建立更加规范、透明的上市公司运作体系，提升规范运作水平，为公司的发展提供制度保障。此外，公司完成了董事会监事会的提前换届选举，并完成了高级管理人员的选聘任工作，有助于为公司引入新的视角、专业知识和经验，进一步优化公司的治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性。

　　公司还不断深化 ESG 治理工作，在战略引领、治理支撑、业务聚焦、指标完善等维度提升ESG治理水平，将外部推力与企业自身高质量可持续发展的内在动力深度融合，以点及面推动公司ESG治理逐步形成体系。

　　（十） 重大资产重组情况

　　2024年5月，公司以不超过1.95亿元的价格收购武汉钧恒科技有限公司（以下简称“武汉钧恒”）30%的股权，9月以现金5000万元的增资方式对参股武汉钧恒增加投资，交易完成后公司拥有武汉钧恒35%的股权。2024年12月，公司拟以现金24,583.416万元认购武汉钧恒1,862.38万元注册资本，余下22,721.036万元计入武汉钧恒资本公积。本次交易前，公司持有武汉钧恒35%的股权；本次交易完成后，公司将持有武汉钧恒51%的股权，武汉钧恒将成为汇绿生态的控股子公司。本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，武汉钧恒将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。武汉钧恒专注于光模块行业已有10余年，拥有完整的生产供应链，能够为客户提供规模化产品生产，亦能够不断满足客户对高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块产品需求。本次交易系公司按照“大力发展新质生产力”的指引，以维稳主营和开发新领域为发展方向， 尝试进入新技术、新材料等高科技领域，以获得新的利润增长点及发展机会，与公司战略目标相契合，实现多元化发展。2025年2月，本次交易已完成。武汉钧恒成为公司的控股子公司。

　　三、2025年工作展望

　　2025年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》和国家有关法律法规、规范性文件的规定和要求，扎实做好董事会日常工作，进一步发挥战略引领作用，忠实履行董事会的职责。主要工作如下：

　　（一）提升公司规范运营和治理水平

　　公司董事会将严格遵守《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规章制度，进一步发挥在公司治理中的中心作用，持续优化公司治理结构，提升规范运作的整体水平，不断完善和强化董事会、监事会、股东大会以及管理层的合法运作流程与科学决策机制，建立起严格有效的内部控制和风险控制体系，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。

　　（二） 提升信息披露的质量与透明度

　　合规信息披露是上市公司的责任与义务，董事会将严格按照相关监管要求认真、自觉履行信息披露义务，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露的透明度与规范性，并加强与投资者之间的沟通，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

　　（三） 完善内控体系和深化合规治理

　　依据《公司法》并结合公司的实际情况，公司董事会将对《公司章程》《股东大会议事规则》等制度进行全面修订与完善，为公司规范运作提供坚实的制度保障。同时，公司董事会将持续加强董事与高级管理人员的履职能力、合规意识的培训，以提升决策的科学性、高效性和前瞻性，确保公司合规稳健发展。

　　（四） 加强投资者关系管理，塑造公司良好形象

　　2025年，公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者互动平台、现场调研、业绩说明会等多渠道多形式并举，加强与投资者之间的联系和沟通。同时，公司将确保未公开信息的保密性，认真建立和保管投资者关系活动档案。此外，公司将通过指定的信息披露平台、公司网站以及其他媒体渠道，多角度、多渠道地介绍公司的发展情况，传递公司价值，确保广大股东的利益得到保障，并努力塑造公司在资本市场上的良好形象。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月23日

　　2.00：关于《2024年度监事会工作报告》的议案

　　全体股东：

　　现将《2024年度监事会工作报告》提请股东大会审议：

　　2024年度，汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等的相关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，积极开展监事会的工作。现将监事会2024年度工作报告如下：

　　一、2024年度监事会工作情况

　　2024年度，公司监事会共召开9次会议，会议具体情况如下：

　　二、监事会对公司2024年度有关事项的意见（一）公司依法运作情况

　　2024年度，公司监事会依照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定，认真履行职责，积极参加股东大会，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行等依法运作情况进行监督。公司监事会认为：报告期内，公司董事及高级管理人员在履行公司职务时没有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效，不存在损害公司及股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况

　　本年度监事会对公司的财务管理工作进行了有效的监督和检查，认真核查了公司定期报告及有关文件，监事会认为公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发生违法违规行为。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度财务报告出具了标准的无保留意见的审计报告。真实反映了公司的财务状况和经营成果，监事会对此报告没有异议。

　　（三）对公司内部控制自我评价报告的意见

　　监事会对《公司2024年度内部控制自我评价报告》认真审查后，监事会认为：公司内部控制自我评价符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。

　　（四） 检查公司关联交易情况

　　2024年7月11日，监事会召开第十届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立海外子公司及孙公司的议案》，监事会认为：公司本次对外投资是满足业务发展需要，为扩展新的业务领域。不会对公司主营业务、持续经营能力、现金流及资产状况造成不利影响，不会损害中小股东利益，符合公司长期经营发展及战略规划，对未来发展具有积极推动作用。

　　2024年9月29日，监事会召开第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，监事会认为：公司现阶段向参股公司进行增加注册资本金有利于促进该公司的业务发展，增资完成后武汉钧恒能仍为公司参股公司，不涉及合并报表范围变化，不会对公司正常生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（五）检查公司对外担保情况

　　通过对公司2024年度发生的对外担保的监督、核查，公司本报告期没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。报告期内发生的对外担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所等法律法规关于上市公司对外提供担保的有关规定。

　　（六）公司募集资金及使用情况

　　经对公司报告期内的募集资金使用情况进行检查，监事会认为，2024年，公司募集资金的存放与使用符合证监会、深交所有关募集资金使用的相关规定，公司董事会编制的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了募集资金使用的情况，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

　　（七）检查公司信息披露情况

　　监事会对公司《信息披露事务管理制度》的执行情况进行了监督和检查，认为公司2024年披露的信息真实、准确、完整，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（八）内幕信息知情人管理制度的执行情况

　　经核查，监事会认为，报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的要求如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，公司对相关内幕信息知情人进行提示并做好登记工作。报告期内，公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前，利用内幕信息买卖公司股票的情况。

　　（九）控股股东及其他关联方资金占用情况

　　报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情形。

　　三、2025年工作计划

　　2025年，公司监事会将继续严格依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等要求，督促公司规范运作，完善公司法人治理，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作：

　　1、 将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作；

　　2、 积极出席公司股东大会等重要会议，继续督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益。

　　3、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督；

　　4、重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、资金管理、关联交易及对外担保等重要方面实施检查；

　　5、提高自身专业素养，积极参加监管部门组织开展的各项培训，学习监管法规、政策行业动态等，提高履职水平及履职能力，更好地发挥监事会的监督职能。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　监事会

　　2025年4月23日

　　3.00：关于《2024年度财务报告》的议案

　　全体股东：

　　公司2024年度财务报表由中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计，并已出具标准无保留意见的审计报告，详见由中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2024年度审计报告众环审字(2025)0101558号。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2024年度审计报告》。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月23日

　　4.00：关于《2024年年度报告及摘要》的议案

　　全体股东：

　　公司于2025年4月23日向广大投资者披露《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》，现提请股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月23日

　　5.00：关于审核2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况的议案

　　全体股东：

　　现将《关于审核2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况的议案》提请股东大会审议：

　　（1）独立董事津贴严格按照2022年第二次临时股东大会和2024年第二次临时股东大会审议通过的方案执行；

　　（2） 董事会董事在公司领取薪酬均为兼任公司管理岗位领取的岗位薪酬，其中：因公司董事会提前换届选举，依据公司薪酬相关文件，董事长李晓明自2024年10月起领取专职董事长薪酬；副董事长刘斌自2025年2月起领取专职副董事长薪酬；

　　（3）监事会监事在公司领取薪酬均为兼任公司管理岗位领取的岗位薪酬；

　　公司依据薪酬及考核制度，对管理人员2024年度的工作业绩进行考核，并计算2024年度薪酬。符合公司相关规定。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月23日

　　附件：董监高全年薪酬表

　　6.00：关于公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　全体股东：

　　现将《关于公司〈2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》提请股东大会审议：

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司编制了《汇绿生态科技集团股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月23日

　　7.00：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

　　全体股东：

　　现将《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》提请股东大会审议：

　　一、募集资金情况概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准汇绿生态科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]1248号)核准，公司本次非公开发行人民币普通股(A股) 75,446,428股，于2022年9月29日在深圳证券交易所上市交易。

　　本次非公开发行募集资金项目如下：

　　2023年5月26日公司召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并提交2023年第二次临时股东大会获批准。

　　变更后募集资金项目如下：

　　一、 截止2025年3月31日募集资金使用情况

　　二、 本次结项的募投项目募集资金使用及结余情况

　　截至2025年3月31日，公司本次拟结项的募投项目募集资金使用及节余情况如下：

　　单位：万元

　　注：梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）项目投资金额占比较低，主要系一方面为提高资金使用效率，降低公司财务成本，公司在梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）项目上使用593.20万元的银行票据进行支付；另一方面募投项目部分投入以自有资金支付，且未进行募集资金置换所致。

　　三、 募集资金投资项目结项的基本情况和原因

　　（一）凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）EPC

　　1、项目基本情况

　　本项目位于宁波市北仑区，岷山路以北，四明山路以南，长江路以东，辽河路以西（包括辽河路）。主要建设内容为乐活运动园等重要景观节点及相关配套设施、亲子乐园、景观亮化工程、给排水、地下停车场、辽河路（岷山路—四明山路）道路改造及雨水泵站、雨污排水、综合管线等道路附属配套工程等。项目性质为EPC总承包模式，项目发包方为宁波市北仑区公共项目建设管理中心，出资人为宁波经济技术开发区新世纪旅游发展有限公司。

　　本项目由公司子公司汇绿园林和宁波市城建设计研究院有限公司组成联合体，共同参与项目工程设计、采购和施工总承包。其中，汇绿园林作为联合体的牵头人承担本项目的风景园林初步设计、施工图设计和本项目的材料（设备）采购与安装、施工、缺陷保修责任，联合体成员宁波市城建设计研究院有限公司承担本项目除风景园林外的初步设计、施工图设计及相应的专项设计。

　　本项目募集资金拟投资额6,000.00万元，截至2025年3月31日，累计投入募集资金5,946.05万元，并于2025年4月将剩余3.39万元尾款支付完毕，无可预计的尚未支付的尾款及保证金。

　　2、项目结项的情况

　　2023年3月，本项目完工并办理了工程竣工验收。本项目无可预计的尚未支付的尾款及保证金，为提高募集资金使用效率，公司拟将本募投项目予以结项并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。本次结项募投项目若发生后续支出将使用公司自有资金支付。

　　（二）梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）

　　1、项目基本情况

　　本项目位于湖北省鄂州市梁子湖区梁子湖东岸，建设规模总面积58.7万平方米。梁子湖生态文明馆周边湿地景区总面积约5.7万平方米，其中绿化面积5.3万平方米，硬质铺装面积0.35万平方米。包括彩色混凝土路583.8平方米，木栈道2,435.84平方米、生态铺装550平方米，观景亭廊4座、智能充电桩30座、水电及附属设施工程。梁子湖精品民宿景区总面积53万平方米，其中修复湿地和绿化面积19.88万平方米，硬质铺装面积0.63万平方米，保留湿地面积32.49万平方米。包括木栈道2,430平方米、生态铺装3,825.4平方米、观景亭廊6座、装配式民宿4座（每座50平方米）、水电及附属设施工程。

　　本项目为EPC总承包项目，项目发包方为鄂州市梁子湖区城市建设投资有限公司，承包人为公司全资子公司汇绿园林。

　　本项目募集资金拟投资额2,851.58万元，截至2025年3月31日，累计投入募集资金1,919.14万元，并以自有资金和银行票据合计支付943.14万元，尚未支付的尾款及质保金合计273.97万元。

　　2、项目结项的情况

　　2024年7月，本项目完工并办理了工程初步验收。由于后续部分项目尾款结算支付周期较长，为提高募集资金使用效率，公司拟将本募投项目予以结项并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。本次结项募投项目剩余尾款将使用公司自有资金支付。

　　（三）S203鄂州段（鄂州机场快速通道）绿化专项工程工程总承包（EPC）

　　1、项目基本情况

　　本项目建设地点位于鄂州市临空经济区S203鄂州段。S203鄂州段西起大桥路，南抵鄂州黄石边界，道路全长约26.1km，道路等级为城市主干道兼一级公路，设计车速为60km/h。本项目对燕沙路-鄂州黄石边界段道路红线内进行绿化整体提升改造，研究范围全长约21.1km（K4+997-K26+100），总绿化面积约28.7公顷。其中K4+997-K11+100、K21+031-K26+100两段共计11.17km为项目实施范围，总绿化面积约12.31公顷。主要建设内容为道路红线内绿化设计，包含中分带、两侧侧分带、两侧行道树树穴和绿带及路侧绿带。

　　本项目为EPC项目，项目发包方为鄂州市临空经济区工程管理中心（鄂州市临空经济区质量监督管理站），承包人为公司全资子公司汇绿园林。

　　本项目募集资金拟投资额2,986.89万元，截至2025年3月31日，累计投入募集资金2,826.43万元，尚未支付的尾款及质保金合计44.73万元。

　　2、项目结项的情况

　　2024年5月，本项目完工并办理了工程竣工验收。由于后续部分项目尾款结算支付周期较长，为提高募集资金使用效率，公司拟将本募投项目予以结项并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。本次结项募投项目剩余尾款将使用公司自有资金支付。

　　四、 拟结项节余募集资金使用计划

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及公司《募集资金专项管理制度》等相关规定，鉴于前述募投项目已实施完毕，为更加合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将前述项目节余募集资金以及募集资金项目变更产生的余额永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，并将注销相关募集资金专项账户。公司董事会授权公司财务部门办理本次专户注销事项，相关的募集资金三方/四方监管协议亦予以终止。综上，提请股东大会同意将已结项项目节余募集资金金额1,299.80万元永久补充流动资金。

　　附件：结项相关项目募集资金可转出金额的说明

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月23日

　　附件：结项相关项目募集资金可转出金额的说明

　　1、各项目转出金额列表

　　2、结余/转出募集资金说明

　　（1） 凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）EPC

　　拟投入金额6000万元，截至2025年3月31日实际使用募集资金累计投入5,946.05万元，2025年4月召开本次董事会前支付项目尾款3.39万元。转出募集资金账户金额50.56万元。

　　募集资金账户余额=6000-5,946.05-3.39=50.56万元

　　（2） 梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）

　　拟投入金额2,851.58万元，截至2025年3月31日实际使用募集资金累计投入1,919.14万元，2025年4月召开本次董事会前支付1.68万元。转出募集资金账户金额930.76万元。

　　募集资金账户余额=2851.58-1919.14-1.68=930.76万。余额较高原因系公司用自有资金和票据支付了项目款项 943.14 万元，尚未支付的尾款273.97万元。鉴于该项目实际投入金额已超过募集资金拟投入金额，该项目账户余额930.76万元全部转出，超额部分公司已用自有资金支付。

　　（3） S203鄂州段（鄂州机场快速通道）绿化专项工程工程总承包（EPC）

　　该项目拟投入金额2,986.89万元，截至2025年3月31日实际使用募集资金累计投入金额2,826.43万元，报董事会审议前支付3.51万元。转出募集资金账户金额156.95万元。

　　募集资金余额=2986.89-2826.43-3.51=156.95万元，余额原因系自有资金和票据支付了项目款项 94.35万元，尚未支付的尾款44.73万元。

　　（4） 募集资金项目变更产生的余额

　　原总部办公楼项目拟使用募集资金6000万元，变更后为梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）拟使用募集资金2,851.58万元；S203鄂州段（鄂州机场快速通道）绿化专项工程工程总承包（EPC）拟使用募集资金2,986.89万元。转出募集资金项目金额161.53万元。

　　项目变更产生的余额=6000-2,851.58-2,986.89=161.53万元

　　综上本次募集资金项目结项并转出募集资金金额总额为1,299.80万元。

　　8.00：关于2024年度利润分配预案的议案

　　全体股东：

　　现将《2024年度利润分配预案的议案》提请股东大会审议：

　　根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计公司2024年度财务报表，截至2024年12月31日，归属于上市公司股东的净利润为 65,301,356.50 元，母公司净利润为 81,045,186.53 元。2024年度母公司期末可供股东分配的利润为 91,448,323.56 元。

　　2024年度利润分配预案：

　　拟以2024年12月31日公司总股本股779,571,428为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），派发现金股利总额38,978,571.40 元。不送红股，也不以公积金转增股本。

　　如本次预案实施前，公司总股本发生变动的，则以实施分配方案股权登记日时的公司的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月23日

　　9.00：关于续聘2025年年度审计机构的议案

　　全体股东：

　　现将《关于续聘2025年年度审计机构的议案》提请股东大会审议：

　　提请聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司指定的具有证券、期货从业资格的财务审计机构和内部控制审计机构，期限为一年。聘任该所为本公司进行2025年度财务和内部控制审计。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月23日

　　10.00：关于公司及控股子公司年度担保、融资额度的议案

　　全体股东：

　　现将《关于公司及控股子公司年度担保、融资额度的议案》提请股东大会审议：

　　综合考虑公司业务发展情况，为提高公司整体盈利能力，合理运用资金，计划在股东大会授权年度内，公司及控股子公司担保情况如下：

　　1、授信种类包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式，具体授信额度以公司与金融机构签订的协议为准。

　　2、授权有效期内，公司及控股子公司向银行等金融机构贷款当期总额度（贷款余额）不超过13亿元整。

　　公司及控股子公司拟以自有资产（包括但不限于房产、土地、存货、应收账款、设备、商标等）在上述融资额度内，提供抵押担保。

　　3、上述担保额度、授信融资额度授权期限（有效期）自2024年年度股东大会起至2025年年度股东大会召开之前一日。

　　4、授权董事长根据公司及控股子公司的实际需求，签署担保相关内部审批文件。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及控股子公司担保额度的公告》。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月23日

　　11.00：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案

　　全体股东：

　　现将《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》提请股东大会审议：

　　依据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。公司董事会全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：

　　1、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐及承销协议、其他中介机构聘用协议、与募集资金投资项目相关的协议、核准或备案文件等；

　　2、根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，按照监管部门的意见，并结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求发生变化，决定或调整本次发行的时机、实施进度、募集资金规模、发行数量、发行价格、定价原则、具体认购方法、发行对象的选择、签署股份认购协议、开设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜。

　　3、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；并根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　4、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据相关法律、法规及规范性文件的规定及监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行及上市有关的申报材料，回复监管部门的问询意见，执行与本次发行有关的其他程序，并处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　5、根据本次发行结果，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；适时变更公司注册资本、修订公司章程相应条款，并办理工商变更事宜；

　　6、如本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门要求发生变化，或是出现不可抗力事件，或是出现其他足以导致本次发行方案难以实施的情形，或是虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响的，除涉及法律法规及《公司章程》规定的必须由股东大会重新审议的事项之外，可酌情决定延期，或是终止本次发行方案，或是对发行方案等相关事项进行相应调整并继续办理本次发行事宜；

　　7、在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，全权办理与本次发行有关的其他事项；

　　8、在获得2024年度股东大会授权后，公司董事会根据具体情况授权公司董事长、总经理、董事会秘书及其他授权人士在上述授权范围内具体办理相关事宜。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月23日

　　证券代码：001267           证券简称：汇绿生态              公告编号：2025-030

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　关于2024年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年4月22日召开了第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过《关于2024年度计提资产减值的议案》。公司本报告期计提各类信用及资产减值损失共计2,165.38万元，减少2024年度合并报表利润总额2,165.38万元，具体情况如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，为真实、准确、客观地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对应收款项、合同资产、存货、固定资产等各类资产进行了全面检查和减值测试，并对公司截止2024年12月31日合并报表范围内的有关资产计提相应的减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的基本情况

　　公司本次拟计提资产减值准备的资产项目主要为应收款项和合同资产，具体如下：

　　二、本次计提资产减值准备的情况说明

　　1、应收账款、其他应收款、长期应收款坏账准备事项

　　本公司以预期信用损失为基础确认应收款项损失准备, 对于处于不同阶段的应收款项的预期信用损失分别进行计量，计提信用减值并计入当期损益。

　　经测算，本年度公司计提应收账款减值损失2,134.52万元。

　　2、合同资产减值准备事项

　　本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（除应收款项）列示为合同资产。

　　对于不包含重大融资成分的合同资产，本公司采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　经测算，本年度公司计提合同资产减值损失-100.86万元。

　　三、本次计提资产减值损失对公司的影响

　　2024年度公司计提各类信用及资产减值损失共计2,165.38万元，减少2024年度合并报表利润总额2,165.38万元。

　　四、董事会关于本次计提资产减值准备的说明

　　公司董事会审议通过本次计提资产减值准备事项。本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》、公司相关会计政策等规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。五、监事会关于本次计提资产减值准备的说明

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司实际情况，计提减值准备的依据充分，能更加客观公允地反映公司资产状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　六、独立董事专门会议意见

　　公司本次计提资产减值准备遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，符合公司的实际情况，计提后公司的财务报表能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。本次计提资产减值准备决策程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。

　　七、备查文件

　　1、第十一届董事会第六次会议决议；

　　2、第十一届监事会第五次会议决议；

　　3、第十一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司董事会

　　2025年4月23日