上海谊众药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告（下转D145版）

　　证券代码：688091         证券简称：上海谊众        公告编号：2025-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）、机构信息

　　1.基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。

　　2.人员信息

　　截至2024年12月31日，容诚所共有合伙人212人，注册会计师1552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。

　　3.业务规模

　　容诚所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。2023年A股上市公司年报审计客户394家，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。

　　4.投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

　　2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

　　5.诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚0次、监督管理措施 14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。

　　63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1次。

　　（二）、项目信息

　　1.基本信息

　　项目签字合伙人：付后升，1998年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过硕贝德、兰卫医学、熊猫乳品等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：李悦，2020年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过3家上市公司审计报告。

　　项目质量复核人：庄峻晖，1999年成为中国注册会计师，1999年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过多家上市公司审计报告。

　　2.上述相关人员的诚信记录情况

　　前述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年均未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3.独立性

　　容诚所和前述签字项目合伙人、签字注册会计师及项目质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　2024年度容诚会计师事务所对公司财务审计等费用共计人民币73万元（含税）。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司审计委员会关于续聘会计师事务所的核查意见

　　经审计委员会核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）在为公司提供2024年度审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，良好地满足了公司财务审计的要求，具备良好的诚信状况与独立性，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。因此，审计委员会同意公司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务和内部控制审计机构并提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可及独立意见：

　　独立董事事前认可意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）具备从事证券、期货相关业务的职业资格，具备良好的独立性与丰富的经验，在为公司提供2024年度审计及其他鉴证服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作；本次续聘容诚会计师事务所有利于保障公司工作的质量，有利于维护公司及股东的利益。本次续聘容诚会计师事务所符合相关法律法规规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供审计相关服务期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，诚实守信，恪尽职守，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案及其审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　（三）公司董事会审议和表决情况

　　公司于2025年4月22日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》，同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务和内部控制审计机构，并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所的事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海谊众药业股份有限公司董事会

　　2025年4月23日

　　证券代码：688091          证券简称：上海谊众          公告编号：2025-017

　　上海谊众药业股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定和公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票共计100.386万股，现将具体情况公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年11月28日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于＜公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于＜公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核查＜公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2022年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关公告。

　　2、2022年11月29日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事胡改蓉女士作为征集人，就公司2022年第四次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2022年11月29日至2022年12月8日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年12月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2022年12月15日，公司召开了2022年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于审议＜公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于审议＜公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年12月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》《2022年第四次临时股东大会决议公告》。

　　5、2022年12月21日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。公司于2022年12月22日披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（授予日）》等相关公告。

　　6、2023年8月16日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会依据2022年第四次临时股东大会的授权，对预留部分的限制性股票进行了授予，同时对限制性股票激励计划相关事项进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司于2023年8月17日披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》等相关公告。

　　7、2024年4月3日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会依据2022年第四次临时股东大会的授权，对公司2022年限制性股票激励计划相关事项进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司于2024年4月8日披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

　　8、2024年4月3日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已成就，公司拟向67名首次授予激励对象归属68.42万股（调整前）限制性股票，归属股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。公司于2024年4月8日披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》。

　　9、2024年8月7日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会依据2022年第四次临时股东大会的授权，对公司2022年限制性股票激励计划相关事项进行调整。公司于2024年8月8日披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

　　10、2024年12月17日，公司披露了《2022年限制性股票激励计划第一个归属期首次授予部分股票归属结果暨股份上市公告》，公司已完成 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期首次授予部分股权归属登记的相关工作。本次完成归属登记并上市流通的股份总数为 829,400 股，认购方式为网下，上市流通日期为 2024 年 12 月 20 日。

　　11、2025年3月8日，公司披露了《2022年限制性股票激励计划第一个归属期预留授予部分股票归属结果暨股份上市公告》，公司已完成 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期预留授予部分股权归属登记的相关工作。本次完成归属登记并上市流通的股份总数为 114,400 股，认购方式为网下，上市流通日期为 2025年 3 月 12 日。

　　二、本次作废部分限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》、《考核管理办法》的相关规定，本次作废限制性股票的具体原因如下：

　　1、 公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个归属期公司层面业绩考核目标为：

　　根据公司经审计的2024年财务报告，公司2024年度实现营业收入173,532,721.07元，较2022年营业收入235,957,004.22元下降26.46%，不满足条件。

　　因此，公司2024年未达到本激励计划设定的首次授予第二个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例40%的限制性股票不得归属。因此，作废已授予但未满足第二个归属期归属条件的首次授予的限制新股票合计88.946万股。

　　2、 公司本次激励计划预留授予限制性股票第二个归属期公司层面业绩考核目标为：

　　根据公司经审计的2024年财务报告，公司2024年度实现营业收入173,532,721.07元，较2022年营业收入235,957,004.22元下降26.46%，不满足条件。

　　因此，公司2024年未达到本激励计划设定的预留授予第二个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例40%的限制性股票不得归属。因此，作废已授予但未满足第二个归属期归属条件的预留授予的限制新股票合计11.44万股。

　　综上，本次激励计划合计作废失效的限制性股票数量为100.386万股。

　　上述限制性股票作废后，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票合计150.579万股。其中，第一个归属期首次授予部分可归属88.946万股，因部分激励对象放弃归属作废6.006万股，已归属82.94万股。第一个归属期预留授予部分可归属11.44万股，已归属11.44万股。剩余已授予尚未归属的限制性股票数量为50.193万股。

　　根据公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。

　　四、监事会意见

　　公司监事会对本次作废部分限制性股票进行了核查，认为本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律法规及公司《激励计划（草案）》、《考核管理办法》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此监事会同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　五、法律意见书结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项已履行必要的批准与授权；本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海谊众药业股份有限公司董事会

　　2025年4月23日

　　证券代码：688091         证券简称：上海谊众        公告编号：2025-016

　　上海谊众药业股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议审议通过了《关于取消监事会并修订公司章程的议案》、《关于修订＜审计委员会实施细则＞的议案》、《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》及《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日）、证监会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》（2024年12月27日）以及证监会《上市公司章程指引》（2025年3月28日）等法律法规的规定，公司将不再设监事会，其职权将由董事会审计委员会行使，《上海谊众药业股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司同时对《公司章程》、《审计委员会实施细则》、《董事会议事规则》《股东大会议事规则》进行了修订，具体修订情况如下：

　　一、《公司章程》的修订：

　　下述修订中，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。

　　（下转D145版）