上海众辰电子科技股份有限公司 关于2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　证券代码：603275          证券简称：众辰科技       公告编号：2025-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对2024年年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海众辰电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1418号文）的同意注册，公司于2023年8月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,719.2963万股，每股发行价为49.97元，应募集资金总额为人民币185,853.24万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金金额为172,627.86万元。该募集资金已于2023年8月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]200Z0034号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2024年度，公司使用募集资金31,501.67万元。截至2024年末公司累计使用募集资金93,184.62万元，募集资金专用账户收到的理财收益和利息收入扣除手续费的净额为2,624.49万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为82,067.73万元，其中募集资金专用账户余额为14,567.73万元，尚未到期的理财产品余额为67,500.00万元。

　　二、募集资金管理情况

　　2023年8月，公司与中国光大银行股份有限公司上海松江支行、中国农业银行股份有限公司上海松江支行、上海农村商业银行股份有限公司松江支行、中国工商银行股份有限公司上海市松江支行、中国银行股份有限公司上海市松江支行、中信银行股份有限公司上海松江支行和保荐人中泰证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2023年9月，公司子公司安徽众辰电子科技有限公司在中国农业银行股份有限公司上海泖港支行开设了募集资金专项账户，公司、子公司就募集资金专项账户与募集资金监管银行、保荐人中泰证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　2024年3月，公司与浙商银行股份有限公司上海松江支行和保荐人中泰证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　公司在中国光大银行股份有限公司上海松江支行、中信银行股份有限公司上海松江支行开立了2个募集资金理财产品专用结算账户。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，上述账户将专用于暂时闲置募集资金购买理财产品的结算，不会用于存放非募集资金或用作其他用途，公司将在理财产品到期且无下一步购买计划时及时注销该账户。

　　截至2024年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注1：根据该银行的内部管理制度，该账户《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》签约的银行主体为其上级的中国农业银行股份有限公司上海松江支行。

　　注2：根据该银行的内部管理制度，该账户《募集资金专户存储三方监管协议》签约的银行主体为其上级的中国银行股份有限公司上海市松江支行。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2024年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币93,184.62万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　不适用。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　不适用。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　经2023年8月30日公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第二次会议，2023年9月18日公司2023年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用总额不超过人民币120,000万元的闲置募集资金进行现金管理。该额度自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　经2024年8月23日公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第五次会议，2024年9月18日公司2024年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用总额不超过人民币100,000万元的闲置募集资金进行现金管理。该额度自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　经2024年8月23日公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第五次会议，2024年9月18日公司2024年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金22,300万元永久补充流动资金，公司已于2024年完成此笔补流22,300万元。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　不适用。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　不适用。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　1、公司于2024年2月26日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意用公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。

　　截至2024年12月31日，超募资金转入回购专用证券账户25,000,000.00元，利息收入2,584.55元，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份897,230股，已支付的资金总额为人民币24,229,308.96元，印花税、交易佣金等交易费用共6,478.94元，合计24,235,787.90元，剩余766,796.65元存在公司证券账户中。

　　2、公司于2024年4月25日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》，同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　截至2024年12月31日，公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换累计金额为1,649.29万元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2024年4月25日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议，于2024年5月22日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点、实施方式、调整内部投资结构的公告》，同意变更“营销服务网络及信息化升级建设项目”的实施地点、实施方式、内部投资结构，及“变频器、伺服系统、电梯及施工升降机系统集成生产基地建设项目”的内部投资结构。

　　公司于2024年8月23日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对“变频器及伺服系统产业化建设项目”、“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2026年11月。本次延期仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体等，不会对募投项目的实施造成实质性影响。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2025]200Z0205号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为：众辰科技公司2024年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了众辰科技公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐人中泰证券股份有限公司认为，众辰科技2024年度募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形。

　　特此公告。

　　上海众辰电子科技股份有限公司董事会

　　2025年4月23日

　　附表1：

　　2024年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　证券代码：603275         证券简称：众辰科技        公告编号：2025-023

　　上海众辰电子科技股份有限公司

　　关于公司2025年度董事、监事、高管薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，分别审议了《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》和《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》。出于谨慎性原则，《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》和《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》相关董事及监事回避表决，议案将提交公司2024年度股东大会审议。现将2025年度董事、监事、高管薪酬有关方案公告如下：

　　一、董事薪酬方案

　　（一）独立董事

　　公司独立董事实行年度津贴制，2025年度独立董事津贴标准为60,000元/年（税前）。

　　（二）董事（不含独立董事）

　　1、适用范围

　　本方案适用于在公司领取薪酬的董事。

　　2、薪酬标准

　　非独立董事根据其在公司的具体任职岗位及绩效考核情况领取相应报酬。

　　3、薪酬方案适用期限

　　2025年1月1日—2025年12月31日。

　　在本方案生效前已发放的薪酬 ，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。

　　4、其他事项

　　（1）上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用；

　　（2）公司董事因免职、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

　　5、制订及生效

　　本方案由董事会薪酬与考核委员会拟订或修订，经股东大会审批后生效。

　　二、高管薪酬方案

　　（一）适用对象

　　本方案适用于在公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程认定的其他人员。

　　（二）薪酬标准

　　公司高级管理人员按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

　　（三）薪酬方案适用期限

　　2025年1月1日—2025年12月31日。

　　在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。

　　（四）其他事项

　　1、上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用；

　　2、公司高级管理人员因免职、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

　　（五）制订及生效

　　本方案由董事会薪酬与考核委员会拟订或修订，经董事会批准后实施。

　　三、监事薪酬方案

　　（一）适用对象

　　本方案适用于在公司领取薪酬的监事。

　　（二）薪酬标准

　　在公司担任职务的监事按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

　　（三）薪酬方案适用期限

　　2025年1月1日—2025年12月31日。

　　在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。

　　（四）其他事项

　　1、上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用；

　　2、公司监事因免职、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

　　（五）制订及生效

　　本方案由监事会拟订或修订，经股东大会审批后生效。

　　特此公告。

　　上海众辰电子科技股份有限公司董事会

　　2025年4月23日

　　公司代码：603275                                                  公司简称：众辰科技

　　上海众辰电子科技股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.695元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。截至2025年4月21日，即本次利润分配方案的董事会召开日，公司总股本148,771,851股，公司回购专用账户中的股数为1,048,030股，扣除股权激励拟授予登记的回购股份250,000股后，公司回购专用账户剩余的股数为798,030股，以总股本扣减公司回购专用账户剩余股数后的股数147,973,821股为基数测算，预计派发现金红利25,081,562.66元（含税）。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。本议案尚需经股东大会审议通过。

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　公司是一家专业从事工业自动化领域产品研发、生产、销售及服务的高新技术企业，主要产品为变频器和伺服系统。

　　（一）工业自动化行业

　　工业自动化控制系统作为高端装备的重要组成部分，是发展先进制造技术的关键，是实现产业结构优化升级的重要基础。工业自动化控制系统已经广泛地应用于机械制造、电力电子、信息技术、人工智能、通讯等诸多领域，成为提高生产过程的安全性、提高生产效率和产品质量以及降低能耗的主要手段。近年来，人工智能、机器人技术、电子信息技术等前沿科技的发展加速了机械和电子系统的整合，制造业的智能化、柔性化、无人化成为发展趋势。

　　工业自动化控制产品技术含量较高，专业性较强，应用范围广泛，我国工业自动化行业虽然起步较晚，但发展势头强劲，其发展道路大多是在引进成套设备和各种工业自动化系统的同时进行二次开发和应用；也有一些厂家通过引进国外技术，与外商合资生产工业自动化控制产品，逐步实现工控产品的国产化。经过多年的实践和积累，我国工业自动化在技术、产业和应用方面都有了很大发展，尤其是近年来随着国内企业研发投入的不断提高以及国家陆续推出鼓励先进制造业的政策，我国工业自动化行业发展取得明显进步，国产替代进程加速。据格物致胜统计数据，2023年中国工业自动化市场本土品牌快速抢占中低端产品市场，替代日系，日系品牌份额快速下滑，欧美品牌主要集中在中大型及高端产品市场，市场份额较为稳定。

　　工业自动化控制产品应用范围广泛，几乎遍及所有工业领域，在制造业转型升级的大背景下，我国传统工业技术改造、工厂自动化和企业信息化均需要大量工业自动化控制系统，市场潜力巨大。根据格物致胜《中国工业自动化市场2024白皮书》，2023年度中国工业自动化市场规模达到2,601亿元，中国制造业持续向智能制造、制造业强国方向发展。下游市场生产制造自动化程度逐步提高，需求空间大。

　　公司变频器和伺服系统产品属于工业自动化行业，未来，公司将持续强化自身的成本优势和服务优势，通过自主创新进一步提高产品的市场份额。

　　（二）低压变频器行业

　　变频器实现了对电机转速和转矩的实时调节，可以节约不必要的能源浪费，并提高工业领域的工艺控制水平，其调速精度高、占地小、工艺先进、功能丰富、操作简便、通用性强、易形成闭环控制等优点，优于以往调速方式，广泛应用于空压机、水泵、注塑、冶金、纺织、印刷、包装、数控机床、风机、化工、水处理、洗涤设备、石材切割、矿山设备等领域。

　　公司目前的低压变频器收入占比较高，从全球范围看，目前低压变频器市场仍主要由欧美系品牌和日系品牌主导，欧美系品牌擅长大型自动化系统，在大型工程电气传动领域，欧美系品牌的市场占有率高，主要代表厂家有ABB、西门子和施耐德等；日系品牌则在小型自动化系统中更具优势，在小型机械的设备制造领域市场份额较大，主要代表厂家包括三菱电机、安川电机和富士电机等。国产低压变频器产品由于多年来持续的研发投入，其性能、可靠性、售前售后服务、成本控制等方面的优势逐渐显现，近年来，国内企业产品定制化迭代、服务的高效响应等构筑了向外资品牌竞争的优势，国产变频器企业正在逐步抢占市场，市场份额持续提升。据格物致胜统计数据，低压变频器作为自动化主流产品，国产替代加快，需求快速增长，2023年低压变频器本土品牌市场占比达45%。据格物致胜统计数据，2023年中国低压变频器市场规模为293.66亿元。

　　（一）主营业务情况

　　公司是一家专业从事工业自动化领域产品研发、生产、销售及服务的高新技术企业，主要产品为变频器和伺服系统等。公司自主研发和生产的“众辰”品牌变频器、伺服系统等产品广泛应用于空压机、塑料机械、工程机械、供水设备、冶金设备、纺织机械、机床工具、化工机械、矿用机械、印刷包装等行业。

　　自2006年成立以来，公司始终坚持自主研发和创新，秉承“科技创新，以人为本，客户至上”的原则，凭借独特的设计理念、先进的生产工艺及高素质的管理团队取得了快速发展。

　　经过多年发展，公司被评为高新技术企业、上海市软件企业、上海市企业技术中心、上海市科技小巨人企业、上海市“专精特新”企业、国家级专精特新“小巨人”企业、松江区“慈善之星”、松江区智能工厂，获得“上海市五一劳动奖状”。

　　（二）主要产品

　　1、变频器

　　变频器是应用电力电子技术和微电子技术等，通过软件算法实现对电力半导体器件的智能控制来调整输出的电压和频率，即根据电机的实际需要来提供其所需要的电流和频率，进而达到调速和节能，实现自动控制的目的。公司变频器可实现对空压机、塑料机械、水泵、风机、起重设备、矿井提升机、皮带机、数控机床等负载的软启动、智能控制和调速节能，从而有效提高工业企业的能源利用效率、实现工艺控制及自动化水平。公司研发生产的变频器产品主要分为通用变频器和行业专机两大类。

　　（1）通用变频器

　　公司通用变频器产品主要包括H3000系列、Z2000系列、Z5000系列、Z8000系列、NZ100系列、NZ200系列、T200系列、T9000系列等。

　　（2）行业专机

　　行业专机是以变频驱动为核心功能，应用于特定行业的具备一定功能集成的工业控制设备。行业专机在满足变频器基本性能和功能需求的同时，兼顾满足装配空间节省需求、机械设备安装简便需求、行业操作习惯需求和多台自动化设备融合兼容等一系列个性化需求。

　　公司开发和生产行业专机过程中所使用的核心技术与通用变频器基本一致，生产流程也无明显差别。为了适用于特定的细分行业应用场景，行业专机会涉及到选购少量配件（如HMI人机界面等）与变频器进行有机结合，但外购配件占总体成本的比重较低，其整体仍然为相对标准化的产品。

　　2、伺服系统

　　伺服系统由伺服驱动器和伺服电机组成，可以进行精确的位置、速度、转矩控制。伺服系统具备精准定位、高精度稳速运行、快速转矩调节等特点，在快速、高精度位置控制的自动化设备上得到广泛应用。

　　3、其他

　　可编辑组态人机界面（HMI）是负责用户与工业自动化系统之间进行交互和信息交换的媒介，从而实现信息的内部形式与人类可以接受形式之间的转换??。是工厂自动化控制系统中的关键部件。

　　可编程逻辑控制器（PLC）是工厂自动化控制系统中的关键部件之一，是种专门为在工业环境下应用而设计的数字运算操作电子系统，其内部可存储执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数及算术运算等操作指令，输入输出控制机械设备或流程。

　　公司主要产品的具体情况如下表所示：

　　（三）主要经营模式

　　1、盈利模式

　　公司主营业务为变频器和伺服系统的研发、生产和销售，经过多年的发展和积累，公司已在行业内具备了一定的竞争优势。在产品设计方面，不断优化产品结构设计，降低物料成本；在生产管理方面，采用精益生产等方式不断地降低产品的生产制造成本，同时将部分经济型机型及非核心工序采用委外加工的方式生产，降低生产制造成本；在销售方面，公司变频器的销售结合“工厂配套、行业专注”的经营策略，紧贴配套厂商和行业客户的习惯和需求，不断提升销售效率和配套服务，直销比例整体较高，降低了销售费用；在日常管理方面，通过扁平化管理模式来减少不必要的管理人员，提升管理效率，降低管理费用；多管齐下，为用户提供高性价比的产品。公司以直销或经销的方式与客户签订合同，并根据客户需求预测或以具体合同、订单为导向，组织原材料采购和产品制造，通过产品销售获取利润。报告期内，公司营业收入主要来源于变频器和伺服系统。

　　2、采购模式

　　公司产品生产所需的主要原材料包括模块类、集成电路、电容、PCBA、机箱组件、散热器、PCB、线束接插件、风扇和磁性器件等。公司采购部具体负责原材料及外协加工服务的采购，并对原材料及外协加工服务供应的及时性负责。公司采购部的职能包括供应商管理和采购执行。供应商管理方面实行以采购部为主，研发部和品质部为辅的管理模式；采购执行方面实行以采购部为中心，生产部、研发部、销售部、品质部、仓管部、财务部等部门协同参与，向合格供应商询价的采购模式。

　　3、生产模式

　　公司具备完备的生产加工体系和适应业务需求的生产组织方式，采用订单式生产和备货式生产相结合的生产模式，核心工序自主生产加工，部分非核心加工工序或经济型机型的组装采用外协加工方式。

　　4、销售模式

　　变频器和伺服系统是应用广泛的工业自动化产品，下游行业众多，客户较为分散，因此公司采取直销和经销相结合的销售模式。直销模式方面，客户主要为空压机、水泵、塑料机械、建筑机械等行业的生产企业，公司和直销客户签订年度销售合同或就每个订单签订买卖合同进行销售。公司跟经销商合作主要基于经销商所拥有的客户资源，通过与经销商的合作进一步扩大公司的销售网络，经销模式方面，公司一般会与适格经销商协商签订年度合作协议，在协议中明确约定产品价格、物流、结算、发票、付款和奖励政策等。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2024年度，公司实现营业收入67,597.92万元，较上年同期增加9.67%；实现归属于母公司所有者的净利润21,485.93万元，较上年同期增加11.79%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润17,929.78万元，较上年同期减少0.25%。截至报告期末，公司总资产为313,093.10万元，归属于母公司的所有者权益为281,084.31万元，分别较期初增加5.70%和6.12%。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603275         证券简称：众辰科技        公告编号：2025-028

　　上海众辰电子科技股份有限公司

　　未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，保障股东的合法权益，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上海众辰电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件的规定和要求，公司制定了未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、公司制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司所处实际经营情况、未来发展目标、股东意愿及要求、社会资金成本和外部融资环境等因素，兼顾公司长远利益、全体股东整体利益和公司可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、制定本规划遵循的原则

　　本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持优先现金方式分配利润的基本原则。

　　三、未来三年（2025年-2027年）的具体股东分红回报规划

　　（一）利润分配形式

　　公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利。在符合条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）利润分配条件

　　1、现金分红的条件和最低比例：

　　公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

　　2、股票股利分配条件：

　　公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　（三）利润分配的期间间隔

　　公司可以采用现金或者现金与股票相结合的方式分配股利；在同时符合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（四）差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（五）未分配利润的使用计划

　　公司留存未分配利润主要用于补充营运资金以及对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以逐步扩大公司生产经营规模，促进公司业务快速发展和经营业绩持续增长，有计划有步骤地实现公司未来的发展目标，为公司股东提供更多回报。

　　四、决策机制和程序

　　公司利润分配预案由董事会提出，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。

　　独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

　　五、股东回报规划的制定周期和调整机制

　　（一）股东回报规划的制定周期

　　公司董事会至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，确保股东回报规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。

　　（二）股东回报规划的调整机制

　　公司将根据生产经营、资金需求、长期发展等实际情况的变化，股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改。有关调整股东回报规划的议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　六、其他事项

　　（一）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

　　（二）本规划经公司股东大会审议通过后生效实施。

　　（三）本规划由公司董事会负责解释。

　　特此公告。

　　上海众辰电子科技股份有限公司董事会

　　2025年4月23日

　　证券代码：603275         证券简称：众辰科技        公告编号：2025-017

　　上海众辰电子科技股份有限公司

　　第二届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海众辰电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年4月21日以现场结合通讯方式召开第二届董事会第十三次会议(以下简称“本次会议”)。根据《上海众辰电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次会议通知已于2025年4月11日以电子邮件等形式发出通知。本次会议由公司董事长张建军先生召集和主持，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定。参会董事审议并以投票表决方式通过了以下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司＜2024年度总经理工作报告＞的议案》

　　公司总经理严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《总经理工作制度》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。同意《关于公司＜2024年度总经理工作报告＞的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司＜2024年度董事会工作报告＞的议案》

　　董事会本着对全体股东负责的态度，严格按照法律法规和《公司章程》及公司《董事会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，认真执行股东大会通过的各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于＜2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告＞的议案》

　　公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告按照《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制，公允的反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量。董事会一致同意公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已于本次董事会召开前经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

　　同意公司实施以2024年度权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户中的股份为基数（扣除2025年限制性股票激励计划拟授予登记25万股后），向全体股东每10股派发现金红利1.695元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。截至2025年4月21日，即本次利润分配方案的董事会召开日，公司总股本148,771,851股，公司回购专用账户中的股数为1,048,030股，扣除拟授予登记的回购股份250,000股后，公司回购专用账户剩余的股数为789,030股，以总股本扣减公司回购专用账户剩余股数后的股数147,973,821股为基数测算，预计派发现金红利25,081,562.66元（含税），本年度不进行送股及资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-019）。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于制定＜公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）＞的议案》

　　为进一步完善利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，保障股东的合法权益，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件的规定和要求，董事会同意公司制定的《公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已于本次董事会召开前经公司第二届董事会审计委员会第七次会议、第二届董事会战略委员会第二次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》（公告编号：2025-028）。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司＜2024年年度报告＞及摘要的议案》

　　公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年财务状况和经营成果等事项；公司2024年年度报告的编制过程中，未发现公司参与2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已于本次董事会召开前经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于＜2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告＞的议案》

　　2024年度，公司已按募集资金相关规定和相关上市公司公告格式指引的规定及时、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　保荐机构对该事项出具了核查报告，会计师事务所对该事项出具了鉴证报告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2025-020）。

　　（八）审议通过《关于对公司2025年度日常性关联交易情况预计的议案》

　　关联董事张建军回避表决，表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已于本次董事会召开前经公司第二届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

　　保荐机构对该事项出具了核查报告，会计师事务所对该事项出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-021）。

　　（九）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2024年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表审计意见，体现了良好的职业规范和操守，董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已于本次董事会召开前经公司第二届审计委员会第七次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2025-022）。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（十）审议《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》

　　本议案全体董事回避表决，董事会无法形成有效决议。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　本议案已于本次董事会召开前经公司第二届薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，公司薪酬与考核委员会对公司董事履职及薪酬情况进行了审查，并对本议案提出了建议，认为公司董事2025年度薪酬方案是公司董事会结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定的，符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度董事、监事、高管薪酬方案的公告》（公告编号：2025-023）。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　关联董事张建军、居理须回避表决，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已于本次董事会召开前经公司第二届薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员履职及薪酬情况进行了审查，并对本议案提出了建议，认为公司高级管理人员2025年度薪酬方案是公司董事会结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定的，符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度董事、监事、高管薪酬方案的公告》（公告编号：2025-023）。

　　（十二）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

　　同意公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法等出具《上海众辰电子科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已于本次董事会召开前经公司第二届审计委员会第七次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海众辰电子科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　（十三）审议通过《关于2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　2024年，公司董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好履行了各项职责。审计委员会2024年度履职情况报告真实地反映了审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况、评估内部控制有效性等内容。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（十四）审议通过《关于公司2025年银行授信额度授权的议案》

　　同意公司及子公司在不超过人民币9亿元的额度范围内，向银行等金融机构申请综合授信包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款、融资租赁等综合授信业务，期限一年，公司及子公司（包含全资子公司、控股子公司）可根据需要进行分配使用。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-024）。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于2025年度担保额度预计的议案》

　　2025年度担保计划中的被担保主体其经营状况稳定，具有担保履约能力。公司对全资子公司、控股子公司具有充分的控制力，能对其经营状况进行有效监控与管理，整体担保风险可控，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响。为满足公司控股子公司发展的资金需求，使其能够健康、可持续发展，根据公司控股子公司的实际经营需要和资金安排，会议同意公司2025年度担保计划事项，尚需提交股东大会审议。本次担保额度的有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　保荐机构对该事项出具了核查报告。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度预计对外担保额度的公告》（公告编号：2025-025）。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意公司使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品。理财产品存量总额不超过18亿元，该额度内由公司及子公司共同循环滚动使用。同意授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件及具体实施相关事宜，包括但不限于选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、选择投资产品品种、签署合同等。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-026）。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于提议召开2024年年度股东大会的议案》

　　同意于2025年5月20日召开2024年年度股东大会。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-027）。

　　（十八）审议通过《关于制定公司部分治理制度的议案》

　　同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等最新法律法规制定部分治理制度。

　　18.01审议通过《关于制定＜舆情管理制度＞的议案》；

　　18.02审议通过《关于制定＜市值管理制度＞的议案》；

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十九）审议通过《关于公司＜2025年第一季度报告＞的议案》

　　公司董事会依据《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定，编制了公司2025年第一季度报告。本次第一季度报告的编制程序、内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，符合相关法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已于本次董事会召开前经公司第二届审计委员会第七次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。

　　（二十）审议通过《关于＜独立董事独立性自查情况的专项报告＞的议案》

　　经审议，公司董事会认为：三位独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海众辰电子科技股份有限公司关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　特此公告。

　　上海众辰电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月23日