杭州安杰思医学科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 摘要公告

　　证券代码：688581         证券简称：安杰思         公告编号：2025-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票。

　　● 股份来源：杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“安杰思”“本公司”“公司”或“上市公司”）从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量为16,089股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.02%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　一、 股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司）的员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施公司2023年限制性股票激励计划。本激励计划与公司2023年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

　　公司2023年限制性股票激励计划经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，公司分别于2023年9月7日向69名首次授予激励对象授予54.81万股（调整后）第二类限制性股票，于2024年8月7日向18名预留授予激励对象授予11.90万股（调整后）第二类限制性股票。截至本激励计划公告日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期已归属11.9994万股。

　　二、 股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件及归属安排后，可在归属期内分次获得公司从二级市场回购的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　三、 股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为16,089股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.02%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　截至本激励计划草案公告之日，公司2023年限制性股票激励计划尚在有效期内。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

　　自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事项的，应当对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予数量进行相应的调整。

　　四、 激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司实施本计划时在公司（含子公司）任职的核心管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事和监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象总人数及占比

　　1、本激励计划授予限制性股票的激励对象共计3人，约占公司全部职工人数的0.4%，包括：

　　（1）公司（含子公司）核心管理人员及核心技术（业务）人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其子公司具有雇佣或劳务关系。

　　（三） 激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　本激励计划拟授出权益在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、在限制性股票授予前，激励对象因离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对将因员工离职或员工主动放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

　　4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　（四） 激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计 划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得获授限制性股票，已获授但 尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　五、 本激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。

　　自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，本激励计划未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　（三）本激励计划的归属安排

　　限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。

　　限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

　　各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（四）本激励计划的禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再另行设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益；

　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；

　　4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果相关法律、行政法规、部门规章等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的相关法律、行政法规、部门规章等有关规定。

　　六、 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票授予价格

　　本激励计划限制性股票的授予价格为46.16元/股，即满足授予条件和归属条件之后，激励对象可以46.16元/股的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）的70%，为45.50元/股；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）的70%，为45.61元/股；

　　3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）的70%，为46.16元/股；

　　4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）的70%，为44.47元/股。

　　七、 限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　3、激励对象归属权益的任职期限要求：

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面业绩考核

　　本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2025年—2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：

　　注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准；“净利润”以扣除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用前的经审计归属上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。

　　2、解锁条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　5、个人层面绩效考核

　　激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，并依照激 励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效考核结果分为 A、B、C、 D四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

　　6、考核结果的运用

　　激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属比例（P）。

　　激励对象考核当年不能归属或不能完全归属的限制性股票作废失效，不得递延至以后年度。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划设定的考核指标符合《管理办法》等有关规定，包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司在制定本激励计划考核业绩目标时，充分考量了宏观经济环境、行业发展现状、公司历史业绩、目前经营状况及未来发展规划等因素，基于对公司未来长期持续稳定发展前景的信心和内在价值的认可，选取公司营业收入、净利润作为考核指标。营业收入、净利润作为公司核心财务指标，反映了公司的经营状况与市场拓展的信心，是预测公司业务经营趋势的重要指标之一。公司以此作为业绩考核目标，指标设定合理、科学，具有一定挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效持久的回报。

　　除公司层面业绩考核之外，公司还设置了严密的个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及具体的可归属数量。

　　综上，本激励计划的考核指标设置科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。

　　八、 股权激励计划的实施程序

　　（一）本激励计划的生效程序

　　1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要和公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记等工作。

　　3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记等事宜。

　　（二）本激励计划的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授予限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，本激励计划未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　（三）本激励计划的归属程序

　　1、限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见。

　　2、各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。限制性股票满足归属条件后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　3、公司办理限制性股票归属事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。

　　（四）本激励计划的变更、终止程序

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟变更本激励计划的，须经股东大会审议通过，且不得包括下列情形：

　　1.导致提前归属的情形；

　　2.降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　（3）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须经股东大会审议通过。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》等相关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（4）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。

　　九、 限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、 会计处理方法与业绩影响测算

　　根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩考核指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，假设公司于2025年5月向激励对象授予第二类限制性股票，以2025年4月22日作为基准日进行预测算（授予时正式测算），具体参数选取如下：

　　1、标的股价：65.75元/股（2025年4月22日公司股票收盘价为65.75元/股，假设为授予日收盘价）；

　　2、有效期：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）；

　　3、历史波动率：20.0143%、17.1336%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的年化波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期人民币存款基准利率）；

　　5、股息率：1.16%（公司近1年股息率）。

　　（二）预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设2025年5月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票费用摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的最终影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

　　十一、 公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

　　4、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属条件的限制性股票按规定办理归属登记。因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属登记，并给激励对象造成损失的，公司不承担任何责任。

　　6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　7、法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司（含子公司）所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司发展做出应有的贡献。

　　2、激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。

　　4、激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收法规的有关规定缴纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。

　　5、激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。

　　8、法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼/仲裁解决。

　　十二、 公司与激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

　　（1）公司控制权变更，但未触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：

　　（1）公司控制权变更，且触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、职务变更

　　（1）激励对象的职务发生变更，但仍在公司（含子公司）任职，且不存在个人绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授的限制性股票不作处理。

　　（2）激励对象因工作能力无法胜任本激励方案制定时的岗位要求而发生的职务变动，董事会有权根据员工日常工作表现、学习意愿以及变更后担任职务的重要程度对其已获授但尚未归属的限制性股票数量进行相应调整。

　　（3）激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉、严重违反公司制度或发生以下个人过错行为的，激励对象应当将其由已归属的限制性股票所获得的全部收益返还给公司，已获授但尚未归属的限制性股票则不得归属，并作废失效。

　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

　　违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议或任何类似协议；违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。

　　（4）激励对象担任公司监事、独立董事或其他不能继续参与公司股权激励计划的职务的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　2、离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）

　　（1）激励对象离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因不能胜任岗位工作而与公司解除劳动关系离职等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税。

　　（2）激励对象离职后，违反与公司签订的竞业禁止协议或任何类似协议的，激励对象应当将其由已归属的限制性股票所获得的全部收益返还给公司，若给公司造成损失的，应当向公司承担赔偿责任。

　　3、退休

　　（1）激励对象退休，但接受公司（含子公司）返聘请求的，其已获授的限制性股票不作处理。

　　（2）激励对象退休，若公司（含控股子公司）提出返聘请求而激励对象拒绝或者公司（含子公司）未提出返聘请求的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

　　4、丧失劳动能力而离职

　　（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其获授的权益按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分权益所涉及的个人所得税，并应在其后每次归属时先行支付当期将归属的权益所涉及的个人所得税。

　　（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

　　5、身故

　　（1）激励对象因工而身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属，董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属部分权益所涉及的个人所得税，并应在其后每次归属时先行支付当期归属的权益所涉及的个人所得税。

　　（2）激励对象非因工而身故的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　6、激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或其他下属分、子公司任职的，发生该情况时已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　7、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、 上网公告附件

　　（一） 《杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》；

　　（二） 《杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　（三） 《杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单》；

　　（四） 《杭州安杰思医学科技股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；

　　（五） 《 北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。

　　特此公告。

　　杭州安杰思医学科技股份有限公司董事会

　　2025年4月21日

　　证券代码：688581        证券简称：安杰思        公告编号：2025-013

　　杭州安杰思医学科技股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年5月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年5月16日   13点 30分

　　召开地点：杭州市临平区兴中路 389 号三楼 302 会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年5月16日

　　至2025年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　股东大会将听取《2024年度独立董事述职报告》

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案 1、3~6、8~17已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，议案 2、3、5、7、8、9、11、12、15、18已经公司第二届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关公告。公司将在本次股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《杭州安杰思医学科技股份有限公司 2024年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案8、9、10、14

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3、4、6、8~13、16~18

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案11、12、13

　　应回避表决的关联股东名称：涉及股权激励计划及员工持股计划的对象及其关联方

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　2025年5月15日上午9:00-11:00，下午14:00-17：00

　　杭州市临平区兴中路 389号三楼

　　登记信函邮寄：杭州安杰思医学科技股份有限公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样

　　（二）登记方式

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件一。拟出席本次会议的股东或股东代理人应通过现场办理登记或通过信函、传真、邮件方式办理登记，非现场登记的，参会手续文件须在2025年5月15日下午14:00前送达，以抵达公司的时间为准；公司不接受电话方式办理登记。参会手续文件要求如下：

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件）和受托人身份证原件。

　　2、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业

　　执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书并加盖公章（授权委托书格式详见附件）。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　注：现场登记所有原件均需提交一份复印件；如通过邮件方式办理登记，请传递扫描件；如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。为公平对待每一名股东，1名股东只能委托1名代表出席。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系地点：杭州市临平区兴中路 389号三楼 董秘办公室

　　联系人：杜新宇

　　联系电话：0571-88775216

　　电子邮箱：duxy@bioags.com

　　（二）本次股东大会会期半天，现场会议出席者食宿及交通费自理。参会股东请提前半小时到达会场办理签到，并请携带第五节“会议登记方法”中相关登记材料原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　杭州安杰思医学科技股份有限公司董事会

　　2025年4月23日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭州安杰思医学科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月16日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：688581          证券简称：安杰思          公告编号：2025-021

　　杭州安杰思医学科技股份有限公司

　　第三届第二次职工代表大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开了职工代表大会，就公司拟实施的2025年员工持股计划征求公司职工代表意见。本次会议的召集、召开和表决程序符合职工代表大会的相关规定，经与会职工代表认真讨论，审议通过了《关于公司＜2025年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》和《关于选举职工代表董事、职工代表监事的议案》，形成如下决议：

　　《杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规章及规范性文件和《杭州安杰思医学科技股份有限公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施2025年员工持股计划前充分征求了公司员工意见，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与2025年员工持股计划的情形。

　　公司实施2025年员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《杭州安杰思医学科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定，公司于 2025 年4月21日召开第三届第二次职工代表大会，全体代表采取无记名投票选举的形式，选韩春琦先生(简历附后)为公司第三届董事会职工代表董事;选举时百明先生(简历附后)为公司第三届监事会职工代表监事。

　　韩春琦先生将与公司股东大会选举产生的第三届非职工代表董事共同组成公司第三届董事会；时百明先生将与公司股东大会选举产生的第三届非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期均为自股东大会审议通过之日起三年。

　　以上人员符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规关于董事、监事任职资格和条件。

　　经与会职工代表表决，同意公司2025 年员工持股计划的相关内容和关于选举职工代表董事、职工代表监事的议案。

　　本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　杭州安杰思医学科技股份有限公司董事会

　　2025年4月21日