浙江铖昌科技股份有限公司关于 使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　证券代码：001270            证券简称：铖昌科技         公告编号：2025-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江铖昌科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2025年4月21日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司日常生产经营、保证资金安全性和流动性的前提下，使用额度不超过人民币15,000万元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，在前述期限和额度范围内资金可以滚动使用。该议案尚需提交2024年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、对闲置自有资金进行现金管理的具体情况

　　（一）管理目的

　　为提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，增加公司现金资产收益。

　　（二）投资额度及期限

　　在确保公司日常运营和资金安全的情况下，增加公司现金资产收益。公司拟使用不超过人民币15,000万元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。

　　（三）投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行评估，拟使用闲置自有资金投资于安全性高、流动性好、期限不超过12个月的银行理财产品，不得用于证券投资、不得购买股票及其衍生品等其他对外投资行为，投资产品不得质押。

　　（四）决议有效期

　　本次投资决议有效期限，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）投资决策及实施

　　上述事项经股东大会审议通过后授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围行使该项投资决策权并签署相关文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，由财务部门负责具体组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、虽然投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　3、相关工作人员的操作和监控风险。

　　（二）针对投资风险，公司将采取以下措施控制风险：

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的理财产品进行投资。

　　2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司审计部负责审计、监督现金管理产品的资金使用与保管情况，定期对所有现金管理产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

　　4、董事会应当对投资现金管理资金使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、对公司经营的影响

　　公司本次对闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的情况下进行，不会影响公司主营业务的正常开展。公司本次对闲置自有资金进行现金管理，能够有效提高资金使用效率，获取良好的投资回报，符合公司全体股东的利益。

　　四、前十二个月内使用闲置自有资金进行现金管理情况

　　公司前十二个月内使用闲置自有资金进行现金管理的具体情况如下：

　　五、本次使用闲置自有资金进行现金管理履行的审议程序

　　公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司本次使用闲置自有资金进行现金管理。

　　六、专项意见说明

　　1、监事会意见

　　经审核，公司本次使用闲置自有资金进行现金管理是为了提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，在确保不影响日常经营的前提下进行，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司使用自有资金不超过15,000万元人民币进行安全性高、流动性好、风险可控的现金管理。

　　2、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次拟使用闲置自有资金不超过人民币 15,000万元进行现金管理，上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法规的要求。保荐机构对公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、《浙江铖昌科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《浙江铖昌科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；

　　3、《国信证券股份有限公司关于浙江铖昌科技股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　浙江铖昌科技股份有限公司董事会

　　2025年4月23日

　　证券代码：001270                证券简称：铖昌科技                公告编号：2025-023

　　浙江铖昌科技股份有限公司

　　关于公司股票交易被实施退市风险警示暨股票停牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2024年度净利润为负值（以财务报表利润总额、归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润三者孰低者为准，下同），且扣除后营业收入低于3亿元，公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示。

　　2、公司股票（证券简称：铖昌科技，证券代码：001270）自2025年4月23日开市起停牌一天，并于2025年4月24日开市起复牌。

　　3、公司股票自2025年4月24日起被实施退市风险警示，股票简称由“铖昌科技”变更为“*ST铖昌”，证券代码仍为“001270”。

　　4、实施退市风险警示后，公司股票交易价格的日涨跌幅比例限制为5%。

　　浙江铖昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日披露《2024年年度报告》，2024年度，公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-43,613,965.50元，扣除后营业收入为211,539,009.02元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款第（一）项之规定，公司股票交易将被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。

　　一、股票的种类、简称、证券代码、实施退市风险警示的起始日

　　1、股票种类：人民币普通股；

　　2、股票简称：由“铖昌科技”变更为“*ST铖昌”；

　　3、股票代码：仍为“001270”；

　　4、实施退市风险警示的起始日：2025年4月24日。

　　二、实施退市风险警示的主要原因

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款第（一）项之规定，上市公司出现“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。”的情形，其股票交易将被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-43,613,965.50元，扣除后营业收入为211,539,009.02元，触及上述《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款第（一）项规定的情形，公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示。

　　除上述情形外，公司不存在其他被实施退市风险警示的情形或可能被实施其他风险警示的情形。

　　三、实施退市风险警示有关事项提示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所交易规则》等有关规定，经公司申请，公司股票将于2025年4月23日停牌1天。自2025年4月24日复牌后，公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样），实施退市风险警示后，公司股票交易价格的日涨跌幅比例限制为5%。

　　四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

　　2024年，受到下游用户项目计划、相关项目审批周期延长导致交付验收延迟等因素的影响，公司产品交付验收进度低于预期。同时公司作为一个技术密集型的企业，一直在布局多领域研发任务，研发投入规模较大。因此对公司收入规模及净利润造成了一定的影响。公司董事会将努力采取有效的措施，积极督促管理层全力改善相关状况，并持续跟踪上述相关工作的进展，维护公司与股东的合法权益，力争早日撤销退市风险警示。具体拟采取措施如下：

　　1、进一步拓展产品应用领域，加快各项目生产交付，2025年第一季度已取得显著成效

　　星载领域一直是公司的优势领域，推出的星载T/R芯片系列产品在多系列卫星中实现了低成本、大规模应用，公司继续保持领先优势，一直不断拓展在星载领域产品应用的卫星型号数量且增速可观；低轨卫星方面，公司持续进行卫星通信T/R芯片解决方案的迭代研制，随着卫星的批量发射和组网应用，该领域将成为公司营收新的增长点；公司前期布局的多个项目中，机载领域配套产品自前期小批阶段陆续进入批产阶段，目前客户已陆续下达新的需求订单及合同，公司已进行备货并在交付中。机载领域作为公司发展的重点领域之一，已经成为了营收中的重要组成部分；公司地面领域近年来积累了很多项目和型号，随着客户需求计划的恢复，多个项目已在启动，逐步进入批产阶段。

　　下游用户需求已进入逐步恢复状态，公司加快生产交付，2025年第一季度已实现营业收入9,200.89万元，较上年同期增加7,223.29万元，同比增长365.26%，实现净利润2,981.59万元，公司经营情况在持续向好改善并取得显著成效。公司将继续扩大产品在多领域的市场份额，全力提高公司营收能力和盈利水平，扩大公司整体规模。

　　2、加大应收账款回收力度

　　公司客户主要为大型集团下属企业及院所，由于客户存在根据经费、采购资金预算管理等安排货款结算的情况，且内部付款审批流程较长、资金结算程序较为复杂，以致客户账期较长，公司应收款项规模增加。公司的主要客户资信良好，应收账款安全性相对较高，预计不能收回款项的概率较低。公司与行业内主力客户保持着长期合作关系，已将沟通回款事项作为重点之一的工作全力推进，积极持续与客户充分沟通回款，并公司将密切关注应收账款等变动情况，优化应收账款管理机制。

　　3、加强经营管理优化运营成本

　　一方面，公司进一步提高研发效率，降低研发成本，提高预研的成功率和产品转化率进行降本增效；另一方面，随着计划逐步恢复，产品价格体系已趋于稳定，2024年公司毛利率为63.90%，较前期已回升，同时公司2025年第一季度毛利率较上年同期也已回升。公司将进一步严格控制各项成本费用支出，对公司的各种资源做好年度整理规划，合理量入为出，增强持续盈利能力。

　　公司深耕微波毫米波相控阵T/R芯片十余年，产品广泛应用在国家多个重大型号中，涉及遥感、通信、导航、探测等多领域，与下游主力客户形成深度的合作配套关系，依托龙头客户产生的市场效应不断向行业内其他企业拓展，并利用公司的技术和服务优势，不断拓展产品在各类型号中的应用。公司2024年营收及净利润短期承压，但公司已在积极采取一系列应对措施加快推进业务发展，已于2025年第一季度取得显著成效，公司将继续加快落实提升经营业绩的各项工作，全力提高公司营收能力和盈利水平。

　　通过以上措施的实施能否达到预期目标存在不确定性，上述措施不构成对投资者的承诺。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、公司股票可能被终止上市的风险提示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。（二）经审计的期末净资产为负值。（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。（四）追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值。（五）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。（六）未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外。（七）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。（八）虽符合第9.3.8条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示。（九）撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。（十）本所认定的其他情形。”

　　若公司2025年度出现上述情形，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

　　公司股票交易实施风险警示期间，公司将通过电话、邮件等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密相关规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者的问询。公司联系方式如下：

　　联系部门：证券部

　　电话：0571-81023659

　　邮箱：ccir@zjcckj.com

　　通讯地址：浙江省杭州市西湖区智强路428号云创镓谷研发中心3号楼

　　特此公告。

　　浙江铖昌科技股份有限公司董事会

　　2025年4月23日

　　证券代码：001270            证券简称：铖昌科技         公告编号：2025-019

　　浙江铖昌科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江铖昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订＜公司章程＞的议案》。该事项尚须提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　公司于2025年4月21日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票共153.1660万股进行回购注销，并同意以2025年4月21日为预留授予日以19.76元/股的价格向37名激励对象授予预留部分共计39.00万股限制性股票。上述限制性股票回购注销、预留部分授予完成后，公司注册资本、股份总数分别变更为人民币206,114,901元、206,114,901股。根据上述总股本及注册资本变更的情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订条款如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款保持不变。本次变更注册资本及修订《公司章程》的事项需提交公司2024年度股东大会审议，且作为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意，并授权公司经营管理层办理上述工商变更登记及备案等事宜，具体事宜以市场监督管理部门核准、登记为准。授权的有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

　　三、备查文件

　　1、浙江铖昌科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江铖昌科技股份有限公司董事会

　　2025年4月23日

　　证券代码：001270                 证券简称：铖昌科技                 公告编号：2025-018

　　浙江铖昌科技股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、限制性股票预留授予日：2025年4月21日

　　2、限制性股票预留授予数量：39万股，约占公司目前股本总额的0.1882%。

　　3、限制性股票预留授予价格：19.76元/股

　　浙江铖昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本期激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意以2025年4月21日为预留授予日以19.76元/股的价格向37名激励对象授予共计39万股限制性股票。现将有关事项公告如下：

　　一、2024年限制性股票激励计划的相关审批程序及实施情况

　　1、2024年4月26日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。律师出具了法律意见书。

　　同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　2、2024年4月27日，公司于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《浙江铖昌科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事蒋国良先生作为征集人就公司拟定于2024年5月13日召开的2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

　　3、2024年4月28日至2024年5月7日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于2024年5月8日披露了《浙江铖昌科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2024年5月13日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得公司2024年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。2024年5月14日，公司披露了《浙江铖昌科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2024年5月13日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年5月13日作为限制性股票首次授予日，向93名激励对象授予377万股限制性股票。监事会对授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。律师出具了法律意见书。

　　6、2024年5月31日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2024年限制性股票激励计划授予登记工作，本次限制性股票激励计划的授予日为2024年5月13日，授予限制性股票上市日期为2024年6月3日，限制性股票授予价格：19.76元/股。

　　7、2024年10月28日，公司分别召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销1名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票13,000股。

　　8、2025年4月21日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。对离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票48,100股及未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票1,483,560股，共计1,531,660股进行回购注销。同日审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意以2025年4月21日为预留授予日以19.76元/股的价格向37名激励对象授予预留部分共计39万股限制性股票。

　　二、本次激励计划简述

　　（一）股票来源

　　本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。

　　（二）授予数量

　　本次激励计划拟授予的限制性股票数量为416万股，约占公司目前股本总额的2.0072%。其中首次授予377万股，约占公司目前股本总额的1.8190%，首次授予部分占本次授予权益总额的90.6250%；预留39万股，约占公司目前股本总额的0.1882%，预留部分占本次授予权益总额的9.3750%。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　（四）限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

　　1、有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　2、限售期

　　本激励计划的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予日起12个月、24个月、36个月。

　　3、解除限售安排

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（1）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　本激励计划预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

　　在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　（五）解除限售考核条件

　　1、公司业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分的考核年度为2024、2025、2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一。

　　本激励计划预留授予部分的考核年度为2025、2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一。

　　各年度业绩考核目标如下表所示：

　　按照以上业绩目标，各期解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩，对应的解除限售比例如下：

　　注：1.上述营业收入之增长率指标以经审计的年度报告披露数值计算为准；

　　2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司未满足业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩达到考核指标要求，且个人绩效考核为“合格”及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。若达到解除限售条件，激励对象按照本计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按本计划相关规定回购注销。

　　激励对象个人当年计划解除限售额度因考核原因不能解除限售不可递延至下一年度。相对应解除限售期所获授但尚未解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

　　激励对象在限制性股票解除限售后如有发生损害公司利益的情况，则需向公司退回解除限售后交易所得。

　　三、本次预留授予是否满足a条件的相关说明

　　根据本次激励计划草案的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　经核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的预留授予条件已经成就。

　　四、本次激励计划预留授予的具体情况

　　（一）预留授予日：2025年4月21日

　　（二）预留授予数量： 39万股

　　（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　（四）预留授予对象：预留授予激励对象共计37人，包括公司骨干管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。

　　（五）预留授予价格：19.76元/股

　　（六）本期激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　（七）本次激励计划授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　五、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

　　（一）根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格和授予数量进行相应的调整。

　　2024年4月19日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；2024年4月25日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2024年5月6日，除权除息日为2024年5月7日。公司2023年年度权益分派方案为：以公司总股本156,538,124股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），派发现金红利人民币31,307,624.80元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本46,961,437股。鉴于公司2023年度权益分派已实施完毕，因此公司根据相关规定对本次激励计划授予价格及授予数量进行相应调整。综上，本次激励计划预留授予数量由300,000股调整为390,000股。预留授予价格调整为19.76元/股。

　　根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　具体调整内容详见公司于2024年5月14日披露的《浙江铖昌科技股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-033）。

　　除上述公告列示的调整外，本次预留授予相关内容与2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

　　六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买卖公司股份情况的说明

　　本激励计划的激励对象不含非独立董事、独立董事、高级管理人员。

　　七、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　公司按照预留授予日公司股票的收盘价确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划预留授予的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划预留授予的实施过程中按解除限售的比例摊销。公司董事会已确定本次激励计划的预留授予日为2025年4月21日，向激励对象授予预留限制性股票共计39万股，由此产生的激励成本将在本次激励计划预留授予的实施过程中按照解除限售的比例分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下：

　　单位：万元

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与预留授予日、预留授予价格和预留授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划预授予费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　九、公司筹集的资金的用途

　　公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

　　十、监事会核查意见

　　经审核，监事会认为：董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会认为2024年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2025年4月21日为预留授予日，授予价格为19.76元/股，向符合授予条件的37名激励对象授予39万股限制性股票。

　　十一、法律意见书的结论性意见

　　北京君合（杭州）律师事务所对本次回购注销出具了法律意见书，认为：公司本次授予预留部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就；公司董事会确定的本次激励计划预留授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定均符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照《激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需继续履行相应的信息披露义务。

　　十二、备查文件

　　1、《浙江铖昌科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《浙江铖昌科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；

　　3、《浙江铖昌科技股份有限公司第二届薪酬与考核委员会第四次会议决议》；

　　4、《北京君合（杭州）律师事务所关于浙江铖昌科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　浙江铖昌科技股份有限公司董事会

　　2025年4月23日

　　证券代码：001270         证券简称：铖昌科技        公告编号：2025-017

　　浙江铖昌科技股份有限公司

　　关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次拟回购注销限制性股票数量为1,531,660股，约占回购注销前公司股本总额的0.7390%。

　　2、本次拟回购注销限制性股票的回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。首次授予限制性股票的回购价格为19.76元/股。公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为30,265,601.60元加上银行同期存款利息之和，资金来源为自有资金。

　　3、本次注销完成后，公司总股本将由207,256,561股减少至205,724,901股（公司总股本变动尚未涵盖授予预留限制性股票股数）。

　　浙江铖昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：

　　一、2024年限制性股票激励计划的相关审批程序及实施情况

　　1、2024年4月26日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。律师出具了法律意见书。

　　同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　2、2024年4月27日，公司于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《浙江铖昌科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事蒋国良先生作为征集人就公司拟定于2024年5月13日召开的2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

　　3、2024年4月28日至2024年5月7日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于2024年5月8日披露了《浙江铖昌科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2024年5月13日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得公司2024年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。2024年5月14日，公司披露了《浙江铖昌科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2024年5月13日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年5月13日作为限制性股票首次授予日，向93名激励对象授予377万股限制性股票。监事会对授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。律师出具了法律意见书。

　　6、2024年5月31日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2024年限制性股票激励计划授予登记工作，本次限制性股票激励计划的授予日为2024年5月13日，授予限制性股票上市日期为2024年6月3日，限制性股票授予价格：19.76元/股。

　　7、2024年10月28日，公司分别召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销1名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票13,000股。

　　8、2025年4月21日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。对离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票48,100股及未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票1,483,560股，共计1,531,660股进行回购注销。同日审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意以2025年4月21日为预留授予日以19.76元/股的价格向37名激励对象授予预留部分共计39万股限制性股票。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因

　　1、因激励对象离职而回购注销

　　根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）相关规定，激励对象因主动离职、公司裁员，劳动合同或聘用协议到期不续签等原因而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。

　　公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，4名激励对象因个人离职原因已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票48,100股。

　　2、因第一个解除限售期解除限售条件未成就而回购注销

　　根据《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标如下：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　由于本激励计划实施以来，受下游用户需求计划影响，公司2024年度的业绩指标未达到本激励计划规定的首次授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标，对应的已授予但尚未解除限售的限制性股票应予以回购注销。

　　（二）本次回购注销限制性股票的数量、价格及回购资金来源

　　1、本次回购注销限制性股票数量

　　公司2024年限制性股票激励计划授予限制性股票登记完成后，不存在资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售限制性股票的回购数量无需调整。

　　（1）因个人原因离职的首次授予激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计为48,100股，约占回购注销前公司股本总额的0.0232%；

　　（2）因未达到本激励计划第一个解除限售期解除限售条件对应的已授予但尚未解除限售的限制性股票的数量合计为1,483,560股，约占回购注销前公司股本总额的0.7158%。

　　综上，公司本次回购注销的限制性股票数量总计1,531,660股，约占回购注销前公司股本总额的0.7390%。

　　2、本次回购注销限制性股票价格

　　根据公司《激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息，但是根据《激励计划》需对回购价格进行调整的除外。

　　公司2024年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格为19.76元/股，截至目前，公司未发生《激励计划》规定的需对回购价格进行调整的情形，因此，本次的回购价格为19.76元/股加上银行同期存款利息之和。

　　3、本次回购资金总额及资金来源

　　（1）因个人原因离职的激励对象限制性股票回购金额为950,456.00元加上银行同期存款利息之和；

　　（2）未达到本激励计划第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票的回购金额合计为29,315,145.60元加上银行同期存款利息之和；

　　综上，公司本次回购限制性股票的资金总额为30,265,601.60元加上银行同期存款利息之和，回购资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　注：上表中公司股本结构变动尚未涵盖授予预留限制性股票股数，“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。

　　四、本次回购注销对本公司的影响

　　本次披露回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定和公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　监事会认为，公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，4名激励对象因个人离职原因已不符合激励条件，同时公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件未成就，公司拟对离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票48,100股及未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票1,483,560股，共计1,531,660股进行回购注销。上述事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司按照相关程序回购注销限制性股票1,531,660股。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京君合（杭州）律师事务所对本次回购注销出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司股东大会批准并履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续；公司本次回购注销的原因、数量符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、《浙江铖昌科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《浙江铖昌科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；

　　3、北京君合（杭州）律师事务所出具的《关于浙江铖昌科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　浙江铖昌科技股份有限公司董事会

　　2025年4月23日