云南恩捷新材料股份有限公司 关于2024年度拟不进行利润分配的公告

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2025-053

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　2、 公司2024年度利润分配预案不涉及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条相关规定的可能被实施其他风险警示情形。

　　一、 审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2025年4月22日召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2024年度股东会审议。董事会认为：公司2024年度利润分配预案是基于公司未来发展需要，考虑公司生产经营资金需求做出，未违反相关法律法规以及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2025年4月22日召开第五届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2024年度利润分配预案充分考虑了公司未来发展需要和生产经营资金需求，符合《中华人民共和国公司法》《云南恩捷新材料股份有限公司章程》等有关规定，相关决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　二、公司2024年度利润分配预案的基本情况

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为-556,317,501.09元，期末未分配利润为8,866,770,927.54元；母公司实现净利润为227,919,313.38元，期末未分配利润为372,330,645.11元。

　　综合考虑公司生产经营的实际资金需求，为保障公司现金流的稳定性，实现公司持续、稳定、健康发展，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　三、现金分红方案的具体情况

　　四、2024年度不进行利润分配的合理性说明

　　本次利润分配预案是在考虑公司未来发展需要和生产经营资金需求下制定的，严格遵循了《上市公司监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。

　　五、备查文件

　　1、 第五届董事会第四十次会议决议；

　　2、 第五届监事会第三十三次会议决议。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二五年四月二十二日

　　证券代码：002812        股票简称：恩捷股份         公告编号：2025-054

　　债券代码：128095        债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　关于2024年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为真实、准确、客观反映公司的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》等相关规定，本着谨慎性原则，对合并财务报表范围内的各项需要计提减值的资产进行了评估和分析，对预计存在较大可能发生减值损失的相关资产计提减值准备。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　（一）本次计提资产减值准备的原因

　　为更加真实、准确反映公司截至2024年末的财务状况、资产价值及经营情况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内公司截至2024年12月31日的存货、应收款项、在建工程、商誉等资产进行了全面清查，对各类资产进行了充分的评估和分析，认为前述资产中部分资产存在一定的减值迹象，经过确认或计量，计提了资产减值准备。

　　（二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

　　公司本次对相关资产计提减值准备金额共计45,485.48万元，计入的报告期间为2024年1月1日至2024年12月31日，具体如下：

　　注：数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。

　　（三）公司对本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项是按照《企业会计准则》等相关法律法规、规范性文件及公司会计政策的有关规定执行，已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响和合理性说明

　　本次计提各项资产减值准备合计45,485.48万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，将减少公司2024年度归属于上市公司股东的净利润35,691.81万元，相应减少截至2024年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益35,691.81万元。上述计提资产减值准备事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并在2024年度财务报表中体现。

　　本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　三、单项重大减值准备计提情况说明

　　本次公司计提存货跌价准备45,686.70万元，占公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例超30%，具体情况如下：

　　四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的说明

　　公司董事会审计委员会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而做出的，计提相关减值准备后，公司2024年度的财务报表能更加公允反映公司财务状况、资产价值和经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二五年四月二十二日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2025-058

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司2024年度股东会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票已履行的相关审批程序和信息披露程序

　　（一）2022年股票期权与限制性股票激励计划

　　1、2022年1月24日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司＜2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定公司＜2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见，并就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　2022年1月24日，公司第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于公司＜2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定公司＜2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　详见公司2022年1月25日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《第四届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2022-012号）、《第四届监事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2022-018号）和《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（更正版）》等公告。

　　2、公司2022年1月26日至2022年2月6日在内网OA系统公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议。详见公司2022年2月7日在指定信息披露媒体披露的公司《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-022号）。

　　3、2022年2月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司＜2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定公司＜2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2022年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。详见公司2022年2月15日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2022-026号）。

　　4、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2021年7月23日至2022年1月24日）买卖公司股票的情况进行了自查。详见公司2022年2月15日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-027号）。

　　5、根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2022年5月9日，公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第四十二次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票相关事项的议案》《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。详见公司2022年5月10日在指定信息披露媒体披露的《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票相关事项的公告》（公告编号：2022-085号）、《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-086号）、《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予日激励对象名单的核实意见》（公告编号：2022-087号）。

　　6、2022年5月23日，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的授予登记。详见公司2022年5月24日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-098号）。

　　7、2023年6月25日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详见公司2023年6月26日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-104号）、《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的公告》（公告编号：2023-105号）。上述回购注销事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　2023年6月30日，公司在指定信息披露媒体披露《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-114号），本次激励计划第一个解除限售期股份上市流通日为2023年7月3日，本次解除限售的限制性股票数量为598,537股。

　　2023年7月20日，公司在指定信息披露媒体披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-123号），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述部分限制性股票的回购注销手续。

　　8、2024年6月6日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，详见公司2024年6月7日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-128号）。该事项已经公司2024年第五次临时股东大会审议通过。2024年9月10日，公司在指定信息披露媒体披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-202号），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关部分限制性股票的回购注销手续。

　　9、2024年12月13日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，详见公司2024年12月14日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-243号）。该事项已经公司2024年第十次临时股东会审议通过。2025年3月22日，公司在指定信息披露媒体披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-037号），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关部分限制性股票的回购注销手续。

　　10、2025年1月2日，公司第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，详见公司2025年1月3日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-003号）。该事项已经公司2025年第二次临时股东会审议通过。2025年3月22日，公司在指定信息披露媒体披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-037号），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关部分限制性股票的回购注销手续。

　　11、2025年4月22日，公司第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　（二）2024年限制性股票激励计划

　　1、2024年2月2日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　2024年2月2日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

　　详见公司2024年2月3日在指定信息披露媒体披露的公司《第五届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2024-019号）、《第五届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2024-024号）和《云南恩捷新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等公告。

　　2、2024年2月6日至2024年2月16日，公司在公司公告栏对本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何对本次限制性股票激励计划激励对象名单提出的异议。2024年2月20日，公司在指定信息披露媒体披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-034号）；2024年2月27日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-037号）。

　　3、2024年2月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。详见公司于2024年2月27日在指定信息披露媒体披露的《关于2024年第一次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2024-038号）。

　　4、 根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2024年5月16日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项进行了核查、对首次授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。详见公司于2024年5月17日在指定信息披露媒体披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-105号）、《关于向2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-106号）、《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单的核查意见》（公告编号：2024-109号）。

　　5、 2024年5月22日，公司完成了2024年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作。详见公司于2024年5月23日在指定信息披露媒体披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-113号）。

　　6、 2024年6月21日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，详见公司2024年6月22日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-143号）。该事项已经公司2024年第七次临时股东会审议通过。2024年9月10日，公司在指定信息披露媒体披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-202号），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关部分限制性股票的回购注销手续。

　　7、2024年12月13日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，详见公司2024年12月14日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-243号）。该事项已经公司2024年第十次临时股东会审议通过。2025年3月22日，公司在指定信息披露媒体披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-037号），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关部分限制性股票的回购注销手续。

　　8、2025年1月2日，公司第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，详见公司2025年1月3日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-003号）。该事项已经公司2025年第二次临时股东会审议通过。2025年3月22日，公司在指定信息披露媒体披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-037号），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关部分限制性股票的回购注销手续。

　　9、2025年4月22日，公司第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》及《2024年限制性股票激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次回购注销部分限制性股票的情况如下：

　　（一）2022年股票期权与限制性股票激励计划

　　1、 回购注销原因及数量

　　因公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核要求未达成，公司将对624名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计330,036股予以回购注销。

　　2、 回购价格

　　公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》规定：公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　2024年6月6日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的回购价格已调整为62.2544元/股，详见公司2024年6月7日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-128号）。

　　综上，本次回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的回购价格为62.2544元/股加上银行同期存款利息之和，回购总金额计算时分项乘积与总数略有差异是因限制性股票回购价格存在尾数差所致。

　　3、 回购资金来源

　　本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。

　　（二）2024年限制性股票激励计划

　　1、回购注销原因及数量

　　因公司2024年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核要求未达成，公司将对首次授予的115名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计580,946股予以回购注销；因公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中的14名激励对象离职或降职，公司将对前述14名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计341,400股予以回购注销。

　　公司将对前述合计129名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计922,346股予以回购注销。

　　2、回购价格

　　公司《2024年限制性股票激励计划》规定：

　　（1） 若公司未达到业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（2） 激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（3） 激励对象发生降职且降职后不属于符合本激励计划条件的公司董事、高级管理人员或公司及下属子公司的核心管理人员、核心业务（技术）人员的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　2024年6月21日，公司第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司2024年限制性股票激励计划中限制性股票的回购价格已调整为23.0474元/股，详见公司2024年6月22日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-143号）。

　　综上，本次回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购价格为23.0474元/股加上银行同期存款利息之和，回购总金额计算时分项乘积与总数略有差异是因限制性股票回购价格存在尾数差所致。

　　3、回购资金来源

　　本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。

　　三、回购注销后公司股本结构的变动情况

　　注：上表中变动前总股本指公司截至2025年4月21日总股本。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划》及《2024年限制性股票激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司2022年股票期权与限制性股票激励计划和2024年限制性股票激励计划继续实施。因股份支付费用对公司净利润产生的影响最终以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　五、监事会意见

　　本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划和2024年限制性股票激励计划等相关规定，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并提交股东会审议。

　　六、律师的结论与意见

　　国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书认为：公司本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2022年股票期权与限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事宜取得公司股东会的审议批准、履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本、股份注销登记相关手续。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第三十三次会议决议；

　　3、国浩律师（上海）事务所关于云南恩捷新材料股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票、2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二五年四月二十二日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2025-061

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　关于续聘容诚会计师事务所

　　（特殊普通合伙）为公司2025年度

　　财务审计机构和内部控制审计机构的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日召开第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，本事项尚须提交公司2024年度股东会审议通过，现将相关事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的情况说明

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会所”）具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司2024年度审计机构期间，容诚会所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司2024年度财务报告审计的各项工作，为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘容诚会所为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。2024年度审计费用为280.00万元人民币，并根据2025年度审计的具体工作量及市场价格水平确定2025年度审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　容诚会所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称“华普天健会所”）和容诚会所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健会所及容诚会所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

　　3、诚信记录

　　容诚会所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1次。

　　（二） 项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：张鸿彦，2004年成为中国注册会计师，2003年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2024年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过2家挂牌公司审计报告。

　　签字注册会计师：田国成，2006年成为中国注册会计师，2009年开始从事审计业务，2024年开始在容诚会计师事务所执业，拥有多年证券服务业务工作经验。

　　项目质量控制复核人：郎海红，2005年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2020年开始在容诚会计师事务所质量控制部从事质量控制复核，拥有多年证券服务业务工作经验。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年内未因执业行为受到刑事处罚；未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施；未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　容诚会所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　审计费用是根据公司的业务规模、所处地区和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计、内控审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。本次拟续聘容诚会所担任公司2025年度审计机构的费用根据2025年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　根据有关法律、法规和《云南恩建新材料股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会审计委员会查阅了容诚会所有关资格证照、相关信息和诚信纪录，对容诚会所在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，具备为上市公司提供审计服务的专业能力，同意向董事会提议续聘容诚会所为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）董事会对议案审议和表决情况

　　本公司第五届董事会第四十次会议审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意续聘容诚会所担任公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并根据2025年度审计的具体工作量及市场价格水平确定审计费用。表决结果为全票通过。

　　（三） 生效日期

　　本次续聘容诚会所事项尚须提交公司2024年度股东会审议，自股东会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、 公司第五届董事会第四十次会议决议；

　　2、 公司第五届监事会第三十三次会议决议；

　　3、 公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的意见；

　　4、 拟聘任会计师事务所营业执照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二五年四月二十二日

　　证券简称：恩捷股份                          证券代码：002812                         公告编号：2025-056

　　债券简称：恩捷转债                          债券代码：128095

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、 报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要业务、产品

　　报告期内公司主要产品可分为三类：（1）膜类产品（锂电池隔离膜、BOPP薄膜）；（2）包装印刷品（烟标和无菌包装）；（3）包装制品（特种纸、全息防伪电化铝及其他产品）。

　　公司生产的湿法锂离子电池隔膜主要运用于新能源汽车锂电池制造领域、3C 类产品及储能领域；BOPP 膜主要应用于印刷、食品、化妆品等行业；无菌包装主要用于牛奶盒、饮料盒等；特种纸产品中镭射转移防伪纸主要用于烟标、化妆品盒、牙膏盒、药品盒等，直镀纸主要用作烟标内衬纸、巧克力等食品包装纸，涂布纸主要用于食品、医药、化妆品 等行业。

　　公司的主要客户为国内外大型的锂电池生产企业、食品饮料生产企业、塑料包装企业、印刷企业等。其中，公司湿法锂离子电池隔膜产品的主要客户包括松下、LGES、某海外车企、ACC、Ultium、宁德时代、中创新航、国轩高科、亿纬锂能、比亚迪、孚能、力神等国内主流锂电池企业。公司烟膜产品的主要客户包括云南中烟物资（集团）有限责任公司、四川中烟、安徽中烟、湖北中烟、贵州中烟、黑龙江烟草、江西中烟、福建中烟、红塔辽宁烟草、海南红塔卷烟 等集团下属多家国内知名的卷烟厂。公司无菌包装产品的主要客户包括伊利、蒙牛、新希望乳业、光明乳业、达利食品、晨光乳业、广西百菲、卫岗、汇源集团、广东东鹏、黑龙江完达山阳光乳业、云南欧亚乳业、卡士乳业（深圳）有限公司、君乐宝乳业等乳品和饮料企业。

　　（二）主要产品生产技术情况

　　（三）行业情况

　　1、行业情况及公司所处的行业地位

　　随着全球对绿色低碳和可持续发展的日益关注，迄今为止已有超过 150 个国家设立了碳中和的宏伟目标。 而在联合国气候变化大会上，近 200 个国家共同达成了具有里程碑意义的“阿联酋共识”，这标志着各国在近三十年来首 次就推动能源系统从化石燃料向清洁能源的转型达成共识，各国均在推进新能源产业建设。在中国碳中和、碳达峰的国家战略目标指引下，新能源汽车及储能产 业保持增长态势，但增速有所放缓，各细分行业产能不断释放，竞争加剧。锂电池隔膜作为锂电池的四大关键材料之一，广泛应用于电动汽车、消费类电子产品、 储能电池等领域，在推动中国乃至全球新能源产业的发展中扮演着举足轻重的角色。

　　根据EV TANK《中国锂离子电池隔膜行业发展白皮书(2025年)》的统计，截至2024年末，公司的市场份额已连续七年处于市场首位。公司作为锂电池隔膜行业的龙头企业，在全球产能规模、产品品质、成本效益以及技术研发等方面具备显著竞争力，已成功进入全球绝大多数主流锂电池生产企业的供应链体系，覆盖动力电池、消费电池和储能电池三大领域，应用场景丰富。2024年，公司仍保持行业龙头地位，隔膜产品的产能与出货量水平均居行业首位。

　　2、行业发展趋势

　　全球新能源汽车行业和储能市场仍在增长，其中动力类锂电池增速阶段性有所放缓，整个产业竞争激烈，但储能市场规模和需求均有大幅增长，SNE Research 显示，2024 年全球动力电池装机894.4GWh，同比增长27.2%；根据ICC鑫椤的统计，2024 年全球储能电池出货量达314.7GWh，同比增长 60%。锂电池产业市场规模的持续扩大带动锂电池隔离膜的发展，但锂电池隔膜行业供给近年来集中释放，行业竞争激烈，叠加下游锂电池企业加大成本管控力度，进而导致隔膜产品价格下行，整个行业盈利承压。EV Tank《中国锂离子电池隔膜行业发展白皮书（2025年）》显示，中国2024年锂离子电池隔膜出货量达228亿平方米，同比增长28.6%。

　　（1）隔膜行业市场空间广阔，规模化和本地化配套要求高

　　从全球视角看，中国汽车电动化、智能化发展已走在前列，而欧美等海外地区也正布局跟进。鉴于新能源汽车和锂电池市场尤其是储能市场的巨大增长空间，GGII数据显示，到2030年，全球新能源乘用车、商用车、储能电池出货规模预计分别超过2000GWh、近700GWh和1400GWh。新兴应用领域，如工程机械、船舶、航空器以及“智能化驱动的应用场景”，到2030年也将带来超过百GWh的需求。海外新能源汽车的 渗透率相较于国内仍然较低，因此，其未来市场的增长速度预计将超过国内市场。锂电池隔膜作为锂电池制造中不可 或缺的关键原材料，其稳定可靠的本地化产能配套能力和产品品质是隔膜企业承接下游客户大规模订单的重要基石。公司不断深化与全球头部客户的合作关系，凭借公司全球产能规模、产品品质和全球服务能力、行业领先的技术研发和专利优势等，有助于进一步提高全球市场份额，巩固全球行业领先的地位。

　　（2）提升创新能力，积极优化产品及客户结构

　　锂电池作为新能源汽车的核心组件，随着市场由政策导向逐渐过渡为市场驱动，厂商对锂电池的安全性、续航能力 和使用寿命等关键性能的要求日益严苛，锂电池技术的不断进步对隔膜产品的性能提升和技术迭代提出了更高的要求， 因此，掌握核心技术，具备自主研发及创新能力的隔膜企业将迎来更好的发展前景与空间。此外，锂电池的应用场景不断拓宽，未来低空经济、机器人等，将进一步增大对锂电池和锂电池隔离膜的市场规模。

　　隔膜行业竞争日益激烈，技术创新、开发新产品和迭代升级产品是隔膜企业发展的趋势之一。通过在基膜上涂覆无机陶瓷材料、PVDF、芳纶等材料能有效提升锂电池隔膜的抗穿刺和耐热等性能，增强电池的安全性和使用寿命，相较于基膜，涂覆膜更能满足锂电池对于隔膜关键性能的需求，产品附加值也更高，因此掌握高品质涂覆膜核心技术的隔膜企业更具有发展前景，加大涂覆膜出货量有助于综合盈利水平的提升；同时，不断开发新产品如超薄隔膜产品、快充隔膜产品、半固态电解质产品等，来提升隔膜产品的耐温性、机械强度等性能，满足下游电池厂客户对提高锂电池安全性、使用寿命、能量密度和续航能力等的强烈需求。在优化客户结构方面，加强维护及开发头部客户和开拓海外市场的力度，加快全球化布局。

　　目前，中国隔膜企业在全球隔膜市场中占据主导地位，公司作为锂电池隔膜行业的龙头企业，不仅在全球产能布局、产品品质、成本效益以及技术研发等方面具备显著竞争力，更是成功进入了全球绝大多数主流锂电池生产企业的供应链体系，覆盖动力、消费和储能锂电池三大领域。报告期内锂电池隔离膜行业整体供需格局略显宽松，叠加下游降本压力和市场竞争加剧导致锂电池隔离膜产品价格下行，但公司仍积极应对市场竞争，积极开拓国内外市场，通过在欧洲、北美及东南亚等关键市场投建生产基地，以满足全球中高端锂电池客户对公司高一致性、安全性的湿法隔膜产品及服务的本地化需求。公司深度绑定多家全球知名电池厂商，持续优化产品及客户结构，未来随着公司海外产能释放，有望在全球化竞争中进一步扩大市场份额。

　　此外，公司在多个细分领域如 BOPP 膜、无菌包装及铝塑膜等均有丰富的产品线。BOPP 薄膜行业在我国约 30 年的稳健发展，技术日趋成熟，市场竞争也较为激烈。

　　近年来，我国无菌包装市场已逐步构建出一个技术成熟、品种多样的产品体系，能够满足多种液体无菌灌装的需求。 无菌包装的主要应用领域集中在液态乳制品、非碳酸饮料等食品消费品行业。随着国内经济的持续繁荣和城镇居民收入 的增加，消费观念与健康意识逐渐提升，乳制品和非碳酸饮料的消费量呈现出快速增长的趋势。同时，国家和消费者对 食品安全的关注度不断提高，使得食品、饮料等行业对包装材料，尤其是无菌包装材料的要求愈发严格，需求逐渐上升。 尽管国际包装巨头凭借其市场先入优势仍占据主导地位，但随着我国生产企业材料技术和生产技术的不断进步，国内无 菌包装市场正迎来快速成长的机遇。展望未来，国内厂商凭借性价比优势，产品有望从中低端市场逐步拓展至高端无菌 包装市场，国产无菌包装厂商的市场份额将有望实现逐步提升。

　　铝塑膜作为软包电池的重要封装材料，是软包电池产业链中技术挑战性最大的环节之一，对软包电池的质量具有举 足轻重的影响。与圆柱电池和方形电池相比，软包电池在能量密度、循环寿命、安全性以及灵活性等方面展现出明显的 优势。在追求高容量和轻薄化的消费电子领域中，软包电池已成为主流选择，其在手机和笔记本电脑电池中的占比较高，在平板电脑电池中的渗透率更是接近饱和。而在动力电池领域，海外新能源汽车市场和固态电池（含半固态电池）更加偏好软包动力电池。 随着电池技术的不断进步和成本的不断降低，软包电池的竞争力也将逐步提升。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　根据新世纪于2024年6月24日出具的《云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》（编号：新世纪跟踪（2024）100211），维持了公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，维持“恩捷转债”信用等级为AA。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　在生产经营方面，报告期内，公司加快推进全球化布局的进程与市场开拓。2024年1月3日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整美国锂电池隔离膜项目的议案》，将美国锂电池隔离膜项目投资额由约9.16亿美元调整为约2.76亿美元，建设年产能10-12亿平方米基膜生产线及配套涂覆设备调整为建设14条年产能7亿平方米锂电池涂布隔膜产线，以加快公司美国锂电池隔离膜项目的进程，快速响应北美地区客户的需求，提升公司隔膜产品的全球市场份额。2024年6月17日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于在匈牙利建设第二期湿法锂电池隔离膜项目的议案》，公司以下属子公司SEMCORP Hungary Kft.为主体在匈牙利Debrecen（德布勒森市）投资建设第二期湿法锂电池隔离膜生产线及配套工厂，主要开展锂电池湿法基膜、功能性涂布隔膜的制造、销售等，项目拟规划建设4条全自动进口制膜生产线及配套涂布产线，总产能约8亿平方米/年，项目总投资额预计约4.47亿欧元。2024年9月23日，为进一步促进公司海外业务的顺利推进，持续强化公司在锂电池隔离膜领域的市场龙头地位，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于控股子公司在马来西亚投资建设锂电池隔离膜项目的议案》，由上海恩捷在马来西亚新设子公司投资建设锂电池隔离膜项目，拟规划建设产能约10亿平方米/年，项目总投资额预计约20亿元人民币。同时，公司与全球范围内多家大型锂电池制造企业达成深度合作，成功签署供应及战略合作协议，携手开拓广阔市场版图。

　　在人才队伍建设方面，为了激励和留住核心人才，报告期内，经公司第五届董事会第十九次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过，公司实施了2024年限制性股票激励计划，向140名激励对象首次授予5,034,316股限制性股票，激励对象范围涵盖公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术、业务人员。

　　在股东回报方面，报告期内，经公司第五届董事会第二十三次会议、2023年度股东大会审议通过，公司实施了2023年年度权益分派，向全体股东共派发现金红利15亿元人民币。同时，公司积极推进股份回购，经公司第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过，报告期内公司使用自有资金人民币2亿元回购5,905,097股用于注销以减少注册资本，增厚股东权益。公司报告期内其他重要事项详见公司2025年4月23日在巨潮资讯网上披露的《公司2024年年度报告》全文“第三节管理层讨论与分析”及“第六节重要事项”相关内容。