北京热景生物技术股份有限公司 关于对参股公司增资暨关联交易的公告

　　证券代码：688068        证券简称：热景生物        公告编号：2025-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“热景生物”）拟与深圳市松禾细胞与基因产业私募股权投资基金合伙企业（以下简称“松禾基金”）、湖南达晨财智中小企业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨基金”）、铜陵创景康润创业投资基金合伙企业（以下简称“创景康润”）、北京创景舜泽创业投资基金合伙企业（以下简称“创景舜泽”）、丽水巧达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水巧达”）共同以现金对公司参股公司北京舜景生物医药技术有限公司（以下简称“舜景医药”或“标的公司”）进行增资，增资价格为25元/注册资本，增资总金额为30,000万元。本次增资完成后，舜景医药的注册资本将由原6,000万元增加至7,200万元，公司持有舜景医药的股权比例由45.8333%下降至45.5833%。

　　● 本次增资完成后，舜景医药仍为公司重要的参股公司，不纳入公司合并报表范围。

　　● 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次增资暨关联交易事项已经公司第三届独立董事专门会议2025年第二次会议、第三届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事林长青、石永沾回避表决。本次关联交易尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　● 相关风险提示：

　　1、 本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。

　　2、 本次增资主要用于舜景医药的创新药项目研发，而创新药研发具有周期长、投入大、风险高的特点，未来存在创新药研发项目失败的风险。

　　3、 本次增资的标的舜景医药主要聚焦于生物创新药研发，尚处于初创期，整体营收较小，未实现盈利；根据经审计的财务报表，截止2024年12月31日，舜景医药净资产-2,205.44万元，未来仍存在持续亏损的风险。在未来发展过程中，舜景医药可能会遭遇宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不稳定因素影响，可能存在一定的经营风险以及无法达成投资预期的潜在风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、增资暨关联交易概述

　　热景生物于2025年4月22日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，热景生物拟与松禾基金、达晨基金、创景康润、创景舜泽、丽水巧达共同以现金对公司参股公司舜景医药进行增资，增资价格为25元/注册资本，增资总金额为30,000万元。其中公司以自有资金13,300万元对其进行增资，本次增资完成后，舜景生物的注册资本将由原6,000万元增加至7,200万元，公司持有舜景医药的股权比例由45.8333%下降至45.5833%。

　　舜景医药是公司持股45.8333%的参股公司，同时公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理林长青担任舜景医药法定代表人、董事长、经理，公司董事、副总经理石永沾担任舜景医药财务负责人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，舜景医药为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产1%以上，本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　　二、增资标的暨关联方基本情况

　　（一）增资标的基本情况

　　公司名称：北京舜景生物医药技术有限公司

　　统一社会信用代码：91110115MA01GB005U

　　地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地庆丰西路55号院2号楼1-4层

　　法定代表人：林长青

　　注册资本：6000万人民币

　　成立日期：2018年12月21日

　　营业期限：2018年12月21日至2068年12月20日

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）关联关系说明

　　舜景医药是公司持股45.8333%的参股公司，同时公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理林长青担任舜景医药法定代表人、董事长、经理，公司董事、副总经理石永沾担任舜景医药财务负责人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，舜景医药为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）增资前后股权变化

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。

　　舜景医药的现有股东林长青、孙志伟、青岛同程舜景企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、林长松放弃对舜景医药的本次优先增资权。

　　（四）权属状况说明

　　截至本公告日，舜景生物股权权属清晰，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施而妨碍权属转移的情况；不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次关联交易不涉及债权债务转移。

　　（五）标的公司最近一年的财务数据

　　单位：万元

　　北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截至2024年12月31日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（（2025）京会兴审字第00230009号）。

　　三、增资暨关联交易定价情况

　　本次出资方式为现金出资，经各方平等协商，基于平等和自愿的原则，综合考虑标的公司研发实力、未来获利能力、经营状况、较强的行业竞争能力、业务协同性多种因素，增资价格为25元/注册资本，增资总金额为30,000万元。

　　本次增资定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　四、拟签署增资协议的主要内容

　　目前尚未签订具体协议，具体内容以实际签署协议为准。

　　五、本次增资暨关联交易的必要性以及对公司的影响

　　舜景医药聚焦于生物创新药研发，通过源头创新来开发FIC（First-In-Class，同类首创）、BIC（Best-In-Class，同类最优）的药物或差异化开发有价值的产品管线，基于噬菌体大容量全合成人抗体制备技术的在研治疗性单克隆抗体项目10项，其中5项已完成分子发现，1项已经完成分子确认，1项正在开展Ib期临床试验；获得5项发明专利授权。截至目前，标的公司的创新药SGC001项目，已先后获批美国食品药品监督管理局（FDA）及国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）的临床试验申请（IND），并于2025年3月获得美国食品药品监督管理局（FDA）授予的快速通道认证（Fast Track Designation），目前正在全国多个中心开展Ib期临床试验。

　　本次增资举措与公司现行的“从诊断到治疗”的发展战略相契合，有利于完善公司战略方向布局，对公司的长期经营发展具有促进作用。本次增资所涉及资金为公司自有资金，本次交易有利于提升公司长期投资收益，不会影响公司生产经营的正常运行，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，亦不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司长期战略发展要求。

　　六、关联交易的审议程序及意见

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年4月21日召开第三届独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提请公司董事会审议，独立董事认为本次关联交易具有必要性，定价公允合理，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，符合公司长远发展战略，有利于优化公司资本结构，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2025年4月22日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本次增资暨关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、风险提示

　　1、 本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。

　　2、 本次增资主要用于舜景医药的创新药项目研发，而创新药研发具有周期长、投入大、风险高的特点，未来存在创新药研发项目失败的风险。

　　3、 本次增资的标的舜景医药主要聚焦于生物创新药研发，尚处于初创期，整体营收较小，未实现盈利；根据经审计的财务报表，截止2024年12月31日，舜景医药净资产-2,205.44万元，未来仍存在持续亏损的风险。在未来发展过程中，舜景医药可能会遭遇宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不稳定因素影响，可能存在一定的经营风险以及无法达成投资预期的潜在风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京热景生物技术股份有限公司董事会

　　2025年4月23日

　　证券代码：688068        证券简称：热景生物        公告编号：2025-021

　　北京热景生物技术股份有限公司

　　关于召开2025年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年5月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2025年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年5月12日   14点30分

　　召开地点：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地庆丰西路55 号公司三层会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年5月12日

　　至2025年5月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，相关内容详见公司于2025年4月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：与该关联交易有利害关系的关联人

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件和持股

　　凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件、持股凭证和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续；

　　2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件和持股凭证办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续；

　　3、异地股东可采用信函或电子邮件的方式登记，在来信或电子邮件中须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话等，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系

　　通信地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地庆丰西路55号北京热景生物技术股份有限公司

　　邮编：102629

　　邮箱：hotgen@hotgen.com.cn

　　联系电话：010-50986527

　　（二）本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　北京热景生物技术股份有限公司董事会

　　2025年4月23日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京热景生物技术股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月12日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。