深圳市宇顺电子股份有限公司 第六届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002289           证券简称：ST宇顺         公告编号：2025-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议通知于2025年4月21日以微信、电子邮件等方式通知了全体董事，本次为紧急会议，召集人已对本次紧急会议作出说明，与会的各位董事已知悉所审议事项相关的必要信息。会议于2025年4月21日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席的董事6人，实际出席的董事6人。本次会议由董事长嵇敏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

　　一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于筹划重大资产重组暨拟签订框架协议的议案》；

　　公司正在筹划购买数据中心相关资产（以下简称“本次交易”），经初步测算，本次交易构成重大资产重组。

　　经审议，董事会认为，若本次交易进展顺利，公司将取得标的公司的控制权，完成公司转型，对公司具有重要战略意义，有利于提高上市公司资产质量，提升盈利能力，显著提升公司竞争力，有利于公司快速健康发展，为全体股东创造价值，因此同意公司与交易对方签署框架协议，推进本次交易。

　　具体内容详见公司于2025年4月23日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于筹划重大资产重组暨签署框架协议的提示性公告》（公告编号：2025-025）。

　　二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为公司本次重大资产重组聘请相关中介机构的议案》。

　　为确保本次重大资产重组的顺利进行及相关工作的开展，经审议，董事会同意聘请具有相关业务资格的中介机构为本次重大资产重组提供专业服务，并授权董事长全权负责与各中介机构磋商、签订、呈报、执行相关的聘请合同（委托协议或业务约定书）并处理与聘请中介机构相关的一切事宜。

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年四月二十三日

　　证券代码：002289           证券简称：ST宇顺         公告编号：2025-025

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　关于筹划重大资产重组暨签署框架协议的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次收购预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成关联交易。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更；

　　2、本次签署的《合作框架协议》系签约双方合作意愿的初步框架性约定，尚需进一步协商、推进和落实，具体交易细节以协商确定后另行签署的正式协议为准；正式协议的签署尚需履行必要的决策程序，存在未能通过有关决策审批程序的风险，最终能否达成合作并签署正式协议尚存在一定的不确定性。深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　3、本公司本次交易资金均来自于合法且可用于购买标的资产的自有或自筹资金，若本公司无法筹集足额资金，则本次交易价款存在无法及时、足额支付的风险。

　　4、经初步了解，标的公司下游客户集中度较高，如重要客户生产经营状况或产品需求发生重大不利变化，将可能影响标的公司与重要客户合作的可持续性，如果标的公司难以在短期内开发具有一定需求规模的新客户，则可能对标的公司经营业绩产生不利影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为提升公司资产质量，提高盈利能力，经董事会审议通过，公司于2025年4月22日与中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司（以下简称“标的公司”）间接控股股东Olive Ida Limited（以下简称“交易对方”）签署了《北京房山数据中心项目之合作框架协议》，公司拟以支付现金方式收购Olive Ida Limited间接持有或控制的标的公司100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。

　　本次交易尚处于筹划阶段，根据《北京房山数据中心项目之合作框架协议》的约定，双方同意对标的公司及项目物业进行法律、财务等各项专业尽职调查工作。本次交易的标的公司最终股权比例、交易价格、支付安排等将以签署的正式协议为准。

　　本次收购预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成关联交易。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。

　　（二）已履行的审议决策程序和审议情况

　　本次签署《合作框架协议》事宜已于2025年4月21日经公司第六届董事会第十五次会议审议并表决通过。具体内容详见公司于2025年4月23日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2025-024）。

　　（三）估值和交易对价

　　截至本公告披露之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值尚未确定，待标的资产评估报告出具后，交易双方将以标的资产评估值为依据，经协商确定本次交易的标的资产作价。

　　二、交易对方基本情况

　　本次交易对手方基本情况如下：

　　1、中恩云（北京）数据科技有限公司100%直接持股股东

　　2、北京申惠碧源云计算科技有限公司100%直接持股股东

　　3、中恩云（北京）数据信息技术有限公司100%直接持股股东

　　4、Olive Ida Limited与交易对手方股权关系的说明

　　Olive Ida Limited为一家在英属维京群岛注册的有限公司，间接持有凯星有限公司和正嘉有限公司的100%股权，并通过VIE协议控制上海汇之顶管理咨询有限公司100%持股的中恩云(北京)数据信息技术有限公司。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）标的公司简介

　　标的公司属于互联网和相关服务行业，具体信息如下：

　　1、中恩云（北京）数据科技有限公司

　　2、北京申惠碧源云计算科技有限公司

　　3、中恩云（北京）数据信息技术有限公司

　　（二）标的公司股权结构

　　1、标的公司股权结构如下：

　　2、Olive Ida Limited与标的公司的控制关系的说明

　　Olive Ida Limited间接持有凯星有限公司和正嘉有限公司的100%股权，并通过VIE协议控制中恩云(北京)数据信息技术有限公司。

　　（三）标的公司业务简介

　　三家标的公司共同运营中恩云数据中心项目，项目目前已经建设运营约8000个机柜。北京申惠碧源云计算科技有限公司拥有合计建筑面积77,191.65平米的建筑，坐落于北京市房山区，为项目运营提供场地。中恩云（北京）数据科技有限公司持有电力及数据中心相关设施供给项目使用。中恩云（北京）数据信息技术有限公司是通过搭建VIE架构由交易对方实际控制的全资子公司，持有增值电信业务经营许可证并且经营数据中心业务。

　　四、《北京房山数据中心项目之合作框架协议》的主要内容

　　（一）签约主体

　　甲方：Olive Ida Limited

　　乙方：深圳市宇顺电子股份有限公司

　　（二）目标公司

　　目标公司1：中恩云（北京）数据科技有限公司，一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的公司，统一社会信用代码为91110111MA00BAEW5X。

　　目标公司2：北京申惠碧源云计算科技有限公司，一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的公司，统一社会信用代码为91110111MA01MXKQ8Q。

　　目标公司3：中恩云（北京）数据信息技术有限公司，一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的公司，统一社会信用代码为91110111MA01QF3931。

　　目标公司1，目标公司2，目标公司3，以下简称为“目标公司”。

　　（三）中恩云数据中心

　　目标公司1，目标公司2，目标公司3共同运营中恩云数据中心项目（“项目”），项目目前已经建设运营约8,000个机柜。目标公司2拥有合计建筑面积77,191.65平米的建筑，坐落于北京市房山区，为项目运营提供场地。目标公司1持有电力及数据中心相关设施供给项目使用。目标公司3是通过搭建VIE架构由甲方实际控制的全资子公司，持有增值电信业务经营许可证并且经营数据中心业务。

　　（四）交易安排

　　乙方（或乙方关联方或乙方指定的最终收购方）拟向甲方收购并持有目标公司100%的股权（“目标股权”）。

　　（五）交易价款

　　签署正式交易文件时，双方将根据目标公司基准日资产负债情况等情况初步确定目标股权的交易价款并约定价款调整机制，并于交割日后根据双方共同确认的目标公司截至交割日的资产负债情况确定最终交易价款。最终交易价款为乙方为收购目标股权而应实际支付给甲方的全部价款，如涉及因本次股权交易所产生之税费，双方根据法律法规分别各自承担。

　　本次交易的付款节奏由双方进一步讨论，最终以正式协议的约定为准。

　　（六）目标股权的收购比例调整

　　经双方协商一致，若乙方拟向甲方收购并持有的目标公司股权比例调整为97.5%的，则双方届时应进一步沟通协商有关于合资经营安排相关的协议，并最终以正式协议的约定为准。

　　（七）诚意金

　　乙方应向甲方或其指定方支付人民币600万元(下称“诚意金”)。

　　双方签订正式协议后，诚意金应根据正式协议的约定转为交易价款的一部分或返还给乙方。

　　（八）费用

　　除本协议其他条款另有约定外，双方同意各自承担其因本交易而产生的全部费用和支出（包括但不限于尽职调查、文件拟订、交易结构分析的法律和咨询费用）。

　　（九）转让

　　甲乙双方可指定其经对方认可的关联方实施本交易，该甲/乙方的关联方指：直接或间接、完全或部分控制甲/乙方或被甲/乙方控制的任何公司、或与甲/乙方直接或间接地共同受控于同一家公司或实际控制人的任何公司。此外，在未得到其他方明确书面批准前，任何一方不得转让其在本次交易项下的全部或部分权利和义务。

　　（十）生效

　　本协议由甲方授权代表签字，并经乙方盖章后生效，替代双方在前所有沟通。如本协议终止，甲方应配合将诚意金返还乙方。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　若本次交易进展顺利，公司将取得标的公司的控制权，完成公司转型，对公司具有重要战略意义，有利于提高上市公司资产质量，提升盈利能力，显著提升公司竞争力，有利于公司快速健康发展，为全体股东创造价值。

　　六、风险提示

　　1、本次签署的《北京房山数据中心项目之合作框架协议》系签约双方合作意愿的意向性约定，其中约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实；具体合作内容和实施细节将由各方根据审计、资产评估结果协商确定后另行签署正式协议，且正式协议的签署尚需履行必要的决策程序，各方能否达成合作并签署正式协议尚存在一定的不确定性。本次交易处于初期阶段，公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　2、本公司本次交易资金均来自于合法且可用于购买标的资产的自有或自筹资金，若本公司无法筹集足额资金，则本次交易价款存在无法及时、足额支付的风险。

　　3、经初步了解，标的公司下游客户集中度较高，如重要客户生产经营状况或产品需求发生重大不利变化，将可能影响标的公司与重要客户合作的可持续性，如果标的公司难以在短期内开发具有一定需求规模的新客户，则可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

　　4、公司选定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　《北京房山数据中心项目之合作框架协议》

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年四月二十三日 

　　证券代码：002289          证券简称：ST宇顺         公告编号：2025-026

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　关于2024年年度业绩预告修正

　　暨可能被实施退市风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）预计公司2024年度净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值且扣除后营业收入低于3亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条规定，在公司2024年年度报告披露后，公司股票交易可能被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。

　　2、公司将于2025年4月24日召开2025年第一次临时股东大会，拟聘任2024年度审计机构，鉴于本次聘任会计师事务所尚需公司股东大会审议通过后方能生效，根据公司2024年度审计相关工作量来看，时间较为紧张，存在无法在2025年4月30日前完成相关审计工作并披露公司2024年度报告的风险，公司将密切关注审计工作进展，配合会计师事务所做好相关工作。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本期业绩预计情况

　　（一）业绩预告期间：2024年1月1日至2024年12月31日

　　（二）前次业绩预告情况

　　公司于2025年1月25日对外披露了《2024年年度业绩预告》（公告编号：2025-004），前次业绩预告具体情况如下：

　　（三）修正后的业绩预告

　　二、与会计师事务所沟通情况

　　本次业绩预告修正相关数据是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计，具体财务数据以公司披露的2024年年度报告为准。

　　三、业绩修正原因说明

　　本次业绩预告修正相关数据是公司财务部门基于谨慎性原则测算后的结果，现将具体变动原因说明如下：

　　根据企业会计准则的相关规定，部分业务虽与公司主营业务相关，但基于谨慎性原则对相关业务收入以净额法核算。

　　四、风险提示

　　1、公司董事会对本次业绩预告修正给广大投资者带来的不便深表歉意，公司将深刻吸取教训，提高业绩预告的准确性，以避免类似情况再次发生。

　　2、本次业绩预告修正是公司财务部门初步测算的结果，截至目前，会计师事务所尚未完成2024年度审计工作，公司2024年度财务数据以会计师事务所最终出具的审计报告为准，如果公司最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元，则触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条规定的相关情形，公司将在披露2024年年度报告的同时，披露公司股票交易将被实施退市风险警示的公告，公司股票将于公告后停牌一个交易日，自复牌之日起，深圳证券交易所对公司股票交易实施退市风险警示，敬请广大投资者充分关注，并注意投资风险。

　　3、公司将于2025年4月24日召开2025年第一次临时股东大会，拟聘任2024年度审计机构，鉴于本次聘任会计师事务所尚需公司股东大会审议通过后方能生效，根据公司2024年度审计相关工作量来看，时间较为紧张，存在无法在2025年4月30日前完成相关审计工作并披露公司2024年度报告的风险，公司将密切关注审计工作进展，配合会计师事务所做好相关工作。

　　4、鉴于公司最近三个会计年度（2021年度、2022年度、2023年度）扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易被深圳证券交易所实施其他风险警示。《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（七）项规定：“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的，深圳证券交易所对其股票交易实施其他风险警示。”据此，如果公司2024年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易可能会继续被实施其他风险警示。

　　5、公司选定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年四月二十三日