浙江正裕工业股份有限公司 2024年年度报告摘要

　　公司代码：603089                                                  公司简称：正裕工业

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为71,463,218.51元，截至2024年12月31日，母公司报表累计未分配利润为312,956,793.22元。

　　综合考虑公司正常经营和长远发展、股东即期利益和长远利益的需要，截至2025年3月31日，公司总股本223,738,756股，以此计算合计拟派发现金红利22,373,875.60元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例31.31%。

　　如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股、非公开发行股票等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　2.1汽车零部件行业概况与发展前景

　　公司产品归属于汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670）。

　　汽车零部件行业是汽车工业的基础，即位于汽车制造业的上游，为整车提供配套（整车配套市场），同时又位于汽车制造业的下游，是汽车售后维修市场的重要组成部分（售后市场），因此汽车零部件行业的发展与汽车工业息息相关。从规模来看，整车行业和零部件行业规模比例接近1:1，相较汽车工业发达国家1:1.7的整零比例，我国零部件产业提升空间较大、发展前景广阔。

　　汽车零部件市场可分为售后市场（AM市场）和整车配套市场（OEM市场）。售后市场是指汽车在使用过程中由于零部件损耗而形成的零部件维修、更换市场；整车配套市场是指汽车零部件厂商为整车厂商生产的新车提供零部件配套。

　　2.2汽车零部件行业的经营模式

　　①汽车售后市场。所面对的主要客户是汽配厂商、汽车零部件采购商，其主要产品诸如汽车减震器、前后保险杠、刹车盘等汽车易损件。市场需求则是与汽车保有量及车龄密切相关，同时也受到车辆的行驶路况、载荷情况、驾驶习惯、保养方式等因素的影响。汽车后市场，在经济扩展期，新车销量增长，导致汽车保有量增加；经济衰退期，新车销量增速放缓，导致在使用车辆的平均年龄增加，需求量反而也增加。所以相比整车配套市场，后市场规模增速受经济波动周期的影响更小，在一定程度上可以穿越经济周期。

　　国际庞大的汽车保有量构成了售后市场坚实的市场基础，并将推动售后市场的持续发展。国际能源署IEA推测，全球整车工业未来几年将呈现发达国家增速平稳、新兴市场国家较快增长的态势；随着时间的推移，新车转化为存量，将进一步扩大汽车保有量的规模，2024年底，全球汽车保有量已超16亿辆。伴随售后市场的整体发展，汽车零部件亦有望在售后市场保持快速发展。

　　国内售后市场将迎来高速发展期。截至2024年底，我国汽车保有量为3.53亿辆，车辆平均车龄相对国际市场来说较低，但随着国内保有量及车龄的不断增长、汽车消费者不断成熟，以及“线上商城+社区连锁+4S专营“等多元化多渠道后市场流通体系的加快形成，未来我国售后市场巨大的发展潜力将加速释放。

　　②整车配套市场。所面对的客户是整车制造商，需求主要取决于汽车产量，与整车市场的发展密切相关。随着全球汽车市场进入成熟期，总体上看，汽车零部件整车配套市场预计在未来一段时间将伴随整车市场呈现平稳发展的态势。减震器、密封件企业一旦通过认证进入整车厂商的配套体系将获得较为稳定、大批次的订单，可以整个车间甚至是整个工厂为整车厂商的既定车型提供配套，同时面对的产品型号、原材料/配件规格较少，生产的标准化程度高，较易于形成规模效益，亦可迅速扩大品牌影响力。

　　2.3公司行业市场定位

　　公司的主要客户为国际知名的汽车零部件制造厂商或集团采购商，销售方式是直销。海外汽车售后市场的汽配流通渠道较为成熟，有国际知名的汽配进口商或生产商，以及网点众多的社区汽车配件超市等。国内减震器、密封件生产企业要进入这些客户的全球采购体系，必须具备产品市场化同步研发、柔性化精益生产、规模化集约供应能力，才能在满足客户“一站式”采购要求。

　　国内汽车售后市场，随着国内汽车保有量及车龄的逐年提高，需求也将快速增长，公司积极进入新兴国内售后市场。同时，中国新能源车爆发式增长，关键零部件国产化进度加快，新能源汽车对于智能化要求较高，厂商普遍采用高端电控智能悬架系统。对于公司来说，也将迎来新的发展机遇，可以依靠多年高端电控悬架系统减震器的技术积累，实现汽车关键零部件的进口替代。

　　3、报告期内公司从事的业务情况

　　公司目前主要从事汽车悬架系统减震器、汽车橡胶减震产品以及发动机密封件等汽车零部件产品的研发、生产与销售。公司始终致力于为全球客户提供适配的汽车零部件产品和相关服务，各系列产品可适配全球大多数车型，能够满足客户多品种、小批量、多批次，“一站式”采购需求。

　　3.1汽车悬架系统减震器

　　汽车悬架系统减震器（又称避震器或阻尼减震器）主要应用于汽车悬架系统。悬架系统汽车减震器按照结构可分为单筒减震器和双筒减震器，按阻尼介质可分为油压式减震器、油气混合式减震器、油气分离式减震器和气压减震器，按阻尼是否可调分为被动减震器和主动减震器。

　　汽车悬架系统减震器系公司自成立以来即专业从事的主要业务，已具备悬架支柱总成整体解决方案的制造和综合服务能力，以及整车配套能力。悬架系统减震器是汽车悬架系统的核心部件，由于涉及到车辆的综合性能，特别是安全性和舒适性，包括新能源汽车在内的绝大多数汽车的悬架系统内都需装配有减震器。

　　3.2汽车橡胶减震产品

　　橡胶减震产品属于汽车NVH（Noise，Vibration and Harshness，即噪声、震动和不平顺性）零部件。橡胶减震产品广泛分布于汽车的各个部位，品种丰富，规格繁杂，涉及上万个不同规格的产品。从产品类别来看，橡胶减震产品通常包括动力总成悬置、变速箱悬置、动力吸震器、排气吊耳、后置衬套、液压衬套、悬架衬套和支撑、控制臂衬套、拉杆衬套、缓冲块等，其中动力总成悬置为最典型的橡胶减震产品。公司目前产品主要为悬置、顶胶、衬套、防尘罩等。

　　3.3发动机密封件

　　发动机密封件属于汽车发动机系统中重要的零部件。发动机是油气混合、加压并燃烧的场所，在短时间内可产生较高的温度、压力和爆发力，结构复杂，工作环境较为恶劣。发动机密封件是发动机在运行过程中，对维持发动机正常工作的油品、冷却液、气体等物质进行密封，防止发动机内高温高压介质泄露的关键零部件。发动机密封件主要包括汽缸垫、排气管垫、油底壳垫、气门室盖垫、进气岐管垫、增压器垫、油封等。

　　4、 公司主要会计数据和财务指标

　　4.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　4.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　5、 股东情况

　　5.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　5.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　5.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　6、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入230,295.23万元，同比增加30.98%；营业利润为11,234.00万元，同比增加36.38%；实现归属于上市公司股东的净利润7,146.32万元，同比增加21.39%。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603089      证券简称：正裕工业          公告编号：2025-015

　　债券代码：113561      债券简称：正裕转债

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知和文件于2025年4月11日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于2025年4月21日在公司会议室以现场表决方式召开。

　　会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑念辉先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2024年度董事会工作报告》；

　　2024年度，公司董事会严格遵守相关法律、法规及规章制度的要求，不断完善公司法人治理结构、健全公司内控制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提升公司治理水平。同时，全体董事认真履行忠实和勤勉义务，严格执行股东大会的各项决议，积极推进董事会各项决策实施，强化信息披露，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的贡献，保障公司良好的发展态势，有效地维护了公司和全体股东的利益。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会进行审议。

　　（二）审议通过《公司2024年度总经理工作报告》；

　　2024年度，总经理认真履行有关法律法规和规章制度赋予的职权开展各项管理工作，带领公司全体员工，出色完成公司各项经营管理目标，促进战略任务落地，董事会同意通过其工作报告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《公司2024年度报告及其摘要》；

　　公司董事会对2024年年度报告全文及其摘要进行了认真严格的审核，认为公司2024年年度报告及其摘要符合法律法规及《公司章程》的各项规定，并能真实地反映公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2024年年度报告》及《浙江正裕工业股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会会议审议通过，并提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会进行审议。

　　（四）审议通过《2024年度内部控制评价报告》；

　　董事会审议通过了《2024年度内部控制评价报告》，认为于内部控制评价报告基准日，不存在内部控制重大或者重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2024年度内部控制评价报告》《天健会计师事务所出具的＜内部控制审计报告＞》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会会议审议通过，并提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会进行审议。

　　（五）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况评估的议案》；

　　经深入核查，公司在任独立董事李连军、曲亮、方年锁的任职经历及个人签署的相关自查文件，确认公司在任独立董事均不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《2024年度独立董事述职报告》；

　　公司独立董事提交了述职报告，并将在公司股东大会述职，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》；

　　2024年度，公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》《浙江正裕工业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽责，恪尽职守，认真履行相关职责，充分发挥监督职能。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会会议审议通过，并提交董事会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2024年度财务决算的议案》；

　　董事会认为：公司2024年度财务决算方案是对公司2024年度整体经营状况的总结，客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会会议审议通过，并提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会进行审议。

　　（九）审议通过《关于未来三年(2025-2027年)股东分红回报规划的议案》；

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年股东分红回报规划。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司未来三年(2025-2027年)股东分红回报规划》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会进行审议。

　　（十）审议通过《2024年年度利润分配方案的议案》；

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）审计，截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币312,956,793.22元（母公司报表口径）。公司拟向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本223,738,756股，以此计算合计拟派发现金红利22,373,875.60元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例31.31%。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-017）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会进行审议。

　　（十一）审议通过《关于＜2024年度对会计师事务所履职情况评估报告＞的议案》；

　　公司聘请天健所作为公司2024年度财务及内部控制审计机构。根据财政部、国务院国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对天健所2024年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为天健所资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2024年度对会计师事务所履职情况评估报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会会议审议通过，并提交董事会审议。

　　（十二）审议通过《关于＜董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告＞的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》《浙江正裕工业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，对天健所2024年审计资质及工作履行了监督职责。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会会议审议通过，并提交董事会审议。

　　（十三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　会议同意续聘天健所担任公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并提议股东大会授权公司经营管理层按照控制原则并根据实际情况与天健所协商2025年度审计及相关服务费用，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-018）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会会议审议通过，并提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会进行审议。

　　（十四）审议通过《关于2024年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》；

　　董事会认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，计提上述减值准备后，能够更加公允、真实地反映公司的财务状况、经营成果，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理，同意本次计提减值准备事项。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2024年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》（公告编号：2025-020）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会会议审议通过，并提交董事会审议。

　　（十五）审议通过《公司董事2025年度薪酬方案的议案》；

　　公司结合董事的主要职责范围、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事2025年度的薪酬方案：公司内部董事薪酬依据公司所处的行业发展趋势及地区的薪酬水平，并综合公司的实际经营情况及岗位履职情况制定；公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，确定独立董事津贴标准并按年发放。

　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。

　　公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议了该事项，所有委员均回避表决，建议将该事项直接提交董事会审议。

　　因全体董事均为关联董事，一致同意将议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》；

　　2025年度公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业发展趋势及地区的薪酬水平，并综合结合公司的实际经营情况及岗位履职情况制定。

　　郑念辉先生、陈灵辉先生、王筠女士为关联董事，回避了此项议案的表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本议案无异议，非关联委员建议将该事项提交董事会审议。

　　（十七）审议通过《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；

　　2025年度，公司及全资、控股子公司2025年度根据业务发展需要拟申请银行综合授信额度不超过人民币15.00亿元或等值外币（最终以金融机构实际审批的授信额度为准）。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-021）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会进行审议。

　　（十八）审议通过《关于2025年度为子公司提供担保预计额度的议案》；

　　董事会认为公司本次提供担保的对象为公司的子公司，主要是为了满足子公司运营发展需求，不存在损害公司和股东利益的情形。上述担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。同意公司为子公司提供担保，并将该事项提交公司股东大会进行审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2025年度为子公司提供担保预计额度的公告》（公告编号：2025-022）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会进行审议。

　　（十九）审议通过《关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的议案》；

　　为降低汇率波动对年度经营业绩的影响，根据公司业务发展情况，公司拟开展金融衍生品投资业务，累计交易金额不超过12,000万美元（或同等价值外汇金额）。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2025-023）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会会议审议通过，并提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会进行审议。

　　（二十）审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-024）。

　　郑念辉先生、郑连平先生为关联董事，回避了此项议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会会议审议通过并同意提交董事会审议，关联董事郑连平先生回避表决。

　　该事项已经独董专门会议审议通过，并提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会进行审议。

　　（二十一）审议通过《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2025-025）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会进行审议。

　　（二十二）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

　　鉴于公司2023年年度股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的股东大会决议有效期即将到期，为确保本次发行事宜的顺利推进，依照相关法律法规的规定，公司拟延长股东大会决议有效期至2025年年度股东大会召开之日止，除上述延长股东大会决议有效期外，本次以简易程序向特定对象发行股票方案其他事项和内容保持不变。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2025-026）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会进行审议。

　　（二十三）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》。

　　公司拟提请召开2024年年度股东大会，召开时间另行通知，审议上述需要由股东大会审议的议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2025年4月23日

　　证券代码：603089            证券简称：正裕工业            公告编号：2025-022

　　债券代码：113561            债券简称：正裕转债

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　关于2025年度为子公司

　　提供担保预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：宁波鸿裕工业有限公司（以下简称“宁波鸿裕”）、芜湖荣基密封系统有限公司（以下简称“芜湖荣基”），前述被担保人均为浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的子公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2025年度公司及子公司预计提供担保的总额度为不超过40,000.00万元（包括已发生且延续至2025年的担保），全部为资产负债率未超过70%的子公司预计提供的担保额度。截至本公告披露日，公司对合并报表范围内下属子公司已实际提供的担保余额为19,000.00万元，均为公司为子公司提供的担保。

　　● 本次担保无反担保。

　　● 公司及各子公司均无对外担保逾期发生。

　　一、 担保情况概述

　　（一）担保额度预计基本情况

　　为满足子公司日常生产经营及业务发展、资本性投入等对资金的需求情况，根据其业务需求及授信计划，公司及其子公司预计2025年度为公司合并报表范围内子公司提供担保的总额度为不超过40,000.00万元，担保内容包括但不限于贷款、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保以及采购合同履约担保等，该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。具体担保安排以与各金融机构及非金融机构签订的合同为准。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

　　公司于2025年4月21日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2025年度为子公司提供担保预计额度的议案》，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据实际经营情况的需要，在授权有效期及批准额度内办理相关业务并签署有关合同及文件，不再另行召开董事会或股东大会，授权期限自2024年股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。以上授权额度在授权期限内可滚动使用。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江正裕工业股份有限公司章程》的相关规定，上述事项尚需提交股东大会审议。

　　（三）担保预计基本情况

　　本年度担保额度预计的具体情况如下：

　　单位:万元   币种:人民币

　　注：在年度预计总额未突破的前提下，各下属控股公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（包括但不限于上表所列示子公司、已设立的及将来新纳入合并范围内的其他控股子公司及其控股子公司，下同）。其中资产负债率低于70%的下属控股公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率70%以上的下属控股公司与资产负债率低于70%的下属控股公司之间的各类担保额度不可互相调剂。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）宁波鸿裕

　　1、名称：宁波鸿裕工业有限公司

　　2、统一社会信用代码：9133020675628252XX

　　3、成立时间：2003年12月28日

　　4、注册地点：宁波市北仑区富春江路 668 号

　　5、法定代表人：郑元豪

　　6、注册资本：13,630.26万元

　　7、经营范围：汽车减震器及其他汽车关键零部件的研发和生产；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、与上市公司关系：为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。

　　9、最近一年经审计财务数据（单体报表）：

　　宁波鸿裕不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　（二）芜湖荣基

　　1、名称：芜湖荣基密封系统有限公司

　　2、统一社会信用代码：91340221563411460X

　　3、成立时间：2010年10月15日

　　4、注册地点：芜湖县湾沚镇安徽新芜经济开发区南次一路1000号

　　5、法定代表人：林忠琴

　　6、注册资本：2,800.00万元

　　7、经营范围：汽车零部件、密封件、塑料制品、模具制造、加工、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 汽车零部件、密封件、塑料制品、模具制造、加工、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　8、与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其51%的股权，林忠琴持有其49%的股权。

　　9、最近一年经审计财务数据：

　　芜湖荣基不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　三、 担保协议的主要内容

　　本次担保预计事项尚需经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东大会审议通过且在本次担保预计生效前签订的协议外，本次担保预计尚未签订具体担保协议。公司将根据股东大会、董事会授权，按照业务发展的实际需求，与金融机构或相关方协商确定担保协议的内容，并将按照相关信息披露规则进行披露。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司本次担保额度预计为满足子公司的生产经营和业务发展需要，符合公司整体利益和发展战略。本次担保预计的部分被担保对象非公司全资子公司，但公司作为控股股东对于子公司日常经营活动具有控制权，且提供担保额度是为了满足日常经营需要。目前，各子公司经营状况稳定，资信状况良好，公司对相关风险能够进行有效控制，不会损害公司和全体股东的利益。

　　五、董事会意见

　　本次担保事项已经通过公司第五届董事会第十七次会议审议，董事会认为公司本次提供担保的对象为公司的子公司，主要是为了满足子公司运营发展需求，不存在损害公司和股东利益的情形。上述担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。同意公司为子公司提供担保，并将该事项提交公司股东大会进行审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，对合并报表范围内下属子公司已实际提供的担保余额为19,000万元（不含本次），担保总额占最近一年经审计净资产的15.43%。其中逾期担保金额为0元。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2025年4月23日

　　证券代码：603089           证券简称：正裕工业            公告编号：2025-023

　　债券代码：113561           债券简称：正裕转债

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易目的、交易品种、交易工具、交易场所和交易金额：为规避和防范汇率风险，降低风险敞口，减少汇率波动对浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）（含所属全资及控股子公司，下同）业绩带来的不确定性，公司拟在遵守国家政策法规的前提下，不以投机为目的，严守套期保值原则，与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，开展的外汇衍生品交易业务包括但不限于外汇远期、外汇期权、外汇掉期、利率互换、利率掉期、利率期权等外汇衍生品。交易金额累计不超过12,000万美元（或同等价值外汇金额），外汇衍生品合约确定的执行汇率以目标成本汇率或测算报价的成本汇率为基准。

　　● 已履行及拟履行的审议程序：该事项已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　● 特别风险提示：公司拟开展的金融衍生品交易业务是以具体经营业务为依托，与公司实际业务相匹配，以规避和防范风险为目的，遵循合法、安全、简明、有效的原则， 不以投机为目的，不会影响公司主营业务发展。但金融衍生品业务的收益受汇率及利率波动影响，存在市场风险、流动性风险、履约风险等其他风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司于2025年4月21日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，为降低汇率波动对年度经营业绩的影响，根据公司业务发展情况，同意公司开展金融衍生品投资业务，现将有关事项公告如下：

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　为有效规避汇率风险，降低风险敞口，防范汇率大幅波动对公司业绩带来的不确定性，公司将在严格遵守国家法律法规和有关政策的前提下，严守套期保值原则，严格遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，开展不以投机为目的外汇衍生品交易业务。公司开展的外汇衍生品交易业务均与主业经营密切相关，有利于公司运用恰当的外汇衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障公司财务安全性和主营业务盈利能力。

　　公司采用远期合约等外汇衍生产品，对冲汇率下跌风险，其中远期合约等外汇衍生产品是套期工具，出口合同预期收汇及手持外币资金是被套期项目。套期工具与被套期项目在经济关系、套期比率、时间都满足套期有效性、且不被信用风险主导。套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度，可实现套期保值的目的。

　　（二）交易金额

　　根据实际业务需要，公司用于上述外汇业务的累计交易金额不超过12,000万美元（或同等价值外汇金额），开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生交易的收益进行再交易的相关金额）不超过该投资额度，在决议有效期内资金可以滚动使用。

　　（三）资金来源

　　公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司出口合同预期收汇及手持外币资金，不存在使用募集资金开展外汇衍生品交易业务的情况。

　　（四）交易方式

　　1、交易品种：公司开展金融衍生品业务的品种，仅限于与公司经营相关的外币汇率及利率，用于规避和防范汇率利率风险。

　　2、交易工具：公司拟开展交易的金融衍生品交易业务包括但不限于远期业务、掉期（互换）业务、期权等金融工具产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率或上述资产的组合。公司开展的金融衍生品交易均以规避和防范汇率、利率及价格风险为目的，严禁单纯以盈利为目的的金融衍生品交易。

　　3、交易场所：交易场所为境内的场外。场外远期及掉期的交易对手仅限于经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的商业银行和其它金融机构。交易对手方与公司不存在关联关系。

　　??（五）交易期限

　　公司2025年度开展外汇衍生品交易业务期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。在上述期限内，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层组织实施开展外汇衍生品交易业务，授权公司董事长或相关授权代表签署相应法律文件。

　　二、审议程序

　　该事项已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　公司拟开展的外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作。开展外汇套期保值业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响但也存在一定的风险：

　　1、市场风险：国内外经济形势变化存在不可预见性，可能带来汇率行情走势与预计发生偏离，导致相应业务面临一定的价格波动和市场判断风险。

　　2、内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能存在因操作人员专业水平不足造成的风险。

　　3、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。

　　（二）风险控制措施

　　公司拟采取以下风险控制措施：

　　1、为控制风险，公司制订了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行明确规定，公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。

　　2、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度地避免汇兑损失。

　　3、公司相关部门密切关注外汇套期保值业务合约涉及的市场情况，定期向管理层报告进展情况；内部审计部加强外汇套期保值业务的监督和审计，核实盈亏和资金使用情况，法务部门参与审核把关，确保与银行交易合约条款清晰，严格对照风险管理制度和流程进行操作，以防范法律风险和内控风险。

　　4、为防止延期交割，公司高度重视应收账款的风险管控，及时掌握客户支付能力信息，努力提高回款预测的准确度，加大跟踪催收应收账款力度，尽量将该风险控制在最小的范围内。

　　5、公司开展的外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。

　　6、上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　（一）对公司的影响

　　公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为合理规避和防范汇率风险、降低风险敞口，保障公司财务安全性和盈利能力。本次开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）相关会计处理

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》和《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务将依据上述会计政策执行和披露。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2025年4月23日

　　证券代码：603089             证券简称：正裕工业           公告编号：2025-024

　　债券代码：113561             债券简称：正裕转债

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　关于预计2025年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易系公司正常生产经营的需要，有利于公司业务发展和扩张，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司与关联方的日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务亦不会因此对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议及表决情况

　　2025年4月21日，浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联董事郑念辉、郑连平已对该项议案回避表决，与会非关联董事一致同意通过了该项议案。本议案尚需提交股东会审议，涉及本议案的关联股东将回避表决。提请股东会授权公司管理层在上述预计总额度内根据实际情况确定具体关联交易及金额，并授权公司及子公司法定代表人签署相关交易文件。

　　2、独立董事专门会议审议及表决情况

　　2025年4月21日，公司独立董事专门会议2025年第一次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，同意将此议案提交公司第五届董事会第十七次会议审议，独立董事认为：公司2025年度预计的日常性关联交易，是正常经营所需，并且能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，因此存在交易的必要性。交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此对关联方产生依赖。综上所述，独立董事同意将《关于预计2025年度日常关联交易的议案》提交第五届董事会第十七次会议审议。

　　3、审计委员会意见

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会会议审议通过，关联董事郑连平先生回避表决。公司审计委员会认为：2025 年度日常关联交易预计符合《中华人民共和国公司法》《浙江正裕工业股份有限公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，体现了公开、公平、公正的原则，是公司正常的生产经营需要，有利于保证公司生产经营计划的顺利实施，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，审计委员会同意将此议案提交董事会审议。

　　（二）2024年日常关联交易预计和执行情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元 币种：人民币

　　注：1、 2025年度日常关联交易额度授权有效期为自2024年年度股东大会召开之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

　　2、 台州玉信精密机械有限公司是公司参股子公司，公司持有其20%股份。台州玉信精密机械有限公司不属于《上海证券交易所股票上市规则》中的关联法人，但公司出于谨慎考虑，日常交易按照关联交易履行决策程序并比照关联方披露。

　　3、公司2025年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司可根据实际交易情况，在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、台州玉信精密机械有限公司

　　公司名称：台州玉信精密机械有限公司

　　统一社会信用代码：91331021MA2K7RE77M

　　成立日期：2021年01月22日

　　注册地址：浙江省玉环经济开发区永清路88号

　　法定代表人：南雪梅

　　注册资本：5000万人民币

　　经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；建筑工程用机械制造；电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：南雪梅持股80%，公司持股20%

　　最近一年财务数据（未经审计）：

　　台州玉信精密机械有限公司不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　2、浙江正裕投资有限公司

　　公司名称：浙江正裕投资有限公司

　　统一社会信用代码：9133102157932752XY

　　成立日期：2011年07月20日

　　注册地址：玉环市玉城街道双港路422号

　　法定代表人：郑连平

　　注册资本：2000万人民币

　　经营范围：国家法律、法规、政策允许的投资业务，投资咨询服务，汽车配件、摩托车配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：郑连松、郑念辉、郑连平分别持股35%、32.5%、32.5%

　　最近一年财务数据（未经审计）：

　　浙江正裕投资有限公司不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　3、林忠琴先生

　　姓名：林忠琴

　　性别：男

　　国籍：中国国籍

　　是否拥有永久境外居留权：无

　　（二）与公司关联关系

　　1、台州玉信精密机械有限公司

　　台州玉信精密机械有限公司是公司参股子公司，公司持有其20%股份。台州玉信精密机械有限公司不属于《上海证券交易所股票上市规则》中的关联法人，但公司出于谨慎考虑，日常交易按照关联交易履行决策程序并比照关联方披露。

　　2、浙江正裕投资有限公司?

　　浙江正裕投资有限公司是公司控股股东，持有公司44.02%的股份；公司董事长兼总经理郑念辉先生持有浙江正裕投资有限公司32.5%的股份；公司董事郑连平先生为浙江正裕投资有限公司执行董事，持有其32.5%的股份。

　　3、林忠琴先生

　　林忠琴先生持有公司控股子公司芜湖荣基密封系统有限公司49%股份、持有公司控股子公司芜湖安博帝特工业有限公司49%股份。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　1、前期同类关联交易的执行情况：前期未发生关联方违约的情形。

　　2、履约能力分析：前述关联方财务状况和资信情况良好，具备履约能力，具有较强履约能力，预计年度内不存在因支付款项或违约等对公司可能形成的损失风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　公司2025年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的采购材料、销售产品、租赁厂房、拆入资金。

　　（二）关联交易定价依据

　　公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行。根据市场情况，关联借款利率不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平。采购及销售产品按照市场价格、协议价、成本加成定价确定产品价格。

　　?1、市场价格指国内同行业企业销售同类产品而收取的价格、国内同行业企业接受同类服务而支付的价格。

　　2、在无销售产品的市场价格的情况下采取协议价，协议价指：

　　（1）参考公司以往年度根据市场价格销售同类产品的交易记录并结合原材料及人力资源成本上涨因素而拟定的价格；

　　（2）若国内市场无公司销售商品的相关产品之供应，则价格为相关产品进口价加上公司进口成本费用及一定利润。

　　3、成本加成定价指按照成本加合理的费用和利润进行定价的方法。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　公司与关联方的日常关联交易系公司日常经营业务，公司将严格按照合同约定条款履行相关义务。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司预计的2025年度日常关联交易事项均为公司因日常经营需要可能发生的必要和持续的交易，属于正常的商业交易行为。该等日常关联交易遵循公平、公允的市场定价原则和交易条件，不存在损害公司或中小股东利益的情况，不影响公司独立性，不会对公司持续经营能力造成影响，公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2025年4月23日