海南葫芦娃药业集团股份有限公司 第三届董事会2025年第二次临时会议决议公告

　　证券代码：605199            证券简称：葫芦娃          公告编号：2025-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2025年第二次临时会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　（二）会议通知于2025年4月22日以通讯方式发出，本次会议为紧急会议，全体董事同意豁免提前3日发出会议通知的期限，召集人在本次会议上就紧急通知的原因作出说明。

　　（三）会议于2025年4月22日在海南省海口市秀英区安读一路30号公司会议室以现场结合通讯方式召开。

　　（四）公司董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯表决方式出席会议的董事4人）。

　　（五）本次董事会会议由董事长刘景萍女士主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于海南证监局对公司责令改正措施决定书整改报告的议案》

　　公司于 2025 年 3 月14日收到海南证监局出具的《关于对海南葫芦娃药业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2025〕7 号）（以下简称“《决定书》”）后高度重视，立即成立了整改工作小组，对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性的讨论分析，按照相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》及各项内部管理制度的要求，结合公司实际情况，对相关事项进行了全面自查，制定整改措施。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于海南证监局对公司责令改正措施决定书的整改报告》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

　　2025年4月22日

　　证券代码：605199           证券简称：葫芦娃          公告编号：2025-019

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　2024年度业绩预亏公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本期业绩预告适用于净利润为负值的情形。

　　●海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）预计2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-25,000万元到-28,000万元，与上年同期相比，将出现亏损。预计2024年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-30,000万元到-33,000万元。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2024年1月1日至2024年12月31日。

　　（二）业绩预告情况

　　1.由于前期公司在组织自查工作，现已基本完成。经财务部门初步测算，预计2024年年度实现归属于母公司所有者的净利润-25,000万元到-28,000万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将出现亏损。

　　2.预计2024年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润-30,000万元到-33,000万元。

　　3.本期业绩预告为公司根据经营情况的初步预测，未经注册会计师审计。

　　二、本期业绩预亏的主要原因

　　（一）业绩预亏具体原因

　　1、主营业务影响。

　　公司主要销售模式为直销、经销和配送模式，因部分客户的销售模式予以调整，影响收入确认时点，预计影响利润18,000万元到22,000万元。

　　2、会计处理的影响。

　　公司研发费用根据相关监管指引对外购研发项目的支出全额费用化调整，预计新增当期研发费用并影响利润10,000万元到11,000万元。

　　（二） 未在规定期限内（2025年1月31日前）披露业绩预告的原因。

　　由于前期公司在组织2023年自查工作，其中公司部分客户的销售模式和研发会计处理尚在认定过程中，随着公司自查和年度审计工作的深入，公司近期已完成上述事项认定。受上述原因影响，故未能够及时在2025 年1月31日前披露。

　　三、风险提示

　　本次业绩预告是公司财务部门的初步核算，未经注册会计师审计。目前公司未发现可能影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

　　四、其他说明事项

　　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2024年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

　　2025年4月22日

　　证券代码：605199            证券简称：葫芦娃          公告编号：2025-020

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　关于变更签字会计师的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月11日召开第三届董事会2024年第四次临时会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司董事会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，议案具体内容详见《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-071），上述议案于2024年11月27日经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

　　近日，公司收到立信出具的《关于变更海南葫芦娃药业集团股份有限公司 2024 年度审计报告签字注册会计师的函》。现将相关情况公告如下：

　　一、本次签字会计师变更情况

　　立信作为公司 2024 年度财务报告及内控审计报告的审计机构，原委派郑胜家先生作为签字会计师为公司提供审计服务。因工作安排调整，现立信委派刘泽波先生为签字会计师，继续完成公司 2024 年度财务报告审计及内部控制审计相关工作。变更后的财务报告审计及内部控制审计的签字会计师为李进华先生和刘泽波先生。

　　二、本次变更后的签字注册会计师信息

　　1. 基本信息

　　2. 签字注册会计师从业经历：

　　姓名：刘泽波

　　3. 诚信记录及独立性

　　刘泽波先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且过去三年没有不良记录。

　　三、本次变更对公司的影响

　　本次变更过程中相关工作已有序交接，变更事项不会对公司 2024年度财务报告审计及内部控制审计工作产生影响。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月22日

　　证券代码：605199            证券简称：葫芦娃            公告编号：2025-017

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　关于海南证监局对公司责令改正措施

　　决定书的整改报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月14日收到中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南证监局”）出具的《关于对海南葫芦娃药业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2025〕7 号）（以下简称“《决定书》”），要求公司对《决定书》中指出的问题进行整改。具体内容详见公司于2025年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会海南监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2025-013）。

　　公司收到海南证监局《决定书》后高度重视，及时向公司董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报，并迅速组织相关人员对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性的讨论分析，按照相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》及各项内部管理制度的要求，结合公司实际情况，对相关事项进行了全面自查，制定整改措施，并于2025年4月22日召开的第三届董事会2025年第二次临时会议以7票同意，0票反对，0票弃权、第三届监事会2025年第一次临时会议以3票 同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于海南证监局对公司责令改正措施决定书整改报告的议案》，现将具体自查整改情况报告如下：

　　一、本次整改的总体工作安排

　　为更好地落实海南证监局所下发的《决定书》的相关整改要求，公司成立了专项整改工作小组，由公司董事长担任组长，组织各部门做好整改工作，指定公司财务总监、董事会秘书担任沟通联络人，及时将自查整改情况向海南证监局汇报。公司董事、监事、高级管理人员以及各相关部门负责人，本着实事求是的原则，结合公司实际情况，严格按照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，对《决定书》中提出的问题进行了全面梳理和分析研讨，逐项提出了整改计划，并制定切实可行的整改方案，明确责任、落实整改措施。

　　二、公司存在的问题及整改措施

　　（一）存在问题

　　2023 年公司部分销售业务存在提前确认收入，部分销售业务存在销售价格异常，以及因提前确认收入产生对应费用差异，导致公司相关定期报告披露的财务数据不准确。

　　以上事项，对于2023年年报数据预计调减营业收入比例5%-10%，预计调减利润总额比例70%-90%（含根据相关监管指引对外购研发项目的全额费用化调整）；因2023年年度数据调整以及根据相关监管指引对外购研发项目的全额费用化调整，导致2024年半年报相关数据变化，2024年半年报数据预计调增营业收入比例3%-10%，预计调减利润总额比例35%-55%（含根据相关监管指引对外购研发项目的全额费用化调整）。以上调整的具体数据预计将于2024年年度报告披露时同步更正。

　　（二）整改措施

　　在此次自查整改过程中，我司已深刻认识到企业在运营管理中存在的问题，专项整改工作小组多次就自查整改进展情况通过线上、线下等多种方式及时向海南证监局沟通汇报，并积极主动落实自查和整改工作，为公司可持续发展和健康稳健运行建立长效监督机制，确保不再发生类似情况。

　　1、更正会计差错并追溯调整

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司将对已披露的2023年年度报告、2024年半年度报告进行财务数据追溯调整，并召开董事会、监事会对该事项进行审议。

　　2、加强人员培训及规范意识

　　公司已组织销售部门、财务部门针对上述问题进行全面梳理，组织财务人员进行会计准则及应用指南的培训和学习，重点要求财务人员认真学习《企业会计准则第14号——收入》，结合公司的各种销售模式，对收入确认时点、支持收入确认的单证进行梳理，并向销售部门培训宣导，规范销售单据流转，确保财务部门收入确认获取充分适当的单据支持，并及时进行留档备查。

　　3、完善内控制度及内控流程

　　将内控管理要求嵌入公司经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程；同时，突出重点领域、重点环节、核心岗位的内控管理，实现内控管理体系和公司管理机制的协同联动。完善各项业务流程，规范从合同签订、货物交付、销售回款等收入确认的各个环节操作。充分发挥内部审计部门的监督职能，定期对收入确认情况进行审计检查，及时发现并纠正收入确认过程中存在的问题，同时对内部控制的有效性进行评估，提出改进建议。

　　整改责任人：董事长、财务总监、董事会秘书及各相关业务部门负责人

　　完成时间： 预计2024年年度报告披露时同步完成2023年年报、2024年半年报更正，后续将保持持续规范运作

　　三、 公司整改情况总结

　　（一） 本次整改对公司规范运作起到了促进作用。公司及相关人员将以此为鉴，认真吸取教训，切实加强全体董事、监事及高级管理人员在公司治理方面的培训，积极参加由中国证监会、海南证监局、上海证券交易所等监管机构，以及上市公司协会、审计机构等主办的关于证券法律法规、公司治理、信息披露等相关业务培训，加强其岗位履职的合规意识，提高上述人员的履职能力及规范运作水平，提升公司治理水平。

　　（二） 针对《决定书》指出的问题，公司根据《信息披露事务管理制度》以及相关内部规定启动了内部问责机制，并要求其切实加强对法律、法规和公司内部规章制度的学习，相关责任人进行了深刻的检讨与反省，避免类似情况再次发生。

　　（三） 后续公司将进一步加强与监管机构汇报和沟通，虚心学习监管要求和政策导向，虚心听取监管部门的意见和指导；同时公司将积极配合会计师事务所审计工作，学习借鉴其他上市公司先进的管理理念和方法，不断提升公司内控管理水平，确保公司财务报告真实、准确。

　　公司将继续积极主动配合海南证监局现场检查和相关执法工作，将依法披露相关进展。公司已深刻认识到在公司治理、内部控制、财务会计核算中存在的问题和不足。公司将以此次整改作为契机，认真持续地落实各项整改措施，加强责任人员对相关法律法规的学习，增强规范运作意识，不断完善公司内部控制体系，保障公司规范运行，切实维护公司及全体股东合法权益。

　　公司对财务数据披露不准确事项深表歉意，今后将严格按照《上市公司信息披露管理办法》的规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整、及时。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

　　2025年4月22日

　　证券代码：605199           证券简称：葫芦娃          公告编号：2025-018

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　第三届监事会2025年第一次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2025年第一次临时会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　（二）会议通知于2025年4月22日以通讯方式发出，本次会议为紧急会议，全体监事同意豁免提前3日发出会议通知的期限，召集人在本次会议上就紧急通知的原因作出说明。

　　（三）会议于2025年4月22日在海南省海口市秀英区安读一路30号公司会议室现场召开。

　　（四）公司监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　（五）本次会议由监事会主席徐鹏先生主持召开，董事会秘书王清涛先生、证券事务代表王海燕女士列席会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于海南证监局对公司责令改正措施决定书整改报告的议案》

　　公司于 2025 年 3 月14日收到海南证监局出具的《关于对海南葫芦娃药业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2025〕7 号）（以下简称“《决定书》”）后高度重视，立即成立了整改工作小组，对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性的讨论分析，按照相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》及各项内部管理制度的要求，结合公司实际情况，对相关事项进行了全面自查，制定整改措施。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于海南证监局对公司责令改正措施决定书的整改报告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　监事会认为：公司编制的整改报告符合相关法律、法规及规范性文件的要求，整改措施符合公司实际情况，监事会将督促公司认真、持续地落实整改，不断提高公司规范运作水平，切实维护公司及广大投资者的利益。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司监事会

　　2025年4月22日