青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 2025年第一季度报告

　　证券代码：002646                证券简称：天佑德酒                公告编号：2025-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是R 否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、合并资产负债表项目变动情况说明

　　单位：元

　　2、合并利润表项目变动情况说明：

　　单位：元

　　3、合并现金流量表项目变动情况说明：

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　2025年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：李银会    主管会计工作负责人：郭春光      会计机构负责人：杨翠玉

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：李银会    主管会计工作负责人：郭春光    会计机构负责人：杨翠玉

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是R 否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

　　2025年04月22日

　　证券代码：002646              证券简称：天佑德酒              公告编号：2025-011

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　关于2024年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、审议程序

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称 “公司”）于2025年4月22日召开第五届董事会第十七次会议（定期）、第五届监事会第十六次会议（定期），会议审议通过了《2024年度利润分配预案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本次利润分配预案的基本情况

　　1、分配基准：2024年度

　　2、经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2024年度公司归属于母公司所有者的净利润为42,135,340.70元。母公司净利润为107,067,437.14元，按净利润10%提取法定盈余公积10,706,743.71元，母公司报表本年末累计未分配利润为859,060,614.36元。

　　根据公司的实际情况和股利分配政策，拟以2024年末公司总股本482,002,974股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.11元(含税)，送红股0股(含税)，预计共分配股利5,302,032.71元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。

　　本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利15,906,098.14元）总额21,208,130.85元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为50.33%。

　　如在本方案披露之日起至实施期间，由于股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　三、现金分红方案的具体情况

　　（一）是否可能触及其他风险警示情形

　　（二）现金分红方案合理性说明

　　公司2024年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》的有关规定，也符合公司的实际情况和经营发展需要。公司目前经营状况良好，实施本方案不会导致公司营运资金不足或影响正常经营活动，亦不会对公司偿债能力造成不利影响。

　　四、备查文件

　　1、审计报告；

　　2、第五届董事会第十七次会议（定期）决议；

　　3、第五届监事会第十六次会议（定期）决议。

　　特此公告。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

　　2025年4月22日

　　证券代码：002646              证券简称：天佑德酒              公告编号：2025-021

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关规定进行的相应变更，无需提交公司董事会和股东大会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更的概述

　　1、变更的原因和日期

　　2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“解释17号”），解释17号“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”内容自2024年1月1日起执行。

　　2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称“解释18号”），解释18号“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”内容自2024年12月6日起执行。

　　2、变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第17号》、相关租金减让规定、《企业会计准则解释第18号》要求执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次变更会计政策是公司根据财政部相关规定进行的合理变更。变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量未产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

　　2025年4月22日

　　证券代码：002646               证券简称：天佑德酒              公告编号：2025-015

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　关于公司及子公司融资额度

　　和提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次申请综合授信额度及担保情况概述

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“天佑德酒”）于2025年4月22日召开了第五届董事会第十七次会议（定期），审议通过了《关于公司及子公司融资额度和提供担保额度的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司与合并报表范围内下属公司拟向金融机构申请不超过4.5亿元人民币的综合授信额度，业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票业务等，最终以各家金融机构及实际审批的授信额度为准。

　　公司为合并报表范围内下属公司提供担保的总额度不超过2.5亿元，担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。

　　实际担保额度、担保期限等内容以最终正式签署并执行的担保合同为准。

　　本次提供担保预计情况如下：

　　上述融资额度和提供担保额度自公司2024年度股东大会审议批准之日起十二个月内有效。为提高决策效率，在授权有效期内，(1)授权公司董事长或董事长授权的其他人士在批准的额度内办理相关融资、担保事宜，签署相关法律文件;(2)上述融资和担保额度可在合并报表范围 内子公司(含授权有效期内新设或收购的子公司)之间调剂使用;(3)融资、担保额度可循环使用。

　　二、拟被担保人基本情况

　　本次预计担保对象均为公司合并报表范围内公司，不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。被担保人具体情况如下:

　　西藏阿拉嘉宝酒业有限责任公司

　　1、成立日期：2012年5月31日

　　2、注册地点：拉萨经济技术开发区广州路1号

　　3、法定代表人：王兆基

　　4、注册资本：人民币6,000万元

　　5、经营范围：许可项目：酒类经营；酒制品生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；谷物种植；粮食收购；饲料原料销售；货物进出口；住房租赁（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）。

　　6、与本公司的关系：全资子公司。

　　7、最近一年又一期财务数据：

　　单位：元

　　8、信用等级：无外部评级

　　青海互助青稞酒销售有限公司

　　1、成立日期：2002年06月20日

　　2、注册地点：青海省西宁市青海生物科技产业园区经四路26号孵化大楼801室

　　3、法定代表人：范文丁

　　4、注册资本：人民币14,586.60万元

　　5、经营范围：许可项目：酒类经营；食品销售；烟草制品零售；食品互联网销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：日用百货销售；鞋帽零售；服装服饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；会议及展览服务；市场营销策划；票务代理服务；化妆品零售；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；日用玻璃制品销售；非居住房地产租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；广告设计、代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　6、与本公司的关系：全资子公司。

　　7、最近一年又一期财务数据：

　　单位：元

　　8、信用等级：无外部评级

　　三、担保协议的主要内容

　　目前尚未签订担保协议，经股东大会审议通过后，公司将根据实际情况与相关机构签订担保协议，具体担保金额以担保协议为准。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，本次申请综合授信额度和提供担保可有效支持公司及下属公司日常业务发展，符合公司实际经营情况和发展战略。被担保对象为公司下属公司，资产权属清晰，经营状况良好，具备偿债能力，为其提供担保风险可控，公司董事会同意本次融资和提供担保事项。

　　以上担保不涉及反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总余额为1亿元，为公司对全资子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.55%；公司未对合并报表外单位提供担保；公司不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等。

　　六、备查文件

　　第五届董事会第十七次会议（定期）决议。

　　特此公告。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

　　2025年4月22日

　　证券代码：002646               证券简称：天佑德酒              公告编号：2025-020

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　关于召开2024年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议届次：2024年度股东大会。

　　（二）会议的召集人：

　　会议由公司董事会召集，公司第五届董事会第十七次会议(定期)审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2025年6月19日下午14:00。

　　网络投票时间：2025年6月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年6月19日上午9:15—9:25，9:30-11:30；下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年6月19日9:15至15:00的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2025年6月13日

　　（七）出席对象：

　　1、截至2025年6月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　4、公司邀请列席会议的嘉宾。

　　（八）会议地点：青海省互助土族自治县威远镇西大街6号公司七楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会表决的议案

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

　　（二）提交本次股东大会表决的议案内容

　　提交本次股东大会审议的议案已经2025年4月22日召开的第五届董事会第十七次会议（定期）、第五届监事会第十六次会议（定期）审议通过，上述议案的具体内容详见2025年4月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的公司《第五届董事会第十七次会议（定期）决议公告》《第五届监事会第十六次会议（定期）决议公告》。

　　（三）上述议案12、13需经股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述议案4、6、7、9、10、11、13属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将实行对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　（四）公司独立董事将在2024年度股东大会上进行述职，《2024年度独立董事述职报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记时间：2025年6月18日，上午9:00-12:00，下午14:30-17:30。

　　（二）登记地点：青海省互助土族自治县威远镇西大街6号证券投资部

　　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　（五）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（六）会务联系方式：

　　联系地址：青海省互助土族自治县威远镇西大街6号

　　邮政编码：810500

　　联 系 人：倪淑英

　　联系电话：（0972）8322971

　　联系传真：（0972）8322970

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第十七次会议（定期）决议；

　　（二）公司第五届监事会第十六次会议（定期）决议。

　　特此通知

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

　　2025年4月22日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362646”，投票简称为“天佑投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会全部议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年6月19日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—

　　15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年6月19日9:15至15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身

　　份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间

　　内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　2024年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托            先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2024年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　表决意见表

　　特别说明：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：    年    月    日

　　证券代码：002646                证券简称：天佑德酒             公告编号：2025-019

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　关于回购注销2023年限制性

　　股票激励计划部分已授予

　　但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日召开第五届董事会第十七次会议（定期）、第五届监事会第十六次会议（定期），会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计12.60万股不得解除限售；此外，鉴于公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未满足，对应考核当年计划解除限售的限制性股票合计276.90万股（不含离职激励对象获授的限制性股票）不得解除限售，公司将对上述未满足解除限售条件的限制性股票合计289.50万股予以回购注销。该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过后方可实施。具体情况公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和审批情况

　　1、2023年8月21日，公司召开第五届董事会第三次会议（临时）、第五届监事会第三次会议（临时），分别审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2023年9月22日，公司召开第五届董事会第五次会议（临时）、第五届监事会第五次会议（临时），审议通过了《关于＜青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应报告。

　　2、2023年9月26日至2023年10月5日，公司对本次激励计划拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2023年10月19日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》。

　　3、2023年10月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于＜青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年11月13日，公司召开第五届董事会第七次会议（临时）、第五届监事会第八次会议（临时），分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了审核并发表了同意意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

　　5、2023年12月19日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-070），公司向激励对象授予限制性股票944万股,完成了本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次授予的限制性股票上市日为2023年12月21日。

　　6、2024年11月6日，公司召开第五届董事会第十五次会议（临时）、第五届监事会第十四次会议（临时），审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会对本次激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象名单进行了核实并对相关事项发表了意见。

　　7、2025年4月22日，公司召开第五届董事会第十七次会议（定期）、第五届监事会第十六次会议（定期），会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对因离职不再具备激励资格以及因公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未满足而不得解除限售的限制性股票予以回购注销。公司监事会对此发表了核查意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的说明

　　（一）本次回购注销原因及数量

　　1、激励对象离职

　　根据公司《激励计划》的相关规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”

　　鉴于公司本次激励计划中1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计12.60万股由公司回购注销。

　　2、公司层面业绩考核未达标

　　根据《激励计划》，公司本次激励计划授予的部分限制性股票的第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求和计划解除限售比例如下所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　根据《激励计划》的相关规定，“各解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面解除限售系数（X）。对应考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”

　　根据公司《2024年年度报告》，公司2024年度的相关指标未满足第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。本激励计划第二个解除限售期对应考核当年计划解除限售的限制性股票合计276.90万股（不含离职激励对象获授的限制性股票）不得解除限售，涉及激励对象50名，公司将对上述限制性股票予以回购注销。

　　综上，本次拟回购注销的限制性股票共涉及激励对象51名，拟回购注销的限制性股票合计为289.50万股，占本次激励计划授予总数的30.67%，占公司目前总股本的0.60%。

　　（二）回购价格

　　根据《激励计划》的相关规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”

　　“各解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面解除限售系数（X）。对应考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”

　　公司本次回购上述股票的回购价格为7.12元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　（三）回购资金来源

　　公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销前后公司股份和股本结构变动情况

　　注：以上股本变动以当前公司股本情况为基础进行测算，变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

　　本公告中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会影响本次激励计划的实施，不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司限制性股票激励计划将继续按照《管理办法》及本次激励计划等相关规定的要求执行。

　　五、监事会意见

　　公司本次对部分限制性股票进行回购注销的程序、依据、回购注销数量及价格等事项，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因而，同意按照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。

　　六、法律意见书结论性意见

　　经核查，北京国枫律师事务所律师认为：公司已就本次回购注销事宜取得了必要的批准与授权。公司本次回购注销的原因、数量、价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十七次会议（定期）决议；

　　2、第五届监事会第十六次会议（定期）决议；

　　3、《北京国枫律师事务所关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

　　2025年4月22日

　　证券代码：002646              证券简称：天佑德酒              公告编号：2025-018

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司关于增加董事会席位暨修订《公司章程》《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称 “公司”）于2025年4月22日召开第五届董事会第十七次会议（定期），会议审议通过了《关于增加董事会席位暨修订＜公司章程＞＜董事会议事规则＞及＜独立董事工作制度＞的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、关于增加董事会席位暨修订＜公司章程＞＜董事会议事规则＞及＜独立董事工作制度＞的情况说明

　　为进一步提高公司董事会的决策能力和治理水平，更大程度地发挥董事的经验和能力，董事会同意将董事会成员人数由9名增加至11名，其中独立董事人数3名增加至5名，非独立董事人数不变。鉴于上述调整，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引》等有关规定，对《公司章程》和《董事会议事规则》《独立董事工作制度》中的相关条款进行同步修订。

　　二、《公司章程》修订情况

　　除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。

　　三、《董事会议事规则》修订情况

　　除上述修订外，《董事会议事规则》其他内容保持不变。

　　四、《独立董事工作制度》修订情况

　　除上述修订外，《独立董事工作制度》其他内容保持不变。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十七次会议（定期）决议；

　　特此公告。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

　　2025年4月22日