汉商集团股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告

　　证券代码：600774         股票简称：汉商集团        编号：2025-017

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易事项：汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汉商集团”）拟与武汉荣辰维诺投资有限公司（以下简称“荣辰维诺”）、阳新农业发展集团有限公司（简称“阳新农发”）共同出资设立武汉云上创新发展合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监管部门登记的名称为准，以下简称“合伙企业”），合伙人总认缴出资额为25,000万元，其中公司以货币出资3,000万元，占合伙企业总认缴出资额的12%。

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间类别相关的关联交易次数为2次，交易金额为6,000万元，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。

　　● 本次交易不构成重大资产重组，无需获得公司股东大会的批准。

　　● 风险提示：1、本次设立合伙企业尚需工商注册登记等有关审批机关的批准和核准，尚具有不确定性；2、合伙企业成立后受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）本次交易主要内容

　　公司拟与荣辰维诺、阳新农发共同出资设立合伙企业，合伙人总认缴出资额为25,000万元，其中公司以货币出资3,000万元，占合伙企业总认缴出资额的12%。合伙人将在公司董事会审议通过本议案后签署《合伙协议》。

　　（二）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需获得公司股东大会的批准。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　本次共同投资方荣辰维诺的实际控制人为持有公司5%以上股份的股东武汉市汉阳投资发展集团有限公司（以下简称“汉投发”，持有公司26.93%股份），公司董事冯振宇、潘希钰分别为汉投发和荣辰维诺的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次对外投资事项构成关联交易。

　　（四）过去12个月关联交易情况

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间类别相关的关联交易次数为2次，交易金额为6,000万元，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、合作方的基本情况

　　1、关联方

　　企业名称：武汉荣辰维诺投资有限公司

　　统一社会信用代码：91420105MA49P4PK2J

　　法定代表人：潘希钰

　　成立日期：2021年2月25日

　　注册资本：50,000万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　核准日期：2022年3月7日

　　登记机关：武汉市汉阳区市场监督管理局

　　注册地址：武汉市汉阳区鹦鹉大道266号9栋4层401号（邮编430100）

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：

　　2、非关联方

　　企业名称：阳新农业发展集团有限公司

　　统一社会信用代码：91420222MA48RN693J

　　法定代表人：肖志强

　　成立日期：2016年12月30日

　　注册资本：200,000万元

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　登记机关：阳新县市场监督管理局

　　注册地址：湖北省黄石市阳新县经济开发区官桥村4幢（邮编435200）

　　经营范围：一般项目：农业专业及辅助性活动,农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务,农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营,与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务,智能农业管理,农作物秸秆处理及加工利用服务,花卉种植,园艺产品种植,水果种植,蔬菜种植,谷物种植,茶叶种植,人工造林,森林经营和管护,树木种植经营,企业管理,园区管理服务,食用农产品初加工,供应链管理服务,对外承包工程,土石方工程施工,劳务服务（不含劳务派遣）,金属切割及焊接设备制造,金属门窗工程施工,工程管理服务,园林绿化工程施工,规划设计管理,工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）,非居住房地产租赁,水污染治理,水环境污染防治服务,新兴能源技术研发,太阳能发电技术服务,品牌管理,殡葬服务,殡葬设施经营,殡仪用品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：水产养殖,粮食加工食品生产,水产苗种生产,渔业捕捞,食品生产,建设工程施工,建筑劳务分包,施工专业作业,建设工程设计,房地产开发经营,发电业务、输电业务、供（配）电业务,输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　三、《合伙协议》主要内容

　　（一）合伙企业名称

　　武汉云上创新发展合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监管部门登记的名称为准）。

　　（二）企业经营场所

　　武汉市汉阳区。

　　（三）合伙人的出资方式、数额和缴付期限

　　1、合伙企业的总认缴出资额为25,000万元，其中:

　　普通合伙人荣辰维诺以货币出资12,000万元，占合伙企业总认缴出资额的48%。

　　有限合伙人阳新农发以货币出资10,000万元，占合伙企业总认缴出资额的40%。

　　有限合伙人汉商集团以货币出资3,000万元，占合伙企业总认缴出资额的12%。

　　每个合伙人在收到普通合伙人发出的《出资缴付通知书》后15日内应完成实缴出资。

　　（四）合资公司经营范围

　　以自有资金进行股权投资。

　　（五）合伙事务的执行

　　1、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：

　　（1）具有完全民事行为能力。

　　（2）按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　（3）无犯罪记录及不良经营记录。

　　经全体合伙人决定，委托荣辰维诺担任本企业执行事务合伙人，执行合伙企业事务。其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

　　2、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向合伙人会议报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

　　3、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票，合伙人会议所审议事项须经全体合伙人一致通过方为有效。

　　4、合伙人一致同意，合伙企业不得对外举债或者出借资金，不得为他人提供担保，或将合伙企业的财产抵押、质押或设定其他担保，不得在收回已投项目退出资金后进行滚动投资。

　　5、合伙企业决定合伙企业的对外投资，应当经有三分之二表决权的合伙人同意。

　　6、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

　　（六）财产份额的转让

　　1、有限合伙人持有的财产份额转让需提前30天通知本合伙企业其他合伙人。在同等条件下，本合伙企业其他合伙人对合伙份额的转让具有优先受让权。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　2、根据本协议进行财产份额转让时，执行事务合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知全体合伙人。全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情况后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理不影响合伙人登记册的效力。

　　3、普通合伙人持有的财产份额在合伙企业存续期间不得转让，除非经所有合伙人一致同意。

　　（七）争议解决办法及违约责任

　　合伙人履行本协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向有管辖权的人民法院起诉。

　　四、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年4月21日召开第十二届董事会2025年第二次独立董事专门会议，审议并通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，一致同意将该议案提交公司十二届董事会第二次审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2025年4月22日召开了第十二届董事会第二次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司关联董事冯振宇、潘希钰回避表决，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次与关联方共同投资设立合伙企业是基于公司发展战略及业务需要，完善公司产业布局，提升公司综合竞争实力。本次关联交易对公司日常经营及财务状况不构成重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　1、本次设立合伙企业尚需工商注册登记等有关审批机关的批准和核准，尚具有不确定性；

　　2、合伙企业成立后受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。

　　公司将切实降低投资风险，并根据相关规则的要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　汉商集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月23日