浙江荣泰电工器材股份有限公司 第二届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：603119          证券简称：浙江荣泰       公告编号：2025-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江荣泰电工器材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议的通知及资料已于2025年4月17日以电话、邮件等方式送达至全体董事，并于2025年4月22日10：00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由董事长曹梅盛召集并主持，会议应参会董事7人，实际参会董事7人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一)审议通过了《关于收购上海狄兹精密机械有限公司51%股权的议案》

　　表决结果：7名赞成；0名反对；0名弃权。

　　此事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《浙江荣泰电工器材股份有限公司关于收购上海狄兹精密机械有限公司51%股权的公告》。（公告编号：2025-023）。

　　特此公告。

　　浙江荣泰电工器材股份有限公司董事会

　　2025年4月23日

　　证券代码：603119          证券简称：浙江荣泰       公告编号：2025-023

　　浙江荣泰电工器材股份有限公司

　　关于收购上海狄兹精密机械有限公司51%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江荣泰电工器材股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购黄明涛、陈增寿、王利用、王利辉、上海诗风商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海凯封商务信息咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的上海狄兹精密机械有限公司（以下简“狄兹精密”或“目标公司”）41.20%的股权，转让价格为人民币16,480.00万元。股权转让的同时，公司以现金方式向目标公司出资8,000万元，认缴目标公司的新增注册资本1,489.6万元，剩余6,510.4万元计入目标公司资本公积。上述股权转让及增资完成后，目标公司注册资本变更为8,937.6万元，公司持有目标公司51%股权。

　　● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易经公司第二届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东会审议。

　　● 本次交易虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　为进一步延伸产业链布局，提升企业竞争实力，公司以现金方式收购黄明涛、陈增寿、王利用、王利辉、上海诗风商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海凯封商务信息咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的上海狄兹精密机械有限公司41.20%的股权，转让价格为人民币16,480.00万元。股权转让的同时，公司以现金方式向目标公司出资8,000万元，认缴目标公司的新增注册资本1,489.6万元，剩余6,510.4万元计入目标公司资本公积。上述股权转让及增资完成后，目标公司注册资本变更为8,937.6万元，公司持有目标公司51%股权。

　　公司已聘请天源资产评估有限公司对狄兹精密股东全部权益进行评估并出具了《浙江荣泰电工器材股份有限公司拟收购股权涉及的上海狄兹精密机械有限公司股东全部权益投资价值资产评估报告》（天源评报字[2025]第0340号），本次股权转让的价格以《评估报告》确定的目标公司于基准日经收益法评估的股东全部权益价值人民币40,726万元为基础，经交易各方协商，确定目标公司整体估值为人民币4亿元，本次股权转让所涉目标公司41.2%股权的转让价格为人民币16,480万元。

　　2025年4月22日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购上海狄兹精密机械有限公司51%股权的议案》。此事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。公司同日与黄明涛、陈增寿、王利用、王利辉、上海苛狄商务信息咨询合伙企业(有限合伙)、上海镊祖技术咨询合伙企业(有限合伙)、上海诗风商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海凯封商务信息咨询合伙企业（有限合伙）签署了《支付现金购买资产协议》，转让价格为人民币16,480.00万元，同时公司向目标公司出资8,000万元。

　　本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议。

　　本次收购完成后，上海狄兹精密机械有限公司将成为公司控股子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）黄明涛

　　中国国籍，身份证号码：35220119830716****

　　（二）陈增寿

　　中国国籍，身份证号码：33252619821215****

　　（三）王利用

　　中国国籍，身份证号码：35012619781225****

　　（四）王利辉

　　中国国籍，身份证号码：35018219861010****

　　（五）上海诗风商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

　　（六）上海凯封商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

　　经查询中国执行信息公开网信息，上述交易对方未被列为失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为上海狄兹精密机械有限公司41.2%的股权。股权转让的同时，公司以现金方式向目标公司出资8,000万元。

　　（二）目标公司基本情况

　　1、截至本公告披露日，交易对方持有的目标公司股份权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、截至本公告披露日，目标公司不属于失信被执行人。

　　（三）本次交易及增资前后的股权结构

　　本次交易及增资前：

　　本次交易及增资后：

　　（四）目标公司主营业务情况

　　上海狄兹精密机械有限公司成立于2008年9月,是一家依据中国法律合法成立并存续的有限责任公司，属于机械传动和自动化技术领域，专注于滚珠丝杠、行星滚柱丝杠、车用丝杠、电缸、直线模组、精密对位平台等研发、生产和销售。

　　（五）主要财务数据

　　注：上述财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）交易标的评估情况

　　公司聘请天源资产评估有限公司对狄兹精密股东全部权益进行评估并出具了《浙江荣泰电工器材股份有限公司拟收购股权涉及的上海狄兹精密机械有限公司股东全部权益投资价值资产评估报告》（天源评报字[2025]第0340号），狄兹精密股东全部权益价值评估具体情况如下：

　　1、评估对象：狄兹精密的股东全部权益投资价值

　　2、评估基准日：2025年2月28日

　　3、评估方法：资产基础法、收益法

　　4、评估结论：

　　（1）资产基础法

　　在评估报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为11,346.45万元，具体如下：

　　资产账面价值为18,387.47万元，评估价值为20,756.92万元，评估增值2,369.45万元，增值率12.89%；

　　负债账面价值为9,410.47万元，评估价值为9,410.47万元，无评估增减值；

　　所有者权益账面价值为8,977.00万元，评估价值为11,346.45万元，评估增值2,369.45万元，增值率26.39%。

　　（2）收益法

　　在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为40,726.00万元，评估价值和合并口径归母所有者权益相比增值32,139.51万元，增值率为374.30%；评估价值和单体口径所有者权益相比增值31,749.00万元，增值率353.67%。

　　（3）评估结果分析

　　收益法评估结果与资产基础法评估结果差异29,397.55万元，差异率为72.14%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。

　　由于本次评估的价值类型是投资价值，投资价值中的协同效应价值无法在资产基础法评估结果中体现，同时资产基础法也无法涵盖被评估单位原有的诸如技术积累、客户资源、人力资源及研发能力等资产价值。而收益法结果在考虑狄兹公司自身经营业绩、客户资源、人力资源及研发能力等资产价值的基础上，同时包含了浙江荣泰公司收购狄兹公司后产生的协同效应价值。评估专业人员经过对狄兹公司财务状况的调查及历史经营业绩分析以及浙江荣泰公司投资并购方案报告的了解，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映本次并购的投资价值，因此选定以收益法评估结果作为狄兹公司的股东全部权益投资价值。

　　（4）评估结论

　　在评估报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为40,726.00万元(大写：人民币肆亿零柒佰贰拾陆万元)，评估价值和合并口径归母所有者权益相比增值32,139.51万元，增值率为374.30%；评估价值和单体口径所有者权益相比增值31,749.00万元，增值率353.67%。

　　（二）交易定价情况及定价合理性分析

　　依据天源资产评估有限公司出具的《浙江荣泰电工器材股份有限公司拟收购股权涉及的上海狄兹精密机械有限公司股东全部权益投资价值资产评估报告》（天源评报字[2025]第0340号）为基础，并经协议各方协商确认，目标公司于基准日经收益法评估的股东全部权益价值人民币40,726万元为基础，经交易各方协商，确定目标公司整体估值为人民币4亿元，本次股权转让所涉目标公司41.2%股权的转让价格为人民币16,480万元。本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议签署方

　　甲方：浙江荣泰电工器材股份有限公司

　　乙方：

　　乙方一：黄明涛

　　乙方二：陈增寿

　　乙方三：王利辉

　　乙方四：王利用

　　乙方五：上海苛狄商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

　　乙方六：上海镊祖技术咨询合伙企业（有限合伙）

　　乙方七：上海诗风商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

　　乙方八：上海凯封商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

　　目标公司：上海狄兹精密机械有限公司

　　以上乙方一至乙方八为目标公司狄兹精密股东，合称“乙方”。

　　（二）交易方案

　　1、本次交易中，甲方拟通过股权转让方式及向目标公司增资方式合计取得目标公司51%的股权。

　　2、本次股权转让的价格以《评估报告》确定的目标公司于基准日经收益法评估的股东全部权益价值人民币40,726万元为基础，经交易各方协商，确定目标公司整体估值为人民币4亿元，本次股权转让所涉目标公司41.2%股权的转让价格为人民币16,480万元。

　　3、各方同意，目标公司本次增资前的估值为人民币4亿元，甲方以人民币8,000万元增资款认购目标公司新增注册资本1,489.6万元，剩余6,510.4万元计入目标公司资本公积。

　　4、本次股权转让及本次增资完成后，目标公司注册资本变更为8,937.6万元，甲方持有目标公司51%股权。

　　（三）支付方式

　　1、本次股权转让的股权转让价款的具体支付方式如下：

　　本次股权转让的股权转让价款由甲方以现金方式分期向本次股权转让方支付，具体支付方式如下：

　　（1）对转让方诗风合伙、凯封合伙的支付方式

　　本协议生效且本协议第4.1条约定的先决条件经甲方确认全部满足或被甲方以书面形式予以豁免之日起15个工作日内，甲方向诗风合伙一次性支付全部股权转让款2,255.64万元（大写：贰仟贰佰伍拾伍万陆仟肆佰元整）、向凯封合伙一次性支付全部股权转让款2,153.60万元（大写：贰仟壹佰伍拾叁万陆仟元整）。

　　（2）对创始股东的支付方式

　　①本协议生效且本协议第4.1条约定的先决条件经甲方确认全部满足或被甲方以书面形式予以豁免之日起15个工作日内，甲方向创始股东指定银行账户按照其各自股权转让价款的70%支付第一期股权转让价款，合计人民币8,449.532万元（大写：人民币捌仟肆佰肆拾玖万伍仟叁佰贰拾元整），具体支付金额如下：

　　②经甲方聘请的审计机构出具2025年度业绩承诺《专项审核报告》后，甲方以书面方式确认2025年度约定承诺业绩已完成后的15个工作日内，甲方向创始股东指定银行账户按照其各自股权转让价款的10%支付第二期股权转让价款，合计人民币1,207.076万元（大写：人民币壹仟贰佰零柒万柒佰陆拾元整），具体支付金额如下：

　　③经甲方聘请的审计机构出具2026年度业绩承诺《专项审核报告》后，甲方以书面方式确认2026年度约定承诺业绩已完成后的15个工作日内，甲方向创始股东指定银行账户按照其各自股权转让价款的10%支付第三期股权转让价款，合计人民币1,207.076万元（大写：人民币壹仟贰佰零柒万柒佰陆拾元整），具体支付金额如下：

　　④经甲方聘请的审计机构出具2027年度业绩承诺《专项审核报告》后，甲方以书面方式确认2025年度、2026年度、2027年度约定承诺业绩已完成后的15个工作日内，甲方向创始股东指定银行账户按照其各自股权转让价款的10%支付第四期股权转让价款，合计人民币1,207.076万元（大写：人民币壹仟贰佰零柒万柒佰陆拾元整），具体支付金额如下：

　　如当期业绩承诺未完成，则甲方亦应支付上述②至④项下的股权转让款，但甲方在支付上述②至④项下的股权转让款时，有权从当期应付的股权转让款中直接扣除创始股东应支付的业绩补偿金额（如有）。

　　2、本次交易的增资款的具体支付方式如下：

　　甲方应在目标公司将51%的股权经工商登记至甲方名下、并取得新的《营业执照》之日起1个月内，向目标公司以现金方式支付增资款8,000万元，其中，甲方根据各方于2025年2月14日签署的《框架协议书》已向目标公司支付的1,000万元交易保证金自动转为甲方对目标公司本次增资的增资款。

　　3、乙方应于甲方向转让方诗风合伙、凯封合伙支付全额股权转让款并向创始股东支付第一期股权转让款之日起15个工作日内协助目标公司办理甲方持有51%股权的市场监督（工商）部门登记变更手续及各项审批手续，并将目标公司所在地市场监督管理部门核发的最新《营业执照》、工商变更登记核准通知书复印件以及体现甲方持有目标公司51%股权的目标公司章程提供给甲方。

　　（四）本次交易后的公司治理

　　1、本协议生效后，目标公司改选董事会，董事会由5人组成，其中：甲方根据有关法律、法规、目标公司章程及目标公司相关管理制度的规定提名3名董事，创始股东提名2名董事，目标公司董事长由甲方提名的董事担任，各方同意在董事选举会议上就对方提名的合格董事人选投赞成票。董事长为目标公司法定代表人。目标公司现有董事、监事、总经理、法定代表人根据本协议的安排相应辞任。

　　2、目标公司不设监事会，设监事1人，由创始股东委派。

　　3、目标公司设总经理1名，由创始股东提名的董事担任；设财务总监1名，由甲方委派担任。

　　4、目标公司实行董事会领导下的总经理责任制，由总经理负责公司的日常经营管理。

　　5、本次交易业绩承诺期内，甲方同意维持目标公司核心员工稳定，不得无故通过目标公司单方解聘其核心员工。业绩承诺期内，如目标公司完成当年度业绩承诺，甲方承诺以当年度该等核心员工领取的工资薪金总额为基数（2025年度核心员工工资薪金总额详见本协议附件二），在目标公司完成业绩承诺的次年（即2026年度、2027年度及2028年度，以下简称“调整期间”）对该等核心员工的工资薪金进行调整。该等核心员工工资薪金调整期间内每年的上调金额不低于其上一年度领取的工资薪金总额的10%、不高于100%。

　　6、标的股权交割后，目标公司按照甲方《控股（参股）子公司管理办法》等相关规则的要求进行管理，目标公司的财务系统、ERP系统等管理系统应当与甲方进行对接，并根据甲方要求制定关联交易、对外担保、对外投资、内部审计、管理层及员工考核管理等方面的监管制度，甲方有权委派相关人员对目标公司的财务内控、人员薪酬、客户/供应商管理、内控制度的落实及运转情况进行监督管理，并提出相关要求或整改措施，目标公司应当按照甲方人员提出的合理要求积极落实整改。

　　7、目标公司的公司治理以公司章程规定为准，但本协议另有约定的除外。

　　（五）业绩承诺及补偿

　　1、业绩承诺

　　创始股东黄明涛、陈增寿、王利用、王利辉承诺目标公司2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别不低于人民币800万元、2,700万元、3,500万元，累计不低于人民币7,000万元。

　　业绩承诺期内，业绩补偿义务由创始股东全额承担。业绩承诺期内三年累计实现的实际净利润达到或超过承诺净利润的，视为已完成业绩承诺。

　　2、实际净利润的确定

　　实际净利润指经甲方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的、目标公司扣除非经常性损益后的净利润。甲方及创始股东一致同意，在业绩承诺期内每个会计年度结束后四个月内，由甲方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司实现的扣除非经常性损益后的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。

　　3、业绩补偿

　　（1）前述业绩承诺期间，如任一年度目标公司截至当期期末实现净利润数低于截至当期期末承诺净利润数的，则创始股东应对承诺净利润数与实际净利润数的差额部分对甲方进行补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：

　　当期补偿金额 = 截至当期期末承诺净利润数－截至当期期末实际净利润数

　　（2）前述业绩承诺期间，如任一年度目标公司截至当期期末实现净利润数高于截至当期期末承诺净利润数的，且超出的金额大于上一年度（或上两年度）创始股东根据本条第（1）项公式计算应支付的补偿金额时，则甲方应将上一年度创始股东已支付的补偿金额返还给创始股东。

　　（3）业绩补偿以现金方式进行，优先由甲方在当期应支付的股权转让价款中进行扣除，如有不足，则由创始股东以现金方式补偿给甲方。

　　甲方在当期业绩承诺《专项审核报告》出具后15个工作日内以书面方式通知创始股东支付不足部分的现金补偿金额。创始股东应在收到甲方书面通知后10个工作日内将补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户。

　　如创始股东未在上述期限内以现金方式支付补偿金额，甲方有权要求创始股东以其届时持有的目标公司剩余股权对甲方进行补偿，即按照目标公司整体估值4亿元，创始股东按照各自应补偿金额所对应的股权比例，将目标公司相应的股权无偿转让给甲方。

　　股权补偿计算公式如下：业绩承诺期间应向甲方补偿的股权比例=业绩承诺期间应向甲方补偿金额/目标公司整体估值4亿元

　　4、应收账款考核及补偿

　　目标公司截至业绩承诺期期末（2027年12月31日）的应收账款净额（应收账款账面余额—坏账准备期末余额），应在业绩承诺期届满后两年内即2029年12月31日前收回90%，甲方将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所就目标公司截至业绩承诺期期末（2027年12月31日）的应收账款回收情况出具《专项审核意见》。

　　若截至2029年12月31日止，目标公司截至2027年12月31日的应收账款净额收回比例未达到90%，创始股东应就应收账款差额部分（即目标公司截至业绩承诺期期末的应收账款净额×90%－2027年12月31日至2029年12月31日期间已收回的应收账款金额）按照持股比例以现金方式对甲方进行补偿。甲方在《专项审核意见》出具后15个工作日内以书面形式通知创始股东，创始股东应在接到书面通知之日起10个工作日内按本协议约定进行现金补偿，将补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户。

　　5、业绩奖励安排

　　在目标公司完成2025年度、2026年度、2027年度三年累计业绩承诺的前提下，目标公司经审计的业绩承诺期实际完成的税后净利润总和超出累计承诺净利润，则在业绩承诺期最后一年《专项审核报告》出具后30个工作日内对目标公司经营管理团队（具体奖励对象及份额分配由届时目标公司董事会确定）进行奖励金额的核算与确认，业绩奖励总金额不超过本次交易中甲方应支付股权转让款的20%。

　　根据目标公司业绩承诺期实际完成的税后净利润总和与业绩承诺期累计承诺净利润的差额（以下简称“净利润差额”），按以下原则计算业绩奖励金额：

　　①净利润差额不超过3,500万元（含本数）的部分，将该部分的10%作为业绩奖励；

　　②净利润差额超过3,500万元（不含本数）且不超过7,000万元（含本数）的部分，将该部分的20%作为业绩奖励；

　　③净利润差额超过7,000万元（不含本数）的部分，将该部分的30%作为业绩奖励。

　　6、 创始股东在第八条下的补偿金额总额不超过创始股东在本次股权转让中税后净所得金额。

　　（六）特殊约定

　　1、股权处分限制及甲方优先权利

　　（1）股权转让限制

　　自标的股权交割日起，未经甲方书面同意，经营层股东均不得直接或间接地转让其所持有的目标公司股权或任何权益，或非因经营目的或非遵循过往业务惯例设定质押、托管或任何形式的权利负担或第三方权利。

　　（2）优先购买权

　　受限于本条第（1）款股权转让限制的其他情形，如经营层股东中任何一方（以下简称“卖方”）拟转让、出售或以其他方式处置其在目标公司中拥有的全部或部分股权，卖方应向甲方发出出售通知，出售通知应包括拟出售股权的价格、付款条件以及第三方的身份。甲方有权利（但无义务）在收到出售通知之日起5个工作日内向卖方发出书面通知，按照出售通知载明的同等价格和条件优先购买卖方该拟出售股权。如甲方要求以同等条件购买该等股权，则卖方有义务向甲方进行转让，如甲方超过上述期限未对卖方发出任何通知，视为甲方放弃前述优先购买权。对于甲方行使优先购买权的股权，经营层股东及目标公司届时的其他股东（如有）均放弃其所具有的任何优先购买权利。

　　2、同业竞争

　　创始股东承诺在本协议业绩承诺期内、其持有目标公司股权期间以及从目标公司离职后3年内，其个人及配偶、父母及配偶的父母、年满18周岁的子女及其配偶承诺不得以任何方式投资、受聘或经营于任何与目标公司及其附属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与目标公司及其附属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与目标公司及其附属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与目标公司及其子公司、附属公司有竞争关系的业务。在股票二级市场进行投资或交割日前已存在且已向甲方披露的情形除外。

　　未经甲方书面同意，创始股东及目标公司核心员工不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与设立新的生产目标公司同类产品或与目标公司业务相关联其他经营实体，目标公司的核心员工不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。

　　3、剩余股权处置

　　（1）剩余股权处置的方式

　　为保障目标公司中小股东的权益，甲方同意，如目标公司当年度扣除非经常性损益后的净利润达到7,000万元左右（包含本数）且符合相关法律法规及本协议约定的情况下，目标公司可启动分拆上市。

　　同时，甲方与经营层股东也可根据目标公司的业绩情况、行业发展前景等共同商议由甲方收购剩余股权，若经协商一致决定由甲方继续收购剩余股权，收购价格拟以收购时目标公司上一年度实现的扣非净利润不低于15倍（包含本数）PE计算的目标公司整体价值为参考，最终以收购时甲方选聘的具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，由交易各方协商确定。

　　（2）剩余股权处置的先决条件

　　剩余股权处置以下列全部条件满足为前提（甲方亦可根据实际情况同意乙方延迟实现或豁免其中部分或全部条件）：

　　①本次交易已完成标的股权交割，甲方已取得目标公司51%的股权。

　　②目标公司业绩承诺期内三年累计业绩承诺完成率达到90%（包含本数）。

　　③目标公司核心员工未发生对目标公司持续经营产生重大不利影响的离职（甲方认可的除外）。

　　④乙方及目标公司在本协议中所作的陈述与保证在重大方面是持续真实、完整、准确的，并且不存在违反本协议第五条规定的过渡期安排的行为。

　　⑤甲方就剩余股权处置已取得内部有权决策机构以及外部证券监管部门的批准（如需）。

　　4、目标公司利润分配方案

　　目标公司应实施积极的分红政策以回报股东。交割后的每一年度，在符合甲方届时适用的现金分红政策、符合《公司法》规定、且保证目标公司正常经营所需的营运资金的情况下，经目标公司股东会决议后可采取现金方式分配利润，原则上分配比例不低于30%。目标公司董事会根据当年实现利润情况和目标公司经营情况制定利润分配方案形成决议后提交股东会审议。目标公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会决议后两个月内完成现金分红发放。

　　5、本次交易完成后，目标公司若有新增产能等投资情形的，应在甲方指定厂区进行投资和建设；同时，现有产能后续可依据业务情形适时搬迁至甲方指定厂区。

　　6、标的股权交割后，目标公司的重要员工有权参与甲方的员工股权激励，目标公司员工参与甲方员工股权激励的具体额度和方案具体另议。

　　六、本次交易的影响

　　公司本次收购上海狄兹精密机械有限公司51%的股权，是基于对目标公司进行分析与评价所作出的决策。本次收购符合公司的发展战略和规划，能够进一步延伸产业链布局，提升公司竞争实力。

　　本次交易完成后，狄兹精密将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。狄兹精密在精密传动产品的研发和生产领域具有较高的知名度和影响力，具有较强的自主研发能力和行业竞争实力，在精密丝杠产品领域方面的技术积累和生产能力有助于公司快速进入精密传动、智能装备、人形机器人等新兴领域，将有效增强公司的盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。

　　本次交易价款以现金方式分期支付，收购所需资金均为公司自有或自筹资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争情况。本次交易完成后，公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，如产生必要的关联交易，公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，严格按照公司制度要求履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。截至本公告披露日，目标公司不存在为合并范围外他人提供担保等情况，不存在委托理财情况。

　　七、风险提示

　　（一）业绩承诺不能达标的风险

　　截至本公告日，交割尚未完成，公司尚未取得目标公司的股权。本次收购股权，收购、交接、团队磨合等具体事项需要一定时间。根据签署的协议，上海狄兹精密机械有限公司创始股东黄明涛、陈增寿、王利用、王利辉承诺目标公司2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别不低于人民币800万元、2,700万元、3,500万元，累计不低于人民币7,000万元。以上业绩承诺目标，是基于狄兹精密当前经营情况和未来发展规划，并结合其所在行业的前景趋势等因素，经过综合的衡量而制定的，但由于目标公司业绩承诺的实现情况会受到国家和行业政策、宏观经济、行业市场、经营管理以及市场不达预期等风险，经营业绩存在不确定性风险，从而对公司的经营成果造成影响。

　　（二）商誉减值的风险

　　本次收购完成后，预计将形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》的相关规定，如未来由于行业情况或目标公司自身经营发展等原因，导致其未来的经营业绩未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而可能会对公司未来的当期损益产生不利影响。

　　（三）整合风险

　　本次收购完成后，尽管公司与目标公司在产业链、研发和客户等方面有协同的基础，但由于企业文化和管理方式等方面的差异，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

　　公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行。根据市场变化及业务要求，协同推进新收购公司的稳定发展。公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据项目进展情况，及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江荣泰电工器材股份有限公司董事会

　　2025年4月23日