华天酒店集团股份有限公司 第九届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：000428          证券简称：华天酒店         公告编号：2025-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2025年4月21日在湖南华天大酒店贵宾楼四楼芙蓉A厅以现场结合通讯方式召开。本次会议已于2025年4月11日以书面和电子邮件的方式通知全体董事。公司董事9名，实际参加表决的董事9名。其中，向军先生因工作原因未能出席会议，书面授权委托公司董事邓永平先生对董事会所有议案代为投票表决。会议由公司董事长杨宏伟先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经审议形成如下决议：

　　1.审议通过了《公司2024年度总经理工作报告》

　　表决结果：赞成7票，反对2票，弃权0票。

　　董事向军、邓永平对议案投反对票，反对理由后附。

　　2.审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《公司2024年度董事会工作报告》。

　　3.审议通过了《公司2024年度经审计的财务报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2024年年度审计报告》。

　　4.审议通过了《公司2024年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：赞成7票，反对2票，弃权0票。

　　董事向军、邓永平对议案投反对票，反对理由后附。上述董事均确认公司2024年年度报告全文及摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《2024年年度报告摘要》，以及在巨潮资讯网上披露的《2024年年度报告》。

　　5.审议通过了《公司2025年第一季度报告》

　　表决结果：赞成7票，反对2票，弃权0票。

　　董事向军、邓永平对议案投反对票，反对理由后附。上述董事均确认公司2025年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

　　详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《2025年第一季度报告》。

　　6.审议通过了《公司2024年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

　　详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。

　　7.审议通过了《关于公司2024年度利润分配的预案》

　　公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-181,259,888.08元，合并报表实际可供股东分配利润-1,067,982,680.80元，母公司报表未分配利润为327,029,420.65元。

　　鉴于公司截至2024年度末合并报表累计可供分配利润为负数，综合考虑公司实际经营情况及未来发展需求，为了保障公司持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司拟定的2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　此利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定。

　　表决结果：赞成7票，反对2票，弃权0票。

　　董事向军、邓永平对议案投反对票，反对理由后附。

　　本议案已经公司2025年第一次独立董事专门会议及第九届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

　　8.审议通过了《关于公司2025年度财务预算报告的议案》

　　经过公司慎重研究，以开拓市场、创新经营、精细管理、改善主业盈利能力，确保现金流平衡和可持续发展为总目标，通过一企一策，以收定支确定分子公司经营目标，编制了公司2025年度财务预算方案。2025年度主要预算指标如下：2025年预计实现营业收入7.2亿元，同比2024年增加1.16亿元（+19%）。

　　特别提示：本预算方案为公司2025年度经营目标的内部管理控制指标，不代表公司业绩预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况以及市场需求情况等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意。

　　表决结果：赞成7票，反对2票，弃权0票。

　　董事向军、邓永平对议案投反对票，反对理由后附。

　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9.审议通过了《关于申请2025年度综合授信及担保额度预计的议案》

　　公司及子公司拟向银行等金融机构及非金融机构申请不超过35亿元（或等值外币）的综合授信额度，本次授信期限自股东大会审议通过之日起至下一年度审议该事项的股东大会通过前有效。在35亿元授信额度内授权董事长办理相关融资手续，由公司依据实际资金需求进行融资，授信额度最终以各家机构实际审批的授信额度为准。

　　为支持公司及子公司日常经营发展、降低融资成本，公司拟申请对合并报表范围内的下属子公司担保额度及下属子公司间互保额度共计8.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的55%。担保期限自股东大会审议通过之日起至下一年度审议该事项的股东大会通过前有效。公司可根据实际经营情况在总担保额度范围内适度调整下属子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）担保额度，其中为资产负债率大于或等于70%的担保对象提供担保额度不超过人民币5.5亿元，为资产负债率小于70%的担保对象提供担保额度不超过人民币3亿元，担保额度可以在资产负债率超过70%以上，或者资产负债率在70%以下子公司之间相互调剂。在担保额度内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或各下属子公司法定代表人签署与上述担保相关的合同及法律文件，并由公司财务部门负责具体执行。

　　表决结果：赞成7票，反对2票，弃权0票。

　　董事向军、邓永平对议案投反对票，反对理由后附。

　　详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于2025年度综合授信及担保额度预计的公告》。

　　10.审议通过了《关于公司向兴湘集团申请财务资助展期暨关联交易的议案》

　　为满足公司日常经营所需，公司拟向湖南兴湘投资控股集团有限公司申请对公司的5亿元财务资助进行展期并签订补充协议，期限1年，年利率按当期市场利率执行。由公司控股股东湖南旅游发展投资集团有限公司（以下简称“湖南旅游集团”）为公司拟展期的5亿元财务资助提供连带责任保证担保，公司将以所持北京世纪华天酒店管理有限公司以及株洲华天大酒店有限责任公司部分股权质押为湖南旅游集团提供反担保。公司董事会提请股东大会授权董事长签署相关合同。

　　湖南旅游集团为公司提供担保并收取担保费涉及关联交易，关联董事杨宏伟先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东湖南旅游集团回避表决。

　　详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于向兴湘集团申请财务资助展期暨关联交易的公告》。

　　11.审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

　　详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　12.审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议并对公司2025年度日常关联交易预计的议案》

　　鉴于公司控股股东湖南旅游集团及其除本公司之外部分控股子公司与本公司及本公司控股子公司之间形成关联方，拟存在日常关联交易事项，包括但不限于酒店消费、场地租赁、装修装饰，洗涤费、托管费、商旅服务等，公司于2025年就上述拟发生的日常经营性关联交易签订日常关联交易框架协议，期限为三年。

　　根据日常经营需要，公司及其控股子公司预计2025年度将与关联方湖南旅游集团及其除华天酒店外的部分控股子公司发生日常关联交易，包括但不限于酒店消费、场地租赁、设备租赁、采购货物、装修装饰、商旅服务等，预计2025年日常关联交易总金额10,000万元，公司2024年日常关联交易实际发生总金额5,090.76万元。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨宏伟先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。

　　表决结果：赞成6票，反对2票，弃权0票。

　　董事向军、邓永平对议案投反对票，反对理由后附。

　　本议案已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东湖南旅游集团回避表决。

　　详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。

　　13.审议通过了《关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事会关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见》。

　　14.审议通过了《关于制定＜合规管理实施办法＞的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　15.审议通过了《关于公司2025年度审计计划的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　16.审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》

　　公司定于2025年5月15日14:30召开2024年度股东大会。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于召开2024年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1.第九届董事会第二次会议决议；

　　2.第九届董事会审计委员会2025年第二次会议审议意见；

　　3.2025年第一次独立董事专门会议审核意见。

　　特此公告

　　华天酒店集团股份有限公司董事会

　　2025年4月23日

　　附：董事向军、邓永平反对理由

　　一、关于议案一《公司2024年度总经理工作报告》，董事向军反对理由为：2024年度营收大幅下滑，公司继续亏损，且利润总额亏损同比增幅达63%，营收预算达成率仅77%，对年度经营结果不满意。董事邓永平反对理由为：2024年公司营收大幅下滑，预算达成率仅77%，继续维持亏损局面，且利润总额亏损同比增幅达63%，对年度经营结果不满意。

　　二、关于议案四《公司2024年年度报告全文及摘要》，董事向军反对理由为：1.对2024年全年经营结果不满意；2.公司十四五规划战略执行不到位，酒店业主业营收萎缩，轻资产拓展与增量无突破；3.连续亏损导致公司资产总额缩水，公司经营规模和行业影响力受影响。董事邓永平反对理由为：对2024年度经营结果不满意，公司十四五战略规划执行不到位，酒店主业营收萎缩下滑，轻资产拓展与增量无突破，持续亏损导致公司资产总额缩水，公司经营规模和行业影响力下降。

　　三、关于议案五《公司2025年第一季度报告》，董事向军反对理由为：一季报亏损6,700万，主业经营继续恶化，营收同比下滑14%，同比增亏逾30%，公司的扭亏脱困目标迟迟不能达成。董事邓永平反对理由为：一季报亏损6,700万，主业经营继续恶化，营收同比下滑14%，同比增亏逾30%，公司扭亏脱困目标迟迟不能达成。

　　四、关于议案七《关于公司2024年度利润分配的预案》，董事向军反对理由为：公司已连续10年没有对股东现金分红、派息，与上市公司的监管方向不符，影响和削弱投资者信心，以及资本市场对公司财务健康状况的关注。董事邓永平反对理由为：公司已连续10年未对股东现金分红、派息，与上市公司的监管方向不符，影响和削弱投资者信心，以及资本市场对公司财务健康状况的关注。董事邓永平反对理由为：公司已连续10年未对股东现金分红、派息，与上市公司的监管方向不符，影响和削弱投资者信心，以及资本市场对公司财务健康状况的关注。

　　五、关于议案八《关于公司2025年度财务预算报告的议案》，董事向军反对理由为：1.继2023、2024两个年度连续亏损后，2025年度预算目标仍然亏损1.96亿，这样的经营结果不可接受；2.酒店主业14家直营酒店，仍有9家酒店继续亏损；3.在公司现金流困难情况下，建议对外投资和工程改造类支出保持审慎原则。董事邓永平反对理由为：继2023、2024两个年度连续亏损后，2025年度预算目标仍然亏损1.96亿，这样的经营目标与结果不可接受，酒店主业14家直营酒店，就有9家酒店继续亏损，在公司现金流困难情况下，建议对外投资及工程改造类支出持审慎原则。

　　六、关于议案九《关于申请2025年度综合授信及担保额度预计的议案》，董事向军反对理由为：在资产负债率已经78%的情况下，继续新增银行贷款，可能导致公司偿债压力巨大，财务风险提升，股东权益受到影响。解决资金困境的关键应着眼于提升主业的造血功能，从而形成稳定的净现金流，实现公司未来可持续发展。董事邓永平反对理由为：在资产负债率达78%的情况下，2025年继续新增银行贷款，可能导致公司偿债压力巨大，财务风险提升，股东权益受到影响。解决公司资金困境的关键在于提升主业的造血功能，从而形成稳定的净现金流，方可实现未来可持续发展。

　　七、关于议案十二《关于签订日常关联交易框架协议并对公司2025年度日常关联交易预计的议案》，董事向军反对理由为：1.交易所规定关联合同签署不得超过三年，所以建议还是一年一签为妥，同时要根据上一年度的实际履行情况，对变动较大的项目，在本年度作相应调整；2.工程改造项目，还是要依法依规进行招投标，择优选用施工单位。董事邓永平反对理由为：交易所规定关联合同签署不得超过三年，所以建议还是一年一签为妥，同时要根据上一年度的实际履行情况，对变动率较大的项目，在本年度做相应调整。工程改造项目，还是要依法依规进行招投标，择优选用施工单位。

　　证券代码：000428          证券简称：华天酒店          公告编号：2025-007

　　华天酒店集团股份有限公司

　　关于2024年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.公司拟定的2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　2.公司不涉及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示情形。

　　一、审议程序

　　华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月10日召开2025年第一次独立董事专门会议、2025年4月21日召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配的预案》，该事项尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　二、利润分配预案的基本情况

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-181,259,888.08元，合并报表实际可供股东分配利润-1,067,982,680.80元，母公司报表未分配利润为327,029,420.65元。

　　公司母公司报表未分配利润为正，但合并报表未分配利润为负值，根据《公司章程》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司拟定的2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　三、现金分红方案的具体情况

　　（一）现金分红预案不触及其他风险警示情形

　　单位：元

　　（二）现金分红预案不触及其他风险警示的原因

　　公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-181,259,888.08元，且合并报表年度末未分配利润为-1,067,982,680.80元，不符合相关法律、法规及《公司章程》规定的利润分配（包括现金分红）的条件，因此公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。

　　（三）利润分配预案的合理性说明

　　鉴于公司截至2024年度末合并报表累计可供分配利润为负数，综合考虑公司实际经营情况及未来发展需求，为了保障公司持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司拟定的2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等关于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。

　　四、相关风险提示

　　本次2024年度利润分配预案需经公司股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.第九届董事会第二次会议决议；

　　2.第九届监事会第四次会议决议；

　　3.2025年第一次独立董事专门会议审核意见；

　　4.中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华天酒店集团股份有限公司审计报告》。

　　特此公告

　　华天酒店集团股份有限公司董事会

　　2025年4月23日

　　证券代码：000428        证券简称：华天酒店        公告编号：2025-008

　　华天酒店集团股份有限公司关于

　　2025年度综合授信及担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.被担保对象：公司合并报表范围内子公司（包括全资子公司或控股子公司）。

　　2.担保金额：预计担保总额不超过8.5亿元。

　　3.本次预计担保额度并非实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。

　　4.本次预计的担保总额占公司最近一期经审计净资产的55%；本次担保对象中，拟为资产负债率大于或等于70%的担保对象提供担保额度不超过人民币5.5亿元，占上市公司最近一期经审计净资产35%，敬请投资者关注相关风险。

　　华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于申请2025年度综合授信及担保额度预计的议案》，该事项需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、授信及担保事项概述

　　（一）申请2025年度授信额度35亿元

　　公司及子公司拟向银行等金融机构及非金融机构申请不超过35亿元（或等值外币）的综合授信额度，业务范围包括但不限于流动资金贷款、资产抵押贷款、委托贷款、票据贴现、信用证、承兑汇票、保函、保理、融资租赁、信托融资、并购贷款、项目贷款、应收账款质押融资等其他债务融资方式。本次授信期限自股东大会审议通过之日起至下一年度审议该事项的股东大会通过前有效。公司股东大会审议综合融资主体范围为公司及全资、控股子公司（包括已设及新设的）。该授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信总额内，以银行等金融机构及非金融机构与公司实际发生的融资金额为准，授信额度可以循环滚动使用。

　　在35亿元授信额度内授权董事长办理相关融资手续，由公司依据实际资金需求进行融资，授信额度最终以各家机构实际审批的授信额度为准。

　　(二)申请2025年度担保额度8.5亿元

　　为支持公司及子公司日常经营发展、降低融资成本，公司拟申请对合并报表范围内的下属子公司担保额度及下属子公司间互保额度共计8.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的55%。担保期限自股东大会审议通过之日起至下一年度审议该事项的股东大会通过前有效。

　　单位：万元

　　公司可根据实际经营情况在总担保额度范围内适度调整下属子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）担保额度，其中为资产负债率大于或等于70%的担保对象提供担保额度不超过人民币5.5亿元，为资产负债率小于70%的担保对象提供担保额度不超过人民币3亿元，担保额度可以在资产负债率超过70%以上，或者资产负债率在70%以下子公司之间相互调剂。在担保额度内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或各下属子公司法定代表人签署与上述担保相关的合同及法律文件，并由公司财务部门负责具体执行。

　　担保事项实际发生时，公司将及时履行信息披露义务。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）永州华天酒店管理有限责任公司

　　1.成立日期：2013年1月8日

　　2.注册地点：永州市冷水滩区河东曲河桥头一栋204

　　3.法定代表人：丁嫦

　　4.注册资本：11000万人民币

　　5.主营业务：酒店管理；百货、服装、酒店用品销售；物业管理；旅游业投资与管理；餐饮、住宿服务；预包装食品销售；面点制作；蛋糕裱花；凉菜制作；卤水拼盘；卷烟雪茄烟零售；场地租赁；休闲娱乐服务；休闲健身场所服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6.股权结构与上市公司存在的关联关系：公司持有其100%的股权，该公司为公司的全资子公司。

　　7.最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　8.经查询，永州华天酒店管理有限责任公司不是失信被执行人。

　　（二）湖南华天生活服务有限公司

　　1.成立日期：2016年1月28日

　　2.注册地点：湖南省长沙市芙蓉区朝阳街道解放东路300号华天大酒店B座10楼1001室、1002室

　　3.法定代表人：贺旖旎

　　4.注册资本：3200万人民币

　　5.主营业务：互联网信息服务；食品互联网销售；餐饮服务；住宿服务；食品销售；室内环境检测；职业中介活动；第三类医疗器械经营；城市配送运输服务（不含危险货物）；活禽销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：餐饮管理；物业管理；城市公园管理；城市绿化管理；商业综合体管理服务；单位后勤管理服务；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；母婴生活护理（不含医疗服务）；洗染服务；缝纫修补服务；鞋和皮革修理；日用电器修理；停车场服务；安全系统监控服务；会议及展览服务；礼仪服务；外卖递送服务；劳务服务（不含劳务派遣）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用杂品销售；厨具卫具及日用杂品批发；文具用品零售；针纺织品销售；皮革制品销售；电子产品销售；机械电气设备销售；电气设备修理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；住房租赁；充电控制设备租赁；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；旅游开发项目策划咨询；中医养生保健服务（非医疗）；组织文化艺术交流活动；供应链管理服务；农副产品销售；礼品花卉销售；食用农产品零售；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；粮油仓储服务；食用农产品批发；鲜肉零售；鲜肉批发；新鲜水果批发；新鲜水果零售；水产品批发；新鲜蔬菜批发；日用品销售；洗涤机械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6.股权结构与上市公司存在的关联关系：公司持有其100%的股权，该公司为公司的全资子公司。

　　7.最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　8.经查询，湖南华天生活服务有限公司不是失信被执行人。

　　（三）湖南百年华天贸易有限责任公司

　　1.成立日期：2021年04月25日

　　2.注册地点:湖南省长沙市芙蓉区朝阳街道解放东路300号华天大酒店A栋607、608房

　　3.法定代表人:彭利峰

　　4.注册资本:300万人民币

　　5.主营业务:许可项目：食品销售；酒类经营；餐饮服务；旅游业务；烟草制品零售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；包装服务；包装专用设备销售；体育用品及器材零售；文具用品批发；办公用品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；日用百货销售；办公设备销售；家具销售；母婴用品销售；办公设备耗材销售；针纺织品及原料销售；化妆品批发；厨具卫具及日用杂品批发；游艺及娱乐用品销售；日用家电零售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；医护人员防护用品零售；针纺织品销售；日用化学产品销售；电子产品销售；纸制品销售；农副产品销售；新鲜水果批发；鲜肉批发；家用电器销售；茶具销售；金银制品销售；音响设备销售；服装服饰批发；个人卫生用品销售；珠宝首饰零售；钟表销售；集贸市场管理服务；鞋帽零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；五金产品零售；消防器材销售；货物进出口；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6.股权结构与上市公司存在的关联关系：公司持有其100%的股权，该公司为公司的全资子公司。

　　7.最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　8.经查询，湖南百年华天贸易有限责任公司不是失信被执行人。

　　（四）湖南华天酒店管理有限公司

　　1.成立日期:1995年12月21日

　　2.注册地点:湖南省长沙市芙蓉区朝阳街道解放东路300号

　　3.法定代表人:陈仕英

　　4.注册资本:100万人民币

　　5.主营业务:一般项目：酒店管理；企业管理；咨询策划服务；品牌管理；信息技术咨询服务；供应链管理服务；住房租赁；外卖递送服务；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；票务代理服务；商务代理代办服务；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；酒类经营；食品销售；互联网信息服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　6.股权结构与上市公司存在的关联关系：公司持股90%，湖南湘旅资产经营有限公司（曾用名：湖南阳光华天资产经营有限公司）持股10%，该公司为公司的控股子公司。

　　7.最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　8.经查询，湖南华天酒店管理有限公司不是失信被执行人。

　　（五）长沙华盾实业有限公司

　　1.成立日期：2000年12月12日

　　2.注册地点:长沙市芙蓉区解放东路300号华天大酒店703

　　3.法定代表人:邓永平

　　4.注册资本:1500万人民币

　　5.主营业务:一般项目：建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；服装服饰零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　6.股权结构与上市公司存在的关联关系：公司持有其100%的股权，该公司为公司的全资子公司。

　　7.最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　8.经查询，长沙华盾实业有限公司不是失信被执行人。

　　（六）张家界华天酒店管理有限责任公司

　　1.成立日期：2012年12月10日

　　2.注册地点:张家界市永定区官黎坪华天城华天大酒店内

　　3.法定代表人:丁坚兴

　　4.注册资本:43000万人民币

　　5.主营业务:许可项目：餐饮服务；住宿服务；烟草制品零售；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；洗烫服务；日用品销售；服装服饰零售；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　6.股权结构与上市公司存在的关联关系：公司持股94.42%，湖南湘旅资产经营有限公司（曾用名：湖南阳光华天资产经营有限公司）持股5.58%，该公司为公司的控股子公司。

　　7.最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　8.经查询，张家界华天酒店管理有限责任公司不是失信被执行人。

　　(七）被担保人相关的产权及控制关系如下：

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保事项是预计公司年度担保总额，具体的担保协议在被担保人与金融机构签订授信或借款协议时签署。担保协议主要内容以公司及下属子公司与金融机构签订的具体合同为准。

　　四、董事会意见

　　1.公司及子公司因日常经营需要向银行申请融资,以保证资金需求，确保公司各项业务的顺利开展，为保证2025年度综合授信融资方案的顺利完成，公司将对纳入合并报表范围的子公司提供担保及下属子公司间互保，有利于保障子公司业务发展，符合公司的整体利益。

　　2.公司对担保对象具有控制权，能够充分了解其经营、财务情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控。

　　3.公司为合并报表范围内子公司提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司对该等子公司在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制。被担保对象生产经营稳定，无逾期担保。在实际担保发生或者签署担保协议时公司将按规定要求其他股东按其持股比例提供相应担保或者反担保。若被担保对象其他股东未能提供同等担保或反担保，公司将披露主要原因，并及时掌握其生产经营管理风险及资信状况，确保财务风险处于可控范围内以及符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关对外担保的规定，本次担保事项不会对公司经营产生不利影响，不会损害公司及股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司累计审批对外担保总额度为162,442.9万元；公司及控股子公司对外担保总余额为27,442.9万元，占公司最近一期经审计净资产的17.71%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为24,692.9万元，占公司最近一期经审计净资产的15.93%。

　　公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　1.第九届董事会第二次会议决议；

　　2.第九届监事会第四次会议决议。

　　特此公告

　　华天酒店集团股份有限公司董事会

　　2025年4月23日

　　证券代码：000428        证券简称：华天酒店        公告编号：2025-009

　　华天酒店集团股份有限公司

　　关于向兴湘集团申请财务资助展期暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　1.为满足华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营所需，公司拟向湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）申请对公司的5亿元财务资助进行展期并签订补充协议，期限1年，年利率按当期市场利率执行。由控股股东湖南旅游发展投资集团有限公司（以下简称“湖南旅游集团”）为公司在兴湘集团的5亿元财务资助提供连带责任保证担保，预计总费用不超过250万元，具体金额以实际发生为准。公司以所持北京世纪华天酒店管理有限公司以及株洲华天大酒店有限责任公司部分股权质押为湖南旅游集团提供反担保。公司董事会提请股东大会授权董事长签署相关合同。

　　2.本次担保的交易对方为公司控股股东湖南旅游集团，属于关联方，故本次交易构成关联交易。公司以所持北京世纪华天酒店管理有限公司以及株洲华天大酒店有限责任公司部分股权对此提供的反担保，构成对外担保。本次担保协议或相关文件尚未签署，实际担保金额及担保期限以实际签署的协议为准。

　　3.本次担保暨关联交易事项已经公司于2025年4月10日召开的2025年第一次独立董事专门会议和2025年4月21日召开的第九届董事会第二次会议审议通过，关联董事杨宏伟先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规和《公司章程》的规定，此项担保及关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将回避表决。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过其他有关部门批准。

　　二、被担保方及关联方基本情况

　　关联方名称：湖南旅游发展投资集团有限公司

　　1.统一社会信用代码：91430000MA7B797J2D

　　2.企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　3.注册地址：湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号华天大酒店贵宾楼9楼

　　4.法定代表人：杨宏伟

　　5.注册资本：1,000,000万元人民币

　　6.经营范围：旅游业务；餐饮服务；住宿服务；营业性演出；互联网信息服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：游览景区管理；名胜风景区管理；酒店管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；会议及展览服务；信息系统运行维护服务；文化场馆管理服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；票务代理服务；旅客票务代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7.主要股东和实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

　　8.关联关系：截至本公告日，湖南旅游集团持有公司股票330,908,920股，占公司总股本的32.48%，为公司控股股东，属于公司的关联方。

　　9.主要财务状况：

　　截至2024年12月31日，湖南旅游集团未经审计的总资产1,381,235.12万元，净资产612,048.18万元；2024年1-12月未经审计的主营业务收入244,963.58万元，净利润4,228.82万元。

　　10.经查询，湖南旅游集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为湖南旅游集团为公司财务资助展期提供担保，预计担保费用不超过250万元，具体金额以实际发生为准。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。

　　1.双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。

　　2.关联方未通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使公司承担任何不正当的义务，公司不存在通过关联交易向关联方输送不正当利益的情形。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　1.兴湘集团以市场利率向公司提供财务资助，控股股东湖南旅游集团为公司提供担保，公司进行反担保，有利于公司降低资金成本、拓宽融资渠道，符合公司经营需要。

　　2.本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。

　　3.本次关联交易公允、公平，符合上市公司利益。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至公告披露日与关联方湖南旅游集团及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为1,162.85万元。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司累计审批对外担保总额度为162,442.9万元；公司及控股子公司对外担保总余额为27,442.9万元，占公司最近一期经审计净资产的17.71%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为24,692.9万元，占公司最近一期经审计净资产的15.93%。

　　公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　八、董事会意见

　　董事会认为：公司拟向兴湘集团申请财务资助展期，由湖南旅游集团为公司提供担保，公司以所持北京世纪华天酒店管理有限公司以及株洲华天大酒店有限责任公司部分股权质押为湖南旅游集团提供反担保，符合公司经营发展需要，风险可控，符合有关政策法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意该议案，并将议案提交至股东大会批准。

　　九、独立董事专门会议意见

　　公司2025年第一次独立董事专门会议对上述事项进行了审议，独立董事认为：公司拟向兴湘集团申请财务资助展期，符合公司经营发展需要，由湖南旅游集团提供担保，公司以所持北京世纪华天酒店管理有限公司以及株洲华天大酒店有限责任公司部分股权质押为湖南旅游集团提供反担保，有利于公司分散融资风险，公司将按照市场价格支付相应的费用，费用确认标准公平、合理，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　十、备查文件

　　1.第九届董事会第二次会议决议；

　　2.2025年第一次独立董事专门会议审核意见；

　　3.上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　华天酒店集团股份有限公司董事会

　　2025年4月23日

　　证券代码：000428        证券简称：华天酒店        公告编号：2025-010

　　华天酒店集团股份有限公司

　　关于续聘2025年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次续聘会计师事务所事项符合财政部、国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）的规定。公司审计委员会、董事会对本次续聘会计师事务所事项无异议。

　　华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开公司第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》。公司拟聘任中审众环会计师事务所担任公司2025年度审计机构，服务期限一年，审计收费75万元（含税），该事项需提交公司股东大会审议。具体事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，该所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层。

　　（5）首席合伙人：石文先

　　（6）2024年末合伙人数量216人、注册会计师数量1,304人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数723人。

　　（7）2023年经审计总收入215,466.65万元、审计业务收入185,127.83万元、证券业务收入56,747.98万元。

　　（8）2023年度上市公司审计客户家数201家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费26,115.39万元，与公司同行业上市公司审计客户家数1家。

　　2.投资者保护能力

　　中审众环会计师事务所每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，职业保险购买符合相关规定，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3.诚信记录

　　（1）中审众环近3年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚1次、自律监管措施1次，纪律处分1次，监督管理措施12次。

　　（2）从业人员在中审众环执业近3年因执业行为受到刑事处罚0次，43名从业执业人员受到行政处罚6人次、自律监管措施2人次、纪律处分4人次、监管措施40人次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　中审众环会计师事务所及项目合伙人胡芍、签字注册会计师刘艳丽、项目质量控制复核人罗跃龙不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　公司拟聘任中审众环会计师事务所担任公司2025年度财务审计及内控审计机构，聘期为一年，审计费用75万元（含税），含财务报告审计费用60万元和内部控制审计费用15万元。本期审计费用与上期一致，其定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1.审计委员会履职情况

　　公司第九届董事会审计委员会2025年第二次会议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，公司董事会审计委员会通过审查中审众环会计师事务所有关资格证照、相关信息和诚信记录，认可中审众环会计师事务所的专业胜任能力、独立性、投资者保护能力，同意续聘中审众环会计师事务所为公司2025年度审计机构，并提交公司董事会审议。

　　2.董事会对议案审议和表决情况

　　公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意聘任中审众环会计师事务所为公司2025年度审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　3.生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1.第九届董事会第二次会议决议；

　　2.第九届董事会审计委员会2025年第二次会议审议意见；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　华天酒店集团股份有限公司董事会

　　2025年4月23日

　　证券代码：000428         证券简称：华天酒店       公告编号：2025-011

　　华天酒店集团股份有限公司

　　关于2025年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1.华天酒店集团股份有限公司（以下简称“华天酒店”或“公司”）根据日常经营需要，公司及其控股子公司预计2025年度将与关联方湖南旅游发展投资集团有限公司（以下简称“湖南旅游集团”）及其除华天酒店外的部分控股子公司发生日常关联交易，包括但不限于酒店消费、场地租赁、设备租赁、采购货物、装修装饰、商旅服务等，预计2025年日常关联交易总金额10,000万元，公司2024年日常关联交易实际发生总金额5,090.76万元。

　　2.本次日常关联交易预计事项经2025年4月10日召开的公司2025年第一次独立董事专门会议及2025年4月21日召开的公司第九届董事会第二次会议审议通过，其中杨宏伟先生作为关联董事回避表决，本次日常关联交易预计事项需提交公司股东大会审议，关联股东湖南旅游集团需回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　关联交易在总额范围内，公司及控股子公司根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额可实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　（二）关联人的主要财务指标

　　单位：万元

　　（三）履约能力分析

　　根据上述关联人的主要财务指标和经营情况，关联人依法存续且正常经营，公司向其出售产品、商品、提供劳务和租赁，其向公司提供产品、劳务、服务和租赁，以上各公司均具有充足的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）交易原则和定价依据

　　依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。

　　1.双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。向关联人销售产品、商品、提供劳务（酒店消费）参照公司同类型业务对外协议价执行；向关联人租赁场地根据市场价格，参照公司同类型场地租赁价格执行。

　　2.关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使公司承担任何不正当的义务，公司也保证不通过与关联方的交易向关联方输送任何不正当的利益。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本公司与湖南旅游集团自公司第九届董事会第二次会议审议通过后就公司及其子公司与湖南旅游集团及其子公司日常经营性关联交易签署了《日常关联交易框架协议》（以下简称“协议”）。

　　（1）协议有效期为2025年1月1日至2027年12月31日。

　　（2）日常关联交易应当遵守法律法规的规定，遵循公平、公正、公开的原则。须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。

　　（3）具体交易的付款和结算方式由各方按照有关约定或者交易习惯确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1.关联方多数与公司同处湖南省长沙市，公司向关联方销售产品、商品、提供劳务（酒店消费）及向关联方出租场地，有利于增加公司收入。

　　2.公司接受关联方提供的劳务，基于关联方对公司的经营理念、品牌诉求有更深入地了解，能更好地满足公司对包括装饰、装修等劳务服务的需求。

　　3.公司关联交易公允、公平，符合上市公司利益。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会带来重大影响。

　　4.公司不会因上述关联交易而对关联方形成依赖或被关联方控制。

　　五、独立董事专门会议意见

　　公司2025年第一次独立董事专门会议对上述事项进行了审议，独立董事认为：公司本次日常关联交易进行的额度预计是基于公司正常业务经营，符合公司实际经营情况和未来发展需要，定价依据遵循了公正合理的交易原则，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议,该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会批准，关联股东应回避表决。

　　六、备查文件

　　1.第九届董事会第二次会议决议；

　　2.2025年第一次独立董事专门会议审核意见；

　　3.上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　华天酒店集团股份有限公司董事会

　　2025年4月23日