健之佳医药连锁集团股份有限公司 非公开发行股票限售股上市流通公告

　　证券代码：605266      证券简称：健之佳          公告编号：2025-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次上市流通的股票类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为13,818,299股，占公司总股本8.94%。

　　本次股票上市流通总数为13,818,299股。

　　● 本次股票上市流通日期为2025年4月29日。

　　一、本次限售股上市类型

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司（曾用名：云南健之佳健康连锁店股份有限公司，以下简称“公司”）于2022年3月15日收到经中国证券监督管理委员会《关于核准云南健之佳健康连锁店股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]539号文)，核准向云南祥群投资有限公司（以下简称“云南祥群”）非公开发行人民币普通股（A股）股票6,813,757股（以下简称“本次非公开发行股份”）。此后，2022-2024年公司实施利润分配以资本公积转增股本，云南祥群上述持股数量变更为13,818,299股。

　　本次发行新增股份的登记托管手续于2022年4月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，自本次非公开发行结束之日起36个月内，非公开发行的股票不得转让。该部分新增股份预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。具体内容详见公司于2022年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2022-049）

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　（一）经中国证券监督管理委员会《关于核准云南健之佳健康连锁店股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]539号文)核准，公司向云南祥群非公开发行人民币普通股（A股）股票6,813,757股，本次发行新增股份的登记托管手续于2022年4月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，公司总股本由69,525,820股变更为76,339,577股。

　　（二）2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会会议，审议通过了《2021年度利润分配方案》，以方案实施前的公司总股本76,339,577股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，本次权益分配后总股本由76,339,577股变更为99,241,450股。

　　（三）根据2021年限制性股票激励计划，2022年8月25日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2021年业绩达成情况、《股权激励计划》相关规定以及2021年度权益分派方案，对拟回购注销的限制性股票数量和价格进行调整。调整后，应回购并注销限制性股票78,917股，于2022年10月27日注销完毕，公司总股本由99,241,450股变更为99,162,533股。

　　（四）2023年6月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《2022年度利润分配方案》，以方案实施前的公司总股本99,162,533股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，本次权益分配后总股本由99,162,533股变更为128,911,293股。

　　（五）根据2021年限制性股票激励计划，2023年8月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2022年业绩达成情况、《股权激励计划》相关规定以及2022年度权益分派方案，对拟回购注销的限制性股票数量和价格进行调整。调整后，应回购并注销限制性股票62,411股，于2023年11月2日回购注销完毕，公司总股本由128,911,293股变更为128,848,882股。

　　（六）2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《2023年度利润分配方案》《关于＜健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2024年6月6日实施2023年度权益分派，以资本公积金每10股转增2股，本次权益分配实施后公司总股本由128,848,882股变更为154,618,658股。

　　（七）2024年6月9日，根据2024年限制性股票激励计划，公司召开第六届董事会第四次会议审议《关于对公司2024年限制性股票激励计划授予数量及价格进行调整的议案》、《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2023年度权益分派实施情况，对2024年限制性股票激励计划授予数量和价格进行调整，调整后授予数量为2,117,880股，被授予对象缴纳股款、公司授予激励对象限制性股票，公司总股本由154,618,658股变更为156,736,538股。

　　（八）2024年7月3日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。因2023年度权益分派实施，对回购注销的限制性股票数量和价格进行调整,调整后，回购注销股票数量由63,109股调整为75,730股，于2024年9月26日回购注销完毕，公司总股本由156,736,538股变更为156,660,808股。

　　（九）2024年11月14日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，回购注销公司2024年股票激励计划授予的限制性股票2,117,880股，于2025年4月17日回购注销完毕，公司总股本由156,660,808股变更为154,542,928股。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　本次申请解除股份限售的股东云南祥群承诺2022年认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　截至本公告披露日，云南祥群严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　公司本次非公开发行股票的保荐机构红塔证券股份有限公司对本次解除限售上市流通事项进行了核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合有关法律法规及股东承诺；公司本次解除限售股份股东已履行了其在非公开发行股票中作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

　　综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　（一）本次上市流通的限售股总数为13,818,299股，占公司总股本8.94%。

　　（二）本次上市流通日期为2025年4月29日

　　（三）限售股上市流通明细清单

　　限售股上市流通情况表：

　　七、股本变动结构表

　　本次限售股上市流通后：

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2025年4月24日