重庆再升科技股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：603601        证券简称：再升科技      公告编号：临2025-043

　　债券代码：113657        债券简称：再22转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议通知于2025年4月11日以传真、电话、邮件或专人送达等方式发出，会议于2025年4月23日以现场方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长郭茂先生主持，公司监事及全部高级管理人员列席会议。会议的召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《重庆再升科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　1、 审议通过了《2024年度总经理工作报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、 审议通过了《2024年度董事会工作报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　3、 审议通过了《2024年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《再升科技独立董事2024年度述职报告（刘斌）》、《再升科技独立董事2024年度述职报告（龙勇）》、《再升科技独立董事2024年度述职报告（盛学军）》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　4、 审议通过了《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、 审议通过了《2024年度董事会审计委员会履职报告》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度董事会审计委员会履职报告》。

　　公司董事会审计委员会事前审议通过该议案，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　6、 审议通过了《关于确认公司2024年年度报告全文及摘要的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆再升科技股份有限公司2024年年度报告》及《重庆再升科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　公司董事会审计委员会事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　7、 审议通过了《关于确认公司2025年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆再升科技股份有限公司2025年第一季度报告》。

　　公司董事会审计委员会事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　8、 审议通过了《关于确认公司2024年社会责任报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆再升科技股份有限公司2024年社会责任报告》。

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　9、 审议通过了《2024年度“提质增效重回报”行动方案的年度评估报告》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆再升科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的年度评估报告》。

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　10、 审议通过了《2025年度“提质增效重回报”行动方案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆再升科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　11、 审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆再升科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　公司董事会审计委员会事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　12、 审议通过了《关于确认公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆再升科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司董事会审计委员会和独立董事专门会议事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　13、 审议通过了《公司2024年年度利润分配方案的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆再升科技股份有限公司2024年年度利润分配方案的公告》。

　　公司独立董事专门会议事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　14、 审议通过了《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》

　　公司董事会薪酬和考核委员会事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审 议。

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　15、 审议通过了《2024年度财务决算和2025年度财务预算报告》

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　16、 审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆再升科技股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》。

　　公司董事会薪酬和考核委员会事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审 议。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事刘秀琴女士、谢佳女 士、陶伟先生回避表决。

　　17、 审议通过了《2024年度公司对会计师事务所履职情况的评估报告》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆再升科技股份有限公司2024年度对会计事务所履职情况的评估报告》。

　　公司董事会审计委员会事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　18、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆再升科技股份有限公司关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。

　　公司董事会审计委员会事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　19、 审议通过了《关于公司2024年度中期分红后调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆再升科技股份有限公司关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的公告》。

　　公司董事会薪酬和考核委员会事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审 议。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事刘秀琴女士、陶伟先 生、谢佳女士回避表决。

　　20、 审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆再升科技股份有限公司关于增加公司2025年度日常关联交易预计额度的公告》。

　　公司独立董事专门会议事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事郭茂先生、郭思含女 士回避表决。

　　21、 审议通过了《关于修订《公司章程》（含变更公司注册资本、不设监事会等事项）及相关制度的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆再升科技股份有限公司关于变更公司注册资本、取消监事会和修订＜公司章程＞及相关制度公告》。

　　21.01 《关于修订《公司章程》（含变更公司注册资本、不设监事会等事项）的议案》

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　21.02 《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　21.03 《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　21.04 《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　21.05 《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　21.06 《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　21.07 《关于修订＜关联交易决策管理制度＞的议案》

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　21.08 《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　21.09 《关于修订＜会计师事务所选聘制度＞的议案》

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　21.10 《关于修订＜董事、监事薪酬管理制度＞的议案》

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　22、 审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》

　　根据2024年7月1日起实施的《公司法》及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟对现行部分管理制度进行修订，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　22.01 《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　22.02 《关于修订＜董事会秘书工作制度＞的议案》

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　22.03 《关于修订＜董事会战略委员会工作细则＞的议案》

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　22.04 《关于修订＜董事会审计委员会工作细则＞的议案》

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　22.05 《关于修订＜董事会提名委员会工作细则＞的议案》

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　22.06 《关于修订＜董事会薪酬和考核委员会工作细则＞的议案》

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　22.07 《关于修订＜合同管理制度＞的议案》

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　22.08 《关于修订＜现金管理产品管理制度＞的议案》

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　22.09 《关于修订＜内部审计管理制度＞的议案》

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　22.10 《关于修订＜商誉减值测试内部控制制度＞的议案》

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　22.11 《关于修订＜独立董事专门会议制度＞的议案》

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　22.12 《关于修订＜资产核销管理制度＞的议案》

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　23、 审议通过了《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆再升科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。

　　董事会同意于2025年 5 月 15 日召开2024年年度股东大会，审议如下议案：

　　1、 《2024年度董事会工作报告》；

　　2、 《2024年度监事会工作报告》；

　　3、 《2024年度独立董事述职报告》；

　　4、 《关于确认公司2024年年度报告全文及摘要的议案》；

　　5、 《关于确认公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

　　6、 《公司2024年度利润分配方案的议案》；

　　7、 《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》；

　　8、 《2024年度财务决算和2025年度财务预算报告》；

　　9、 《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　10、 《关于修订《公司章程》（含变更公司注册资本、不设监事会等事项）及相关制度的议案》。

　　10.01《关于修订《公司章程》（含变更公司注册资本、不设监事会等事项）的议案》

　　10.02 《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

　　10.03 《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　10.04 《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

　　10.05 《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》

　　10.06 《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》

　　10.07 《关于修订＜关联交易决策管理制度＞的议案》

　　10.08 《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

　　10.09 《关于修订＜会计师事务所选聘制度＞的议案》

　　10.10 《关于修订＜董事、监事薪酬管理制度＞的议案》

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年4月24日

　　证券代码：603601                                                 证券简称：再升科技

　　债券代码：113657                                                 债券简称：再22转债

　　重庆再升科技股份有限公司

　　2025年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　本报告期公司实现营业收入3.24亿元，较上年同期下降4.59%，其中干净空气材料同比下滑11.50%，主要受市场需求波动及公司内部生产技术改造交期延后等多种因素影响所致，但PTFE膜材增长较快，部分对冲了其他业务的下行压力；高效节能材料同比下降5.11%，主要因VIP板材收入有所减少，但AGM隔板收入同比增速较快；另外，公司通过不断拓展新市场、新应用，积极创新研发新产品，本期无尘空调系列产品收入较上年同期增长34.39%。

　　本报告期公司实现归母净利润3,356万元，与上年同期相比增加3.69%；净利润增长的主要原因：（1）本报告期，公司产品综合毛利率较上年同期增加3.95个百分点，致公司综合毛利额增加；但因报告期期间费用较上年同期增加，影响了综合毛利率上涨对公司净利润的增长幅度；（2）本报告期计提的信用减值损失减少。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2025年3月31日

　　编制单位:重庆再升科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：郭茂           主管会计工作负责人：刘正琪           会计机构负责人：文逸

　　合并利润表

　　2025年1—3月

　　编制单位：重庆再升科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：郭茂           主管会计工作负责人：刘正琪           会计机构负责人：文逸

　　合并现金流量表

　　2025年1—3月

　　编制单位：重庆再升科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：郭茂           主管会计工作负责人：刘正琪          会计机构负责人：文逸

　　(三) 2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　重庆再升科技股份有限公司董事会

　　2025年4月24日

　　证券代码：603601        证券简称：再升科技      公告编号：临2025-034

　　债券代码：113657        债券简称：再22转债

　　重庆再升科技股份有限公司

　　2024年年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每股派发现金股利人民币0.01元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。公司将另行公告具体调整情况。

　　● 公司本次利润分配方案不存在触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、 利润分配方案内容

　　（一） 利润分配方案的具体内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币385,102,092.54元。经公司第五届董事会二十二次会议决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，剩余未分配利润结转下一年度。2024年度不进行资本公积金转增。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.01元（含税）。截至2025年4月18日，公司总股本1,021,651,586股，以此计算合计拟派发现金红利10,216,515.86元（含税）。本年度公司现金分红（包括2024年半年度和2024年前三季度已分配的现金红利）总额71,515,534.40元，占公司2024年度归属于上市公司股东净利润的78.80%。

　　在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 是否可能触及其他风险警示情形

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年4月23日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《公司2024年年度利润分配方案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事专门会议意见

　　2024年年度利润分配方案的议案符合公司的发展规划及实际需要，是基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定，符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　（三）监事会意见

　　公司于2025年4月23日召开的第五届监事会第十五次会议审议通过了《公司2024年年度利润分配方案》，监事会认为：公司2024年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望，同意将该事项提交公司2024年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）公司本次利润分配方案是结合公司的发展阶段、未来资金需求、股东合理回报等综合因素的考虑，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营及长远发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年4月24日

　　证券代码：603601        证券简称：再升科技      公告编号：临2025-035

　　债券代码：113657        债券简称：再22转债

　　重庆再升科技股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。同意将公司2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权注销，现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关程序

　　1、2022年11月11日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司＜2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对公司《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司＜2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》发表了独立意见。2022年11月11日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司＜2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司的＜2022年股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　2、2022年11月12日至2022年11月21日，公司在公司云之家ERP管理系统、企业公告栏对激励计划对象的姓名、职务、股票期权数量予以公示。2022年11月23日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司 2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的议案》，披露了《再升科技监事会关于公司 2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：临 2022-096），公司监事会认为：列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司2022 年股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2022年11月30日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司＜2022 年股票期权激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022 年股票期权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《再升科技关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2022-099）。

　　4、2023年1月4日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　5、2023年1月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年股票期权激励计划首次授予的登记工作。

　　6、2023年4月25日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，监事会对此次注销部分股票期权进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　7、2023年6月20日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。监事会对2022年股票期权激励计划行权价格的调整进行了核查并发表了同意的意见，公司独立董事一致同意对公司2022年股票期权行权价格进行调整。

　　8、2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。本次注销事项已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见，监事会对此次注销部分股票期权进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　9、2024年8月13日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。依据公司2022年股票期权激励计划的相关规定及股东大会授权，董事会同意将首次授予的股票期权行权价格由5.45元/股调整为5.42元/股。

　　10、2025年4月23日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，本次注销事项已经董事会薪酬和考核委员会审议并取得了明确同意的意见，监事会对此次注销部分股票期权进行了核实并发表了同意的意见。

　　11、2025年4月23日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2024年度中期分红后调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。本次调整事项已经董事会薪酬和考核委员会审议并取得了明确同意的意见，监事会对本次调整事项进行了核实并发表了同意的意见，董事会同意将首次授予的股票期权行权价格由5.42元/股调整为5.36元/股。

　　二、股票期权注销原因和数量

　　（一）关于注销不再符合激励对象条件的激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权

　　鉴于首次授予的激励对象中有22人因离职、退休或不再退休返聘而不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计877,697份，激励对象由202名调整为180名。

　　（二）关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权

　　根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第八章 股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”之“（三）公司业绩达到考核指标”的规定，本次股权激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司达到业绩考核指标作为激励对象在各行权期的行权条件之一。公司未满足业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，均由公司注销。公司首次授予的股票期权行权的公司业绩条件如下表所示：

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2023]19347号”《重庆再升科技股份有限公司审计报告》，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为150,979,568.48元（2023年政策追溯调整前）。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2025CQAA2B0052号”《重庆再升科技股份有限公司审计报告》，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为90,752,790.59元，未达到本次股权激励计划设定的第二个行权期公司业绩条件，行权条件未成就，按照《激励计划》，对剩余所有激励对象首次授予的股票期权第二个行权期（行权比例33%）所对应的3,752,637份股票期权予以注销。

　　综上所述，公司拟注销上述已授予但未行权的股票期权合计4,630,334份。

　　三、本次股票期权注销对公司业绩的影响

　　本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽心尽力为股东创造价值。

　　四、专项审核意见

　　（一）董事会薪酬和考核委员会意见

　　董事会薪酬和考核委员会认为：鉴于首次授予的激励对象中有22人因离职、退休或不再退休返聘而不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计877,697份。鉴于本次股权激励计划设定的第二个行权期公司业绩未满足考核要求，第二个行权期行权条件未成就，按照《激励计划》，同意对剩余所有激励对象首次授予的股票期权第二个行权期（行权比例33%）所对应的3,752,637份股票期权予以注销。本次注销不影响2022年股票期权激励计划的实施。

　　（二）监事会审核意见

　　经核查，监事会认为：根据公司2022年股票期权激励计划的相关规定，因部分激励对象离职、退休或不再退休返聘，已不在激励范围内，同意公司注销该部分激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权；因2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就，同意公司对剩余所有激励对象首次授予的股票期权第二个行权期对应的全部股票期权进行注销。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，相关程序合法、合规。五、法律意见书的结论意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，再升科技本次注销部分股票期权及调整行权价格已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件未成就，本次注销部分股票期权、调整行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；再升科技尚需根据相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并就本次注销部分股票期权办理相应的注销登记等事项。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第五届监事会第十五次会议决议；

　　3、第五届董事会薪酬和考核委员会2025年第一次会议决议；

　　4、公司监事会关于第五届监事会第十五次会议相关事项的审核意见；

　　5、《国浩律师（重庆）事务所关于重庆再升科技股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件未成就、注销部分股票期权及调整行权价格之法律意见书》。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年4月24日