辽宁和展能源集团股份有限公司 关于公司股票交易撤销退市风险警示 暨停复牌的公告（上接D141版）

　　（上接D141版）

　　2024年营业收入、净利润、费用分季度情况如下：

　　单位：万元

　　2024年公司营业收入较上年增幅为1,509.40%，变动幅度较大，主要原因系本年完成1000MW风电项目100套混塔总成的生产交付，实现收入3.56亿元，混塔业务毛利率10.11%，净利润747.15万元。

　　目前，公司处于转型发展阶段，新能源开发业务仍在前期孵化阶段，费用增幅较大，其中管理费用8,429万元中职工薪酬3,593万元、专业服务费1,824万元（详见本问询函问题8）；同时，公司为提升技术创新能力和核心竞争力，加大了对风电塔筒领域的研发投入，全年发生研发费用812万；2024年管理费用和研发费用较上年共计增加5,150万元，应收账款和合同资产确认的信用减值损失和资产减值损失共计1,517万元。上述原因导致营业收入与净利润、扣非后净利润变动趋势不一致。

　　综上，2024年度营业收入与净利润、扣非后净利润变动趋势存在差异，主要系由于主营业务来源变化、新业务拓展过程中，管理费用、研发费用上升所致，与公司业务开展情况相匹配，具备合理性。

　　二、补充说明你公司混塔业务毛利率、公司资产负债率与同行业可比公司的对比情况，并说明盈利模式、资产规模是否符合行业惯例。

　　2024年度公司混塔业务毛利率为10.10%，公司整体资产负债率8.3%，与同行业可比公司对比情况如下：

　　注：天能重工、泰胜风能尚未披露2024年度年报，相关数据采用2023年度年报数据；公司相关数据为2024年度年报数据。

　　混塔毛利率：公司混塔业务毛利率与同行业公司毛利率水平接近，天能重工、泰胜风能毛利率略高于本公司，主要是其主营业务除风机塔筒外，还有其他收益水平较好的风电设备业务。

　　资产负债率：2024年公司合理统筹资金安排，一是按期偿还到期公司债；二是有效利用重大资产重组所获资金，优化现存债务结构；三是加强销售回款与供应商付款的匹配度，减少不必要融资支出。因此，公司资产负债率水平远低于可比公司，具备合理性。

　　公司混塔业务的基本盈利模式为：获取订单→组织生产→产品交付→确认收入，以此获取利润，与一般制造业盈利模式基本相同。当前，公司混塔业务整体资产规模约4.77亿元，生产能力约400套/年，现有产能能够满足目前订单规模。

　　各基地分月产能情况如下表所示：

　　单位：套

　　注：1.此处产能按照生产周期为一整年预估，每个生产基地按生产准备、产能爬坡达到满产条件测算平均每天生产20-45片，按每套混塔75片计算测算，预估每年每个生产基地的年产能为100套。实际产能利用率受订单量、基地所在地区温度、气候等条件影响，导致产能利用率不足100%。

　　2.因混凝土水化反应速率受气温影响显著，低温条件下混凝土强度增长缓慢，混凝土环片脱模时间需根据气温变化调整，直接导致产能变化。9月夜间温度偏低，混凝土环片脱模时间延长2-4小时；10月全天温度进一步下降，混凝土环片脱模时间延长3-6小时；11月白天温度低于5℃，夜间温度低于0℃停产。

　　综上，公司混塔业务毛利率与同行业可比公司毛利率水平接近；公司2024年度资产负债率低于可比公司，具备合理性；公司盈利模式与同行业相符，资产规模能够满足现阶段业务发展，符合行业惯例。

　　三、说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性及判断依据，并说明拟采取的提升市场竞争力、改善经营情况、增加经营现金流的具体措施。

　　截至2024年末，公司货币资金余额12.02亿元，公司拥有充足的营运资金进一步拓展新能源业务。公司已建成4个混塔生产基地，8条生产线，固定资产投资约6,600万元，具备混塔批量生产能力，产能可达400套/年。目前，公司混塔业务已成功获得域外（公司注册地）混塔订单1.4亿元、已中标尚未签订合同金额2.3亿元、新能源业务核准规模50MW，正在推进签订或已达成初步意向及参与竞标的混塔订单 700MW，公司持续经营能力不存在重大不确定性。具体措施如下：

　　（一）双轮驱动，提升市场竞争力。一是加大混塔研发投入，进一步优化设计和工艺，构建技术壁垒，提升混塔业务核心竞争力，为风电开发业主提供混塔定制化方案，以获取更多的客户资源；二是通过明确定位、多渠道推广、优化客户关系管理等方式，做好宣传推广、品牌塑造，增强品牌影响力，提升市场知名度，以获取更多订单，进一步扩大市场份额；三是公司将从技术、成本、服务、品牌、合作等多维度构建差异化优势，保持混塔业务良好的发展态势，推动混塔业务快速增长；四是公司集结专业力量，实施项目分级管理，锚定重点区域和领域，已在河南、内蒙、大连、威海、通辽、巴彦淖尔、濮阳等多个省市区域，培育和孵化了源网荷储一体化项目、储能项目、风电项目、绿电园区项目等共计13个新能源项目；五是公司重点围绕高载能行业，积极拓展高负荷企业端源网荷储一体化项目，拓展新能源+Ｘ的业务模式，通过提供“绿电”资源，深度参与相关项目，为公司带来跨越式发展。

　　（二）降本增效，改善经营情况，提升经济效益。一是公司将进一步优化混塔技术与生产流程，加强原材料成本管控，增强市场竞争力，提升市场地位，扩大市场份额；二是推行精细化管理，合理安排生产计划，提高管理和运营效率；三是推动混塔业务和新能源业务协同发展，提高整体效益；四是加强与产业链上下游企业的合作，实现资源共享、优势互补；四是进一步提升内部控制管理，初步设立IPD（产品开发）、LTC（销售至收款）、ITR（问题解决）三大主业务流程，建立全流程标准化体系，保障内控体系有效运行，促进业务稳健发展。

　　（三）加强经营管理，努力增加经营现金流。一是公司现金流充足，截至2024年末，公司货币资金余额12.02亿元，资产负债率8.30%，公司拥有充足的营运资金；二是密切客我合作关系，最大限度争取我方利益，严格按照合同约定，按期交付并及时收款；三是加强供应商管理，合理安排账期，避免收付款的“空窗期”；四是积极开拓市场，关注客户难点、痛点，提供定制化服务和产品，大力获取混塔总成业务订单，增加新能源开发业务规模，预计在2026年底前，公司新能源业务各板块均将实现规模化收入。

　　四、请年审会计师对上述事项发表核查意见，结合《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》《监管规则适用指引——审计类第1号》，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性及核查程序，以持续经营假设编制公司2024年财务报表是否恰当、合理。

　　（一）年审会计师核查情况

　　1.通过访谈管理层了解公司未来的经营策略，获取管理层对公司持续经营能力的自我评估；

　　2.了解公司的在手订单及预计将获取到的订单情况，结合公司所处的行业和自身生产经营状况，判断公司持续经营是否存在重大不确定性；

　　3.查阅公司同行业可比上市公司的定期报告,了解同行业上市公司生产经营情况,并与公司进行对比分析。

　　（二）年审会计师核查意见

　　基于上述执行的核查程序及获取的审计证据，年审会计师认为：公司持续经营能力不存在重大不确定性，以持续经营假设编制公司2024年财务报表恰当、合理。

　　问题3、报告期内，你公司货币资金余额为12.02亿元，同比增长372.89%。请你公司说明报告期末货币资金余额大幅增长的原因，并说明货币资金的具体用途、存放类型、存放地点，并结合利率水平、年度日均存款余额等，说明货币资金存放安排是否合理，利息收入与存款规模是否匹配，是否存在与控股股东及关联方的共管账户的情况。

　　请年审会计师说明对货币资金真实性执行的审计程序、取得的主要审计证据，相关审计程序和审计证据的有效性及审计结论。

　　[回复]

　　一、请你公司说明报告期末货币资金余额大幅增长的原因，并说明货币资金的具体用途、存放类型、存放地点，并结合利率水平、年度日均存款余额等，说明货币资金存放安排是否合理，利息收入与存款规模是否匹配，是否存在与控股股东及关联方的共管账户的情况。

　　截止2024年12月31日，公司账面货币资金情况如下：

　　单位：万元

　　公司期末货币资金余额大幅增长的原因是2024年完成重大资产出售，收回对原控股子公司财京公司借款、收到转让部分股权处置款所致。货币资金均存放于银行，存放安排合理。货币资金将全部用于混塔、新能源等与公司发展相关的业务领域。

　　2024年9月10日收到财京公司还款8亿；2024年12月25日收到财京公司还款及股权处置款7.95亿。2024年度，公司全年利息收入186.76万元，季度平均存款余额4.98亿元，利息收入与存款规模匹配；不存在与控股股东及关联方的共管账户的情况。

　　二、请年审会计师说明对货币资金真实性执行的审计程序、取得的主要审计证据，相关审计程序和审计证据的有效性及审计结论。

　　（一）年审会计师核查情况

　　1.获取公司的已开立账户结算清单、将其与公司银行账户予以核对，取得并检查银行账户的开户、销户等资料；

　　2.获取并检查货币资金明细表、银行对账单、银行余额调节表等相关资料；

　　3.对银行存款的大额收付款金额与银行对账单双向核对；

　　4.对货币资金执行了函证程序，确认货币资金的真实性、准确性及其受限程度，对函证过程进行控制，获取了银行所有回函。

　　（二）年审会计师核查意见

　　基于上述执行的核查程序及获取的审计证据，年审会计师认为：公司的货币资金具有真实性和准确性。

　　问题4、报告期末，你公司应收账款余额为1.72亿元，合同资产余额为0.19亿元，主要系你公司应收关联方天津风光无限电力工程有限公司的款项及质保金。年报显示，你公司对账龄1年以内的应收账款及合同资产均按照5.00%的比例计提坏账准备。请你公司：

　　（1）说明你公司对天津风光无限电力工程有限公司的销售政策、信用政策及结算方式，并说明是否与同行业可比公司一致、是否与对你公司其他客户（包括在手订单客户）一致，是否存在通过放宽信用政策以确认收入的情况。

　　（2）补充说明截至目前你公司应收账款、合同资产的回款情况，结合回款情况、客户财务及资信情况，说明坏账准备计提比例的确认依据，坏账准备计提是否充分，应收账款、合同资产是否存在较大的回收风险。

　　请年审会计师针对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　[回复]

　　一、说明你公司对天津风光无限电力工程有限公司的销售政策、信用政策及结算方式，并说明是否与同行业可比公司一致、是否与对你公司其他客户（包括在手订单客户）一致，是否存在通过放宽信用政策以确认收入的情况。

　　将公司对天津风光无限电力工程有限公司及其他客户的销售政策、信用政策及结算方式对比情况列示如下：

　　公司对天津风光无限电力工程有限公司的销售政策、信用政策及结算方式，与公司其他客户基本一致。同行业可比公司公开信息未披露销售政策、信用政策及结算方式具体情况。公司不存在通过放宽信用政策以确认收入的情况。

　　二、补充说明截至目前你公司应收账款、合同资产的回款情况，结合回款情况、客户财务及资信情况，说明坏账准备计提比例的确认依据，坏账准备计提是否充分，应收账款、合同资产是否存在较大的回收风险。

　　截止到2024年12月31日，公司的应收账款和合同资产情况如下：

　　单位：万元

　　公司与天津风光无限电力工程有限公司签署销售合同的金额为41,800万元，合同约定的信用政策为合同生效后预付款10%、进度款20%、到货款50%、安装进度款5%、预验收款10%、质保金5%，销售合同金额为41,800万元，截至目前，公司收款金额合计33,440万元，收款进度80%，符合销售合同信用政策的约定。

　　公司未收回的应收账款和合同资产均在信用期内，结合应收账款和合同资产的回款情况、客户的财务和资信情况，不存在回收风险。公司按照会计政策的要求，实际采用账龄组合和单项计提坏账准备，按照账龄组合的预计损失率如下：

　　将公司的坏账政策与同行业应收款项的坏账政策对比列示如下：

　　注1：泰胜风能按账龄组合计算预期信用损失率作为坏账计提比例，

　　注2：由于天能重工、泰胜风能2024年年报暂未公告，所以列示2023年年报应收账款坏账计提比例。

　　通过上表中公司与同行业的坏账政策对比，公司的坏账政策基本与同行业一致，坏账准备按照上述政策计提，计提充分，应收账款、合同资产不存在较大的回收风险。

　　三、请年审会计师针对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　（一）年审会计师核查情况

　　1.访谈公司销售部门和财务部门，了解公司的信用政策，主要客户的回款进度和逾期原因；

　　2.复核应收账款坏账准备计提会计政策及会计估计的合理性；复核管理层对于预计信用损失进行评估判断的依据；

　　3.获取报告期内应收账款汇总表，分析和复核应收账款的账龄及坏账准备计算，复核预期信用损失率是否合理，结合账龄分析检查坏账准备计提的准确性；

　　4.结合期后回款情况，评价坏账准备计提的合理性。

　　（二）年审会计师核查意见

　　基于上述执行的核查程序及获取的审计证据，年审会计师认为：公司应收账款坏账准备的计提具有充分性，应收账款、合同资产不存在较大的回收风险。

　　问题5、报告期末，你公司存货余额为165.57万元，占总资产的比例为0.64%，其中库存商品余额为0。请你公司结合采购模式、运输周期、经营模式、生产模式及生产周期、备货政策等，说明存货结构的合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在将存货存放在客户仓库情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　[回复]

　　一、请你公司结合采购模式、运输周期、经营模式、生产模式及生产周期、备货政策等，说明存货结构的合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在将存货存放在客户仓库情况。

　　2024年末、2025年3月末，公司的存货情况列示如下：

　　单位：万元

　　公司存货全部来自混塔业务，公司混塔业务根据销售合同的要求进行自主设计，设计完成后按照设计及技术要求进行采购和生产。环片生产由公司租赁生产场地、采购模具并提供相应的生产设备，委外加工商提供材料及劳务，一个生产基地生产一套混塔约3-5天。混凝土环片由公司委托运输单位运输，运输一套混塔环片约8-10天/车；钢塔、内附件、预应力系统由我司通知供应商运输至甲方收货地点，运输一套钢塔约2-3天/车，运输一套内附件约8-10天/车，运输一套预应力系统约8-10天/车。

　　公司根据甲方供货要求生产混凝土环片、采购材料，为提高存货周转率，公司尽量降低整套混塔总成存货余额，公司存货结构合理。

　　同行业可比公司的存货占总资产的比例情况如下：

　　单位：元

　　2024年末公司存货占总资产的比例为0.64%，同行业可比公司近2年平均存货占总资产的比例为16.38%。公司与同行业可比公司相比有一定的差异。存货规模差异的主要原因为：（1）订单执行差异。截至2024年末，本公司主要产品的订单已交付完毕，下批订单预计交付时间为2025年二季度，因此2024年末原材料、半成本、合同履约成本金额较低，仅为165.57万元；由于混塔塔架属于定制化商品，故交付后无库存商品。2025年一季度随着察北项目开展，合同履约成本大幅增加，截至一季度末存货增幅203.58%，达到502.63万元，存货规模及变动符合公司订单执行进度。同行业公司泰胜风能2023年报披露，仅陆上风电装备（含混塔）当年订单金额42.17亿元，当年完成37.80亿元，期末正在执行及待执行订单29.86亿元，期末公司总体存货余额17.78亿元（包括陆上风电、海上风电及海上工程装备、其他），期末存货余额较大。天能重工2023年度塔筒等风电设备制造收入36.08亿元，未披露年末待执行订单金额，期末存货余额12.74亿元。（2）公司目前订单主要在我国北方地区，受冬季施工及春季播种影响，客户工程进度、收入分布具备较强的季节性，通常在4～11月之间施工，年末进入冬歇期存货规模较小符合目前公司发展特点。同行业可比公司订单分布于全国及海上，全年生产、施工受季节影响有限，因此年末存货规模较大具备合理性。（3）同行业公司均系规模化生产和销售的公司，2023年度营业收入均在40亿元以上，产品除混塔外还包括其他设备类产品；本公司自2023年开始向新能源业务转型，2024年度业务仍处于发展期，客户数量、客户区域分布、收入规模、存货规模与同行业公司相比偏小，因此存货占比、存货周转率等指标与同行业公司存在较大差异，具备合理性。

　　2024年末，公司存货中存在21.72万元的原材料，主要系应中电建黑龙江大兴安岭十八站项目客户要求，为减少倒运成本直接发往并存放于客户仓库，该部分存货仍属于公司资产确认在公司账面。除此之外，公司其余存货均未存放在客户仓库。

　　综上，公司2024年末存货余额及结构情况与公司业务开展情况相配比，与同行业情况存在差异具备合理性。除已说明情况外，公司不存在将存货存放在客户仓库情况。

　　二、请年审会计师核查并发表明确意见。

　　（一）会计师核查情况

　　1.取得公司存货明细表，分析存货构成情况并对存货变动原因进行分析；

　　2.了解存货跌价准备的计提依据和原则，获取公司存货跌价准备明细表，核查存货跌价计提是否充分；

　　3.对存货进行了盘点、函证等程序；了解存货是否存在呆滞、毁损等情形，进而判断公司相关存货跌价准备计提的充分性；

　　4.取得同行业的存货跌价计提情况，并进行对比分析。

　　（二）年审会计师核查意见

　　基于上述执行的核查程序及获取的审计证据，年审会计师认为：存货余额结构具有合理性，与同行业可比公司的差异具有合理性，除原材料21.72万元因客户要求存放于客户仓库外，不存在将存货存放在客户仓库的情况。

　　问题6、报告期末，你公司固定资产余额为6263.26万元，其中当期购置固定资产金额为6065.79万元，在建工程转入金额为591.82万元，当期未计提固定资产减值准备。年报显示，2024年你公司采用自主建设和租赁改建模式建成了昌图、通辽、沈阳、张家口四个混塔环片生产基地。请你公司：

　　（1）补充说明当期购置固定资产的主要内容、金额及交易对手方名称及是否为关联方。

　　（2）说明昌图、通辽、沈阳、张家口四个混塔环片生产基地包括的主要资产内容及金额、资产权属（自主建设/租赁）、详细地址、开工时间及建设周期、产能及产能利用率。

　　（3）年报显示，由于买方对机型进行优化调整并对机位点进行重新选择，所需混塔数量及型号均相应发生变化，你公司于2024年7月与天津风光无限电力工程有限公司重新签订合同，并于当年完成产品交付。结合上述生产基地的建设情况及产能情况，说明你公司是否具备短期内交付相关产品的产能及技术水平。

　　（4）结合主要产品的运输半径、在手订单的主要区域，说明上述生产基地是否仅供关联方天津风光无限电力工程有限公司使用，是否存在固定资产闲置风险，固定资产减值计提是否充分。

　　请年审会计师针对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　[回复]

　　一、补充说明当期购置固定资产的主要内容、金额及交易对手方名称及是否为关联方。

　　公司当期购置的主要固定资产情况如下:

　　单位：万元

　　二、说明昌图、通辽、沈阳、张家口四个混塔环片生产基地包括的主要资产内容及金额、资产权属（自主建设/租赁）、详细地址、开工时间及建设周期、产能及产能利用率。

　　公司四个生产基地的情况如下：

　　注：此处产能按照生产周期为一整年预估，每个生产基地按生产准备、产能爬坡达到满产条件测算平均每天生产20-45片，按每套混塔75片计算测算，预估每年每个生产基地的年产能为100套。实际产能利用率受订单量、基地所在地区温度、气候等条件影响，导致产能利用率不足100%。

　　三、年报显示，由于买方对机型进行优化调整并对机位点进行重新选择，所需混塔数量及型号均相应发生变化，你公司于2024年7月与天津风光无限电力工程有限公司重新签订合同，并于当年完成产品交付。结合上述生产基地的建设情况及产能情况，说明你公司是否具备短期内交付相关产品的产能及技术水平。

　　公司根据交付任务需求在项目地周边300公里运输半径范围内选择建设生产基地。公司昌图、通辽、沈阳三个生产基地均用于《铁岭昌图润航500MW风电项目钢混塔采购合同》《铁岭昌图润荣500MW风电项目钢混塔采购合同》合计100套混塔产品生产。

　　前述项目合同初始订立时间为2023年4月，交付期截止日为2024年末，公司根据当时生产交付安排，于2023年7月租赁建设昌图生产基地。

　　由于昌图润航、昌图润荣对昌图风电项目的机型优化调整，并对机位点进行重新选择，项目所需钢混塔数量及型号相应发生变化，前述项目合同于2024年7月变更，交付期截止日为2024年末。由于项目生产期间有所压缩，为了确保生产交付，公司于2024年7月租赁并建设通辽生产基地。

　　2024年7、8月份，受暴雨、洪水等恶劣天气影响，公司生产进度延迟，为确保生产交付，公司于2024年9月租赁并建设沈阳生产基地。

　　2024年各生产基地生产两个项目环片套数如下：

　　2024年公司实现了自主设计及认证，自主建设昌图、通辽、沈阳等3个生产基地6条生产线，自主组织及全程质量管控等，对原材料选择、质量标准、驻场监造、交付验收、仓储保管、技术交底等进行全过程管理。2024年5月开始首段环片浇筑，7月实现批量生产，11月100套塔架生产完成，12月100套混塔齐套交付完成。综上，公司具备短期内交付相关产品的产能及技术水平。

　　四、结合主要产品的运输半径、在手订单的主要区域，说明上述生产基地是否仅供关联方天津风光无限电力工程有限公司使用，是否存在固定资产闲置风险，固定资产减值计提是否充分。

　　三个生产基地与两个项目交付地点的运输距离如下：

　　注：从混塔环片的运输成本考量，300公里是经济且合理的运输半径。

　　上述生产基地的选择和建立，一方面是为确保完成2024年昌图润航项目、昌图润荣项目订单生产，更为重要的立足公司注册地，依托北部地区较好的风资源优势，辐射合理范围的东北、内蒙项目。目前，已中标的铁岭调兵山项目将在昌图和沈阳生产基地生产，后续在洽商的项目还将使用通辽生产基地。综上，上述生产基地设立，是公司长期战略发展的布局，并非仅供关联方使用。

　　受北部地区冬施困难影响，目前公司上述生产基地存在季节性固定资产闲置风险，公司会通过陆续新签订单的生产和交付，对固定资产进行合理调拨、重复使用。2024年末固定资产不存在减值的情形，公司固定资产减值计提充分。

　　五、请年审会计师针对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　（一）年审会计师核查情况

　　1.获取固定资产和在建工程的清单，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数、报表数核对是否相符；

　　2.关注固定资产及在建工程的本期增加及减少情况，检查本年度增加工程合同、发票、付款单据等原始凭证是否完整，计价是否正确；检查在建工程转固时间是否满足相应的条件、金额是否正确；

　　3.实地走访了公司的三个生产基地：古榆树生产基地、通辽生产基地和沈阳生产基地，了解基地情况、生产流程、资产情况等；

　　4.对公司的固定资产执行了盘点的审计程序；

　　5.结合对银行借款等的检查，了解固定资产及在建工程是否存在重大的抵押、担保情况；

　　（二）年审会计师核查意见

　　通过执行上述程序及获取的审计证据，我们认为：公司固定资产不存在固定资产闲置风险，固定资产减值计提充分。

　　问题7、报告期末，你公司其他非流动资产中预付股权购置款余额为2,000万元。请你公司说明上述款项的形成原因、支付对象名称及是否为关联方。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　[回复]

　　一、请你公司说明上述款项的形成原因、支付对象名称及是否为关联方。

　　自2023年起，公司开始向新能源开发及风机混塔装备制造业务转型发展。2024年，除已达到规模化生产并实现收入的混塔业务外，公司也在积极采取包括股权预收购在内的多种业务开发模式加快新能源布局，以提前锁定优质项目，抢占市场先机，实现战略发展目标。为锁定优质项目，加快新能源开发项目的落地实施，尽快推进新能源业务发展，公司全资子公司北京和展能源有限公司作为买方与合作方签订预收购协议，根据协议约定，经双方签署协议并生效之日起10个工作日内，北京和展能源有限公司向合作方支付首笔预付款人民币2,000万元。公司在协议签署之后按约定向合作方支付首笔预付款，支付对象不属于公司的关联方。该协议价格为5,300万元，占公司最近一期经审计净资产的比例未超过10%，未达到披露标准。

　　二、请年审会计师核查并发表明确意见。

　　（一）年审会计师核查情况

　　1.获取并核查股权购置协议，核查股权购置可行性研究报告以及公司内部审批文件；

　　2.检查预付股权购置款的银行回单；

　　3.对支付对象的工商信息进行了查询，核查是否存在关联关系。

　　（二）年审会计师核查意见

　　通过执行上述程序及获取的审计证据，我们认为：其他非流动资产存在具有合理性，不存在关联方占用的情况。

　　问题8、年报显示，你公司管理费用本期发生额为8,428.40万元，同比增长106.03%。请你公司分别说明管理费用中职工薪酬、专业服务费大幅增长的原因及合理性，并说明专业服务费形成原因及主要支付对象。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　[回复]

　　一、请你公司分别说明管理费用中职工薪酬、专业服务费大幅增长的原因及合理性，并说明专业服务费形成原因及主要支付对象。

　　报告期内，公司的管理费用明细构成如下：

　　单位：万元

　　2024年度管理费用同比增加4,337.61万元，主要是因新能源业务开展，使得职工薪酬增加及专业服务费增加。

　　2024年管理费用中职工薪酬为3,592.52万元，较上年增长136.95%，增加2,076.35万元，原因是2024年集团职能人员、新能源及混塔业务管理职能等人员共计新增37人，入职地点主要集中在北京，人均薪酬较原铁岭地区高，导致管理费用中职工薪酬增加较大。

　　2024年管理费用中专业服务费为1,823.92万元，较上年增长362.70%，增加1,429.72万元。主要包括：支付东莞证券股份有限公司重大资产重组中介机构费，支付中兴华会计师事务所重大资产重组审计费，支付康达律师事务所重大资产重组律师费，支付天衡会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计费、内控费，支付中铭国际资产评估（北京）有限责任公司重大资产重组资产评估费等。

　　二、请年审会计师针对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　（一）年审会计师核查情况

　　1.抽查与管理费用确认相关的资料,检查各项支出审批手续是否完备,是否有合法原始凭证支持，评价相关费用的真实性；

　　2.对费用执行分析性复核程序,判断相关费用两期变动的合理性；

　　3.对折旧、摊销、职工薪酬与相关的资产、负债科目核对，检查其勾稽关系的合理性；

　　4.对资产负债表日前后确认的相关费用执行截止性测试,评估相关费用是否在恰当的期间确认。

　　（二）年审会计师核查意见

　　基于上述执行的核查程序及获取的审计证据，年审会计师认为：管理费用增长的原因具有合理性，不存在列支与上市公司不相关费用的情况。

　　问题9、报告期内，你公司研发投入金额812.67万元，主要系技术服务费，去年同期研发投入金额为0。请你公司：

　　（1）说明研发投入的主要内容、具体项目、研发进度及安排、成果转化等事项，本期研发费用增加的原因及合理性，当期研发费用金额是否与你公司披露的研发能力相匹配。

　　（2）补充说明研发费用的具体支付对象、交付内容、付款条件等情况，款项支付对象与客户、供应商是否存在关联关系或其他利益往来。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　[回复]

　　一、说明研发投入的主要内容、具体项目、研发进度及安排、成果转化等事项，本期研发费用增加的原因及合理性，当期研发费用金额是否与你公司披露的研发能力相匹配。

　　2023年初创期，业务重心在市场验证，资源和资金主要用于基础团队建设和供应链搭建。2024年研发进入建设期，已经完成行业专利检索分析，确定产品的技术路线和产品规划，梳理完成产品流程和工艺，初步完成相关技术标准的条件下，研发项目进入全面实施阶段。

　　2024年研发投入的主要内容如下：

　　当期研发费用金额与公司披露的研发能力相匹配。

　　二、补充说明研发费用的具体支付对象、交付内容、付款条件等情况，款项支付对象与客户、供应商是否存在关联关系或其他利益往来。

　　2024年度研发费用的发生额列示如下：

　　单位：万元

　　2024年度公司研发费用主要构成为参与研发活动的职工薪酬143.56万元以及外部机构提供的技术服务费532.73万元，主要技术服务费的支付对象、交付内容、付款条件与关联关系如下：

　　单位：万元

　　三、请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　（一）年审会计师核查情况

　　1.了解公司与研发费用核算相关的会计政策和归集、核算方法；

　　2.获取研发费用明细表，检查公司报告期内的研发费用的相关明细账户及凭证资料，以判断研发费用的会计核算是否准确；选取样本对研发费用明细项目进行抽查，将研发费用中的职工薪酬、折旧等费用与相关科目进行核对；

　　3.获取研发费用归集及分配表，核查归集和分配过程是否合理、准确；

　　4.执行截止性测试，判断是否存在跨期的研发费用。

　　（二）年审会计师核查意见

　　基于上述执行的核查程序及获取的审计证据，年审会计师认为：公司本期研发费用增加原因合理，与公司披露的研发能力相匹配；与研发费用的具体支付对象不存在关联关系或其他利益往来。

　　问题10、2024年7月26日，你公司披露公告称，二级控股子公司河南九展新能源有限公司签订的源网荷储一体化能源开发项目被纳入第二批实施范围，项目总规模共计32.32MW，其中风电规模31.25MW、光伏规模1.07MW，该项目预计将于2025年年末实现并网发电。2024年7月30日，你公司披露公告称，二级全资子公司辽宁昌和风电设备有限公司与张家口察北区蕴能新能源有限公司签订《钢混塔架采购合同》，合同总价款为10,920万元（税前），争取2024年末前实现首批交付，2025年上半年完成全部交付。请你公司说明上述项目的实施进展，是否较前次披露已发生重大变化，你公司是否已及时履行信息披露义务，前期公告内容是否存在误导性陈述。

　　[回复]

　　一、河南九展源网荷储一体化能源开发项目按计划开展，已完成核准、环评和接入批复等前期支持文件办理，正在办理土地报批，计划下半年土地批复后开工建设，预计于2025年年内并网发电。项目较前次披露未发生重大变化，前期公告内容不存在误导性陈述。

　　二、张家口察北区《钢混塔架采购合同》，公司已于2024年12月完成张家口市怀来县生产基地建设和模具设计生产，具备生产条件。2025年1月收到客户10%预付款1,092万元，并于2025年3月1日开始正式生产，2025年上半年计划交付28%，2025年10月底之前完成全部交付。较原计划延期的主要原因是项目风电主机由7.15-216箱变上置机型变更7.15-216箱变内置塔筒机型，钢混塔架设计需要相应做调整，目前设计变更已完成。采购合同较前次披露未发生重大变化，前期公告内容不存在误导性陈述。

　　问题11、年报显示，2024年12月27日，你公司实施完成重大资产出售，铁岭财京投资有限公司不再纳入上市公司合并报表范围。请梳理截至目前，你公司与铁岭财京投资有限公司之间的往来款项、对外担保情况，是否存在未履行审议程序的对外财务资助。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　[回复]

　　一、截至目前，你公司与铁岭财京投资有限公司之间的往来款项、对外担保情况，是否存在未履行审议程序的对外财务资助。

　　截至2024年12月31日，公司与财京公司无往来款项。

　　截至2024年12月31日，公司对财京公司的子公司铁岭财京公用事业有限公司有3,990万元的担保，重组后，财京公司现在大股东铁岭源盛资产管理有限公司对该笔担保提供了反担保。2025年3月29日，财京公用事业公司已经将该笔借款本息予以归还，担保已经结束；另财京公司2022年12月12日对财京公用事业公司3年期7,900万元借款提供担保，2024年12月27日，公司实施完成重大资产重组，财京公司和铁岭财京公用事业有限公司不再纳入公司合并报表范围，该项担保不再属于公司对外担保事项。

　　截至目前，公司与财京公司无往来款项、无担保；无对外财务资助，所以不存在未履行审议程序的财务资助。

　　二、请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　（一）年审会计师核查情况

　　1.取得公司借款的明细，检查了借款合同、银行回单，获取企业信用报告，关注有无未披露的抵押、担保等事项；

　　2.查阅公司的企业信用报告，了解报告期内公司提供担保的情况；

　　3.查阅与关联方签署的合同、协议等，了解对外担保的金额、起始日期、是否已经履行结束；

　　4.查阅被担保公司2024年度财务报表等资料。

　　（二）年审会计师核查意见

　　基于上述执行的核查程序及获取的审计证据，年审会计师认为：公司不存在未履行审议程序的对外财务资助。

　　特此公告。

　　辽宁和展能源集团股份有限公司董事会

　　2025年4月23日