承德露露股份公司2024年度监事会工作报告

　　证券代码：000848     证券简称：承德露露　　公告编号：2025－013

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　报告期内，公司监事会本着对公司和股东负责的态度，认真履行监督职责。根据《公司法》《证券法》及公司《章程》等有关规定，积极维护公司和股东的合法权益，对公司依法运作、财务、投资、公司董事和高管人员履行职责、经营决策程序等事项进行了认真监督检查，推动了公司治理的完善，促进了公司各项经营工作顺利开展和业绩水平的提升。现将年度主要工作报告如下：

　　一、监事会会议召开情况

　　报告期，根据有关规定和公司的实际情况，公司监事会共计召开六次会议。

　　上述会议决议公告和详细资料刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　二、监事会的独立意见

　　1、公司依法运作情况

　　报告期，监事会认真履行职责，列席了全部董事会会议和股东大会，对会议的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会执行股东大会的情况，以及公司2024年的依法运作情况进行了监督。

　　监事会认为：公司的决策程序合法、规范，建立了比较完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能诚信勤勉、尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益及股东权益的行为。公司股东大会和董事会的召开、表决程序和内容及信息披露等工作，均符合《公司法》及《公司章程》及其他相关法律法规和监管部门的要求。公司各项内部控制制度健全、完善，经营决策程序科学合理，符合公司《内部控制管理制度》的要求。公司能严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他相关规章制度，规范运作经营。报告期内，公司信息披露真实、准确、及时、完整。

　　2、检查公司财务的情况

　　报告期内，监事会不定期地对公司财务、业务及公司重要经营活动进行了严格的监督和检查，并对公司年度各类财务报表、年度决算方案进行了审核，同时对财务制度、管理制度执行的情况进行了审查，财务状况良好，运作规范，未发现任何违规行为。监事会认为，天职国际会计师事务所有限公司出具的审计意见及所涉事项客观、公允地反映了公司的实际情况，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　3、报告期内公司无募集资金投资项目；

　　4、报告期内公司无重大资产收购、合并的事项，公司资产交易价格合理，无内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失；

　　5、报告期内公司与关联方开展的关联交易履行了必要的审批程序和披露义务，交易公平合理，定价公允，未发现损害非关联方股东的权益和上市公司的利益的情形，未发现内幕交易情况；

　　6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

　　监事会对公司建立《内幕信息知情人管理制度》和执行内幕信息知情人登记管理情况认真审核后认为：公司已按照证券监管机构的相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，未发现内幕交易的情形。

　　三、监事会关于2024年度报告的审核意见：

　　1、公司 2024年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程等相关制度的规定；

　　2、公司2024年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2024年度的经营业绩与财务状况等事项；

　　3、在监事会提出本意见前，未发现参与公司2024年度报告及其摘要编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

　　四、监事会对内部控制评价报告的意见

　　经审阅，监事会认为：公司遵循有关法律、法规和规范性文件对上市公司内控的要求，已建立起内部控制体系，并不断健全各项内控制度。内控保障了公司经营管理依法合规、资产安全、财务报告及相关信息客观、完整。2024年度公司保持了有效的内部控制，未出现重大违反内控制度的情况，内控不存在重大缺陷及重要缺陷。公司出具的《2024年度内部控制评价报告》符合公司现状，真实、客观地反映了公司《内部控制管理制度》的运行情况，监事会对该报告没有异议。

　　承德露露股份公司

　　监   事   会

　　二〇二五年四月二十四日

　　证券代码：000848    证券简称：承德露露　  公告编号：2025－014

　　承德露露股份公司2024年度财务决算报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经委托天职国际会计师事务所对公司2024年12月31日的资产负债表、2024年度的利润表、现金流量表及所有者权益变动表进行了审计，并于2025年4月出具了标准无保留意见的审计报告。报告认为：承德露露股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了承德露露股份公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度合并及母公司经营成果和现金流量。现将公司2024年度财务决算情况报告如下：

　　一、2024年度公司主要资产及经营业务指标情况

　　（一）资产规模情况

　　公司2024年度资产经营状况良好，所有资产、负债内容真实，计价准确，变动合理。

　　本期末公司资产、负债及所有者权益变动情况如下:

　　（1）总资产规模：截至2024年末，公司资产总额459,134.42万元，较年初增加41,010.52万元，同比增长9.81%；其中流动资产合计361,145.97万元，同比增长了4.76%；非流动资产合计97,988.45万元，同比增长33.52%。

　　（2）负债规模：截至2024年末，公司负债总额115,248.88万元，较年初增加9,516.11万元，同比增加9%。

　　（3）股东权益规模：公司2024年末股东权益合计343,885.54万元，其中：股本105,255.41万元；资本公积3,242.87万元；库存股7,325.76万元,较年初减少57.13%，主要是由于本年度公司实施员工持股计划所致；盈余公积48,881.83万元，较年初增长13.94%，是由于母公司本期实现的净利润增加，对应提取的法定盈余公积增加所致；未分配利润193,898.69万元，同比增加了9.67%，主要为本年实现利润所致。

　　（二）业务规模情况

　　（1）生产经营情况： 2024年全年生产量31.54万吨，销售量为34.29万吨。

　　（2）销售经营情况：2024年实现营业收入328,729.22万元,其中：主营业务收入328,464.84万元(杏仁露系列实现收入318,764.58万元、果仁核桃系列实现收入8,496.35万元、杏仁奶系列实现收入1,203.91万元)，其他业务收入264.38万元。

　　（三）现金流量情况：

　　（1）经营活动现金流：

　　本年经营活动现金流入367,181.71万元，较上年同期增加10.95%，主要是本期销售商品提供劳务收到的现金增加所致。

　　本年经营活动现金流出304，141.27万元，较上年同期增加13.39%，主要是本期购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

　　本年度经营活动现金净流量为63,040.44万元，较上年度增加0.48%。

　　（2）本年投资活动现金净流量-21,506.77万元，较上年同期减少13.12%，主要是本期购建固定资产支付的现金增加所致。

　　（3）本年筹资活动现金净流量-14,492.58万元：较上年同期增加52.88%，主要是本年度增加银行借款、实施股权激励及员工持股计划收到员工投资款导致筹资活动现金流入增加。

　　（四）固定资产投资情况

　　2024年公司新增固定资产38,038.44万元，主要是母公司“年产50万吨露露系列饮料项目（一期）”设备转固。

　　二、效益及股东回报指标情况

　　1、营业收入: 公司2024年度实现营业收入328,729.22万元，同比增加11.26%。

　　2、净利润：2024年公司实现净利润66,616.50万元，同比上涨4.39%。

　　3、毛利率： 2024年公司毛利率40.94%，较上年同期41.46%下降0.52个百分点，基本持平。

　　4、期间费用43,782.83万元，同比增长21.72%，期间费用的主要项目如下：

　　（1）销售费用: 本年度销售费用为41,838.38万元，比上年同期相比增长21.7%，主要是报告期内电商运营、新市场开发、新产品上市等方面投入增加导致。

　　（2）管理费用: 本年度管理费用支出5,536.53万元，比上年增长了73.67%，主要原因是本期股份支付影响所致。

　　（3）研发费用：本年度研发费用支出为1,578.38万元，比上年减少48.36%，主要是本年研发主要集中在实验室配方研究阶段，中试投入比较小。

　　（4）财务费用：本年度财务费用支出-5,170.46万元，比上年减少了11.16%，其中利息收入5,192.17万元，较上年增加517.17万元。

　　5、归属于母公司的净利润: 本年实现归属于母公司的净利润66,623.94万元，同比增加了4.41%，归属母公司净利润增加的主要原因是销售收入增加。

　　6、加权平均净资产收益率：2024年公司加权平均净资产收益率

　　20.55%。同比减少1.47个百分点。

　　7、 基本每股收益：2024年公司实现基本每股收益0.64元/股，较

　　上年度0.61元/股增加0.03元/股。

　　8、每股净资产：2024年公司实现每股净资产3.27元/股。

　　三、对外投资情况

　　截止2024年，公司对外投资及子公司经营情况如下:

　　1、露露（北京）有限公司

　　该公司是公司的全资子公司，注册资本10,000万元。报告期内仍处于规划设计调整阶段，未生产，主要负责公司部分线下销售业务，2024年实现销售收5,461.94万元，净利润589.19万元。截至2024年末，总资产12,044.36万元，净资产11,862.13万元。

　　2、廊坊露露饮料有限公司

　　该公司是公司的控股子公司，注册资本4,000万元，本公司投资2,550万元，占该公司注册资本的63.75%。2024年8月，根据公司经营发展需要，公司已完成对廊坊露露的解散清算。

　　3、郑州露露饮料有限公司

　　该公司是公司的全资子公司，主营业务是饮料产品的生产，于2010年9月注册成立，注册地址郑州经济技术开发区第十四大街72号，注册资本10,000万元。2024年实现销售收入115,684.37万元，净利润13,817.82万元，截至2024年末，总资产55,206.92万元，净资产29,609.39万元。

　　4、露露植饮（淳安）有限公司

　　该公司是公司的全资子公司，报告期内主营业务是饮料产品的销售，于2023年5月注册成立，注册地址浙江省杭州市淳安县千岛湖镇青溪大道299号504-6室，注册资本10,000万元。2024年实现销售收入21,415.39万元，净利润2,485.89万元，截至2024年末，总资产14,303.75万元，净资产12,588.48万元。

　　四、总体评价

　　从公司经审计后的主要经营指标来看，公司资产结构较为合理，资金使用周转快、效率高，销售净利率同比略有下降，加权平均净资产收益率同比有所减少，但整体盈利能力仍保持在较高水平，股东的收益率较高，财务状况良好，具有良好的发展前景。

　　承德露露股份公司

　　董   事   会

　　二〇二五年四月二十四日

　　证券代码：000848    证券简称：承德露露　  公告编号：2025－015

　　承德露露股份公司

　　2024年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日召开的第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十九次会议，审议通过了公司《2024年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、 利润分配预案基本情况

　　（一）本次利润分配方案的基本内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现合并口径净利润为 666,165,035.85元（其中归属母公司股东净利666,239,411.22元，少数股东权益-74,375.37元），期末提取法定盈余公积金74,702,096.80元，期末合并报表累计可分配利润为1,938,986,926.65元。

　　2024年度实现母公司净利润为747,020，967.97元，期末提取法定盈余公积金74,702,096.80元，期末母公司累计可分配利润为1,671,325,258.95元。

　　按照合并未分配利润与母公司未分配利润孰低的分配原则，公司2024年度可分配利润为1,671,325,258.95元。

　　根据公司发展战略，兼顾股东利益，董事会拟定本次利润分配预案为：以公司2024年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本扣除回购专户持有的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

　　若以截止本次会议召开之日公司现有总股本1,052,554,074股扣减回购专户持有的股份3,000,000股后的1,049,554,074股为基数进行测算，预计现金分红金额为314,866,222.20元（含税）。

　　（二）本次利润分配方案的调整原则

　　若本次会议召开之日至本次预案具体实施前，公司回购专户持有的股份因股份回购、股份回购注销等原因而发生变动的，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　二、 现金分红方案的具体情况

　　（一）未触及其他风险警示情形

　　1、 现金分红方案指标

　　2、 未触及其他风险警示情形的具体原因

　　公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额为1,243,854,454.93元，高于最近三个会计年度年均净利润的30%，因此公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　（二）利润分配预案的合理性说明

　　本次利润分配预案符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，符合公司的利润分配政策、股东回报规划，该利润分配预案合法、合规、合理。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异，公司保持稳定持续的现金分红。

　　三、 监事会意见

　　经核查，监事会认为公司董事会拟订的公司《2024年度利润分配预案》是在充分考虑公司经营情况、经营发展规划、项目资金需求等实际情况下拟订的，符合法律、行政法规、规范性文件的规定，符合公司利益，不存在损害投资者特别是中小投资者利益的情况。

　　四、 备查文件

　　1、公司第八届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十九次会议决议。

　　承德露露股份公司

　　董    事    会

　　二〇二五年四月二十四日

　　证券代码：000848    证券简称：承德露露    公告编号：2025-025

　　承德露露股份公司

　　关于召开2024年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。承德露露股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请召开2024年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司董事会认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2025年5月22日 14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年5月22日上午9:15-9:25、9:30—11:30及下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为：2025年5月22日上午09:15至当日下午15:00 期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2025年5月15日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日（2025年5月15日）下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、召开地点：现场会议地点为河北省承德市高新技术产业开发区上板城园区东区9号承德露露股份公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　公司独立董事将在2024年度股东大会上进行年度述职。

　　2、审议事项的具体内容

　　提案1.00、3.00、4.00、5.00、6.00、7.00、8.00、9.00、10.00、11.00、12.00为第八届董事会第十九次会议审议通过的议案，提案2.00、3.00、4.00、5.00、6.00、7.00为公司第八届监事会第十九次会议审议通过的议案，具体内容详见公司2025年4月24日刊载于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《第八届董事会第十九次会议决议公告》《第八届监事会第十九次会议决议公告》及相关公告。

　　3、 提案8.00、11.00、12.00为特别决议提案，须经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　4、 议案7.00、9.00、10.00为关联交易议案，关联股东在审议时将回避表决。

　　5、以上议案公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2025年5月21日（8：30-12：00，14:00-17:00）。

　　3、登记地点：公司综合管理部（证券）

　　4、登记手续：

　　（1）法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　（2）社会公众股东应持本人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

　　（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续。

　　《授权委托书》请见本通知附件2.

　　5、会议联系方式：

　　公司办公地址：河北省承德市高新技术产业开发区上板城园区东区9号

　　邮政编码：067000

　　电 话：0314-2128181

　　电子邮箱：lolozq@lolo.com.cn

　　联 系 人：修志新

　　6、会议相关费用：出席股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费自理。

　　7、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　8、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十九次会议决议。

　　承德露露股份公司

　　董   事   会

　　二〇二五年四月二十四日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码及投票简称：投票代码为“360848”，投票简称为“露露投票”。

　　2、本公司无优先股，故不设置优先股股票。

　　3、填报表决意见或选举票数：对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年5月22日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月22日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2025年5月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件 2：

　　授权委托书

　　兹全权委托                    先生（女士）代表本人（或本股东单位），出席承德露露股份公司2024年度股东大会，并代表本人（或本股东单位）依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则受托人可自行决定对该议案进行投票。

　　委托人姓名或名称(签章)：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签发之日起     日。

　　委托日期：   年   月   日

　　证券代码：000848　 　证券简称：承德露露 　　公告编号：2025-009

　　承德露露股份公司

　　第八届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　承德露露股份公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十九次会议通知于2025年4月12日以书面及电子邮件方式发出。会议于2025年4月22日下午16:30在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议由监事长莫晓平先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，出席会议的人数超过监事总数的二分之一。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过如下议案：

　　（一）审议通过了公司《2024年度监事会工作报告》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了公司《2024年年度报告全文及摘要》

　　监事会对公司《2024年年度报告全文及摘要》进行了审慎审核，并发表审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2024年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了公司《2024年度财务决算报告》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了公司《2024年度利润分配预案》

　　监事会经审核认为公司董事会拟订的公司《2024年度利润分配预案》是在充分考虑公司经营情况、经营发展规划、项目资金需求等实际情况下拟订的，符合法律、行政法规、规范性文件的规定，符合公司利益，不存在损害投资者特别是中小投资者利益的情况。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了公司《2024年度内部控制评价报告》

　　监事会对公司《2024年度内部控制评价报告》进行了审慎审核，并发表审核意见：监事会认为公司遵循有关法律、法规和规范性文件对上市公司内控的要求，已建立起内部控制体系，并不断健全各项内控制度。内控保障了公司经营管理依法合规、资产安全、财务报告及相关信息客观、完整。2024年度公司保持了有效的内部控制，未出现重大违反内控制度的情况，内控不存在重大缺陷及重要缺陷。公司出具的《2024年度内部控制评价报告》符合公司现状，真实、客观地反映了公司《内部控制管理制度》的运行情况，监事会对该报告没有异议。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　（六）审议通过了公司《关于＜万向财务有限公司风险评估报告＞的议案》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　（七）审议通过了公司《关于与万向财务有限公司签订＜金融服务协议＞的议案》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于与万向财务有限公司签订＜金融服务协议＞的关联交易公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2024年股东大会审议。

　　（八）审议通过了公司《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于续聘财务和内部控制审计机构的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　（九）审议通过了公司《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行核查后认为：公司4名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为激励对象办理2024年限制性股票激励计划第一期解除限售手续，共计解除限售限制性股票345.60万股。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　（十） 审议通过了公司《2025年第一季度报告》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2025年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　承德露露股份公司

　　监   事   会

　　二〇二五年四月二十四日

　　证券代码：000848　　证券简称：承德露露 　公告编号：2025－008

　　承德露露股份公司

　　第八届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　承德露露股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议通知于2025年4月12日以书面及电子邮件方式发出。会议于2025年4月22日下午14:00在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，出席会议的人数超过董事总数的二分之一。会议由副董事长梁启朝先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过如下议案：

　　（一）审议通过了公司《2024年度董事会工作报告》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了公司《2024年度总经理工作报告》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　（三）审议通过了公司《2024年年度报告全文及摘要》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　（四） 审议通过了公司《2024年度财务决算报告》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了公司《2024年度利润分配预案》

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司董事会综合考虑股东利益和公司业务发展的需要，提出2024年度利润分配预案：以公司2024年度利润分配方案实施时股权登记日可参与利润分配的总股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

　　若以截止本次会议召开之日公司现有总股本1,052,554,074股扣减回购专户持有的股份3,000,000股后的1,049,554,074股为基数进行测算，预计现金分红金额为314,866,222.20元（含税）。

　　若本次会议召开之日至本次预案具体实施前，公司回购专户持有的股份因股份回购、股份回购注销等原因而发生变动的，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了公司《2024年度内部控制评价报告》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　（七） 审议通过了公司《关于＜万向财务有限公司风险评估报告＞的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》。

　　表决结果：关联董事沈志军、梁启朝、杨东时、刘志刚、施佩影回避表决，3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　（八）审议通过了公司《关于与万向财务有限公司签订＜金融服务协议＞的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于与万向财务有限公司签订＜金融服务协议＞的关联交易公告》。

　　表决结果：关联董事沈志军、梁启朝、杨东时、刘志刚、施佩影回避表决，3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，且股东大会上关联股东回避表决。

　　（九）审议通过了公司《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（十）审议通过了公司《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年的财务和内部控制审计机构，聘期一年，2025年度财务审计费用和内部控制审计费用分别为人民币58万元和10万元。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于续聘财务和内部控制审计机构的公告》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过了公司《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　（十二）审议通过了公司《关于与上海万向区块链股份公司签订＜万向集团供应链信息服务系统项目合作框架协议＞的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于与上海万向区块链股份公司签订＜万向集团供应链信息服务系统项目合作框架协议＞的关联交易公告》。

　　表决结果：关联董事沈志军、梁启朝、杨东时、刘志刚、施佩影回避表决，3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，且股东大会上关联股东回避表决。

　　（十三）审议通过了公司《关于公司区块链债权凭证业务拟使用控股股东银行综合授信额度的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于公司区块链债权凭证业务拟使用控股股东银行综合授信额度的公告》。

　　表决结果：关联董事沈志军、梁启朝、杨东时、刘志刚、施佩影回避表决，3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，且股东大会上关联股东回避表决。

　　（十四） 审议通过了公司《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　本议案已经公司薪酬与考核委员会会议审议通过。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售数量为345.60万股，公司将按照本激励计划相关规定为符合条件的4名激励对象办理解除限售相关事宜。

　　表决结果：关联董事沈志军、梁启朝回避表决，6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　（十五） 审议通过了公司《关于变更注册地址并修订＜公司章程＞的议案》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于变更注册地址并修订＜公司章程＞的公告》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　（十六） 审议通过了公司《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《＜股东大会议事规则＞修订对照表》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　（十七） 审议通过了公司《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《＜董事会议事规则＞修订对照表》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　（十八） 审议通过了公司《关于修订＜董事会专门委员会议事规则＞的议案》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《董事会专门委员会议事规则》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　（十九） 审议通过了公司《关于提请召开2024年度股东大会的议案》

　　董事会决定于2025年5月22日（星期四）下午14:30在河北省承德市高新技术产业开发区上板城园区（东区9号）承德露露股份公司会议室召开公司2024年度股东大会。本次股东大会投票将采取网络投票与现场投票相结合的方式。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　（二十）审议通过了公司《2025年第一季度报告》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、2025年第一次独立董事专门会议决议；

　　3、第八届董事会审计委员会2025年第二次会议决议；

　　4、第八届董事会薪酬与考核委员2025年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　承德露露股份公司

　　董   事   会

　　二〇二五年四月二十四日