南京麦澜德医疗科技股份有限公司 第二届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：688273          证券简称：麦澜德          公告编号：2025-007

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月12日以邮件方式发出第二届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2025年4月22日以现场及通讯方式召开，由监事会主席周干先生召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，形成会议决议如下：

　　（一） 审议通过《关于＜公司2024年度监事会工作报告＞的议案》

　　2024年，公司监事会严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》和公司《监事会议事规则》等制度的规定，认真地履行了自身的职责，依法独立行使职权，促进公司规范运作，积极维护公司、全体股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查，促进公司的健康、持续发展。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于＜公司2024年年度报告＞及摘要的议案》

　　监事会认为：公司2024年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司2024年年度报告》及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　（三） 审议通过《关于＜公司2024年度财务决算报告＞的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于＜公司2025年度财务预算报告＞的议案》

　　经审议，监事会同意公司在总结2024年度总体运营情况和分析2025年经营形势的基础上，并依据公司发展规划审慎预测2025年度财务预算情况。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》

　　经审议，监事会认为：公司制定的2024年度利润分配方案，充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合公司实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的相关规定，能体现对投资者的合理投资回报，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。截至本公告披露日，公司总股本100,000,000股，扣减回购专用证券账户中的2,192,143股，参与分红的股份总数为97,807,857股，以此计算合计拟派发现金红利39,123,142.80元（含税）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-008）。

　　（六） 审议通过《关于＜公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2024年度募集资金存放和实际使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-009）。

　　（七） 审议通过《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》

　　在公司担任管理职务的监事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取监事津贴。

　　该议案全体监事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》

　　经审议，监事会认为：公司在2025年度的日常关联交易符合公司日常经营和业务发展的需要，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成较大依赖。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2025年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2025-010）。

　　（九） 审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次使用暂时闲置自有资金购买理财产品，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。公司在不影响主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，为了提高闲置自有资金的使用效率，合理利用自有资金，增加公司投资收益，为公司及股东获取更多回报。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2025-011）。

　　（十） 审议通过《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-012）。

　　（十一） 审议通过《关于＜公司2025年第一季度报告＞的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2025年第一季度的财务状况和经营成果等事项；第一季度报告编制过程中，未发现公司参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2025年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司2025年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　南京麦澜德医疗科技股份有限公司监事会

　　2025年4月24日

　　证券代码：688273           证券简称：麦澜德          公告编号：2025-009

　　南京麦澜德医疗科技股份有限公司

　　2024年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2024年度（以下简称“报告期内”）募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到账情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京麦澜德医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1189号），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币40.29元，募集资金总额为人民币100,725.00万元，扣除各项发行费用人民币9,749.15万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币90,975.85万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月8日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字(2022)00085号《验资报告》。

　　公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、专户存储募集资金的相关银行签署了募集资金专户监管协议。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　募集资金扣除保荐及承销费用初始到账净额为人民币93,852.50万元，剩余应付发行费用合计人民币2,876.65万元，募集资金净额人民币90,975.85万元。截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金人民币总额37,851.73万元，本年度使用18,722.07万元，其中：使用募集资金投入募投项目8,722.05万元，永久补充流动资金10,000.00万元，支付银行手续费0.02万元。募集资金账户余额为60,073.52万元。

　　2024年度，公司募集资金使用情况及结余情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：公司报告期内营业外收入系因募投项目施工单位违反施工合同约定而获得的罚金。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），公司根据《管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　公司与保荐机构南京证券股份有限公司及存放募集资金的中国银行南京江宁经济开发区支行、交通银行城东支行、农业银行秦淮支行、民生银行南京分行北京西路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，协议正常履行，未出现影响协议履行的情况。

　　公司对募集资金实行专款专用。截至2024年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　三、 2024年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 公司募集资金投资项目的资金使用情况

　　本年度公司募集资金实际使用情况具体见附件《募集资金使用情况对照表》。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三） 闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2023年8月9日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用不超过人民币77,000.00万元（含）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款、收益凭证等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　2024年8月5日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用不超过人民币63,400.00万元（含）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款、收益凭证等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：

　　单位：人民币元

　　截至2024年12月31日，公司通知存款、结构性存款及收益凭证存放在银行和证券机构的余额情况如下：

　　单位：人民币元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2024年4月24日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议及2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，将部分超募资金人民币10,000.00万元用于永久补充公司流动资金，占超募资金总额的比例为29.76%。保荐机构南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项出具了无异议的核查意见。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）结余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行披露，不存在募集资金违规情形。

　　六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：麦澜德公司截至2024年12月31日的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制。

　　七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本持续督导期内，公司2024年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　综上，保荐机构对麦澜德2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会

　　2025年4月24日

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：本公司募投项目处于持续投入建设中，并未达到稳定运营期，无法以公司招股说明书披露的项目建设完成后预计的年销售收入、利润总额、净利润或内部收益率等指标评价其已实现效益与承诺效益情况。

　　注2：本公司于2022年12月29日取得募集资金投资项目的建筑工程施工许可证，项目建设期3年。根据取得建筑工程施工许可证之日起计算，公司募投项目“麦澜德总部生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”及“营销服务及信息化建设项目”达到预定可使用状态日期为2025年12月29日。

　　证券代码：688273          证券简称：麦澜德         公告编号：2025-014

　　南京麦澜德医疗科技股份有限公司

　　关于2024年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定,为了更加真实、公允反映南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”） 截至2024年12月31日的资产及经营状况，基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。经测算，2024年度公司计提减值损失11,177,430.18元，具体情况如下:

　　二、本次计提减值准备的说明

　　（一）信用减值准备

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》及公司会计政策规定，以预期信用损失为基础，进行减值处理并确认信用减值准备。2024年度，公司计提信用减值准备1,358,803.05元。

　　（二）计提长期资产减值准备

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策规定，于资产负债表日判断各项长期资产是否存在减值迹象，当存在减值迹象时，进行减值测试，将资产或资产组的账面价值高于可收回金额的部分计提减值准备。2024年度，公司部分资产因经济效益不及预期等因素，经第三方专业机构评估后，公司计提商誉减值准备9,613,461.01元，另计提固定资产减值准备179,478.07元。

　　商誉减值涉及的主要资产为公司收购的杭州小肤科技有限公司（以下简称“小肤科技”），公司于报告期末采用预计未来现金流量现值的方法测算其可回收金额，判断小肤科技相关的商誉存在减值，计提商誉减值准备9,613,461.01元。

　　此外，根据2023年签订的《关于杭州小肤科技有限公司股权转让协议》约定：如杭州小肤科技有限公司2023年度和2024年度合计扣除非经常性损益净利润低于2,000万元，则按该两个年度的实际平均扣除非经常性损益净利润的10倍PE作为本次交易的估值并相应减少股权转让对价。如调整后的股权转让对价高于公司已支付的股权转让款,则差额部分由公司支付给转让方；如调整后的股权转让对价低于公司已支付的股权转让款，则公司无需支付剩余的股权转让款。

　　2023年度和2024年度杭州小肤科技有限公司合计扣除非经常性损益净利润为1,320.21万元，累计完成率66.01%，故公司不再支付尚未支付的股权转让款1,100.00万元。

　　（三）计提存货跌价准备

　　根据《企业会计准则第1号—存货》及公司会计政策规定，于资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。经综合考虑存货库龄、产品销售价格及相关成本费用等因素，按照各项存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。2024年度，公司计提存货跌价准备25,688.05元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备后，减少公司2024年度利润总额11,177,430.18元（未计算所得税影响）。本次减值情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，能够真实、公允地反映公司经营成果，符合相关规定和公司实际情况，不会影响公司的正常经营。

　　特此公告。

　　南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会

　　2025年4月24日

　　证券代码：688273        证券简称：麦澜德        公告编号：2025-015

　　南京麦澜德医疗科技股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年5月14日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年5月14日   14点00分

　　召开地点：南京市雨花台区凤展路32号A2栋北 公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年5月14日

　　至2025年5月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　本次股东大会将听取《公司2024年度独立董事述职报告》。

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1、3、4、5、6、7、9已经公司于2025年4月22日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，议案2、3、4、5、6、8已经公司于2025年4月22日召开的第二届监事会第十次会议审议通过。相关公告已于2025年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露。公司将在2024年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2024年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、8

　　应回避表决的关联股东名称：对于议案7回避的股东：杨瑞嘉、史志怀、陈彬、屠宏林；对于议案8回避的股东：周干。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东由法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　2、自然人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间前送达，信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）登记地点：南京市雨花台区凤展路32号A2栋北 公司11楼会议室

　　邮寄地址：南京市雨花台区凤展路32号A2栋北

　　邮政编码：210012

　　联系人：倪清清

　　联系电话：025-69782957。

　　（三）登记时间：2025年5月12日14：00-17：00

　　六、 其他事项

　　股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

　　出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。

　　会议联系方式：

　　通信地址：南京市雨花台区凤展路32号A2栋北

　　邮编：210012

　　联系人：倪清清

　　联系电话：025-69782957

　　特此公告。

　　南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会

　　2025年4月24日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京麦澜德医疗科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月14日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688273          证券简称：麦澜德         公告编号：2025-010

　　南京麦澜德医疗科技股份有限公司

　　关于公司2025年度

　　日常关联交易额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对公司的影响：公司与关联方发生的交易系公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司独立性，不会因关联交易对关联方产生依赖。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麦澜德”）于2025年4月22日召开第二届董事会独立董事专门会议第四次会议，事前审议了《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》。全体独立董事认为：本次2025年度日常关联交易预计符合公司日常经营发展所需，属于正常的商业交易行为，不存在预计非必要关联交易的情况。上述日常关联交易计划的定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。该等关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。我们同意公司上述关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

　　2025年4月22日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为人民币600.00万元。本事项属于公司董事会决策权限范围，无需提请股东大会审议。

　　公司监事会就该事项形成了决议意见：公司在2025年度的日常关联交易符合公司日常经营和业务发展的需要，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成较大依赖。

　　（二）2025年日常关联交易预计金额和类别

　　公司预计2025年度与无锡麦澜格健康管理有限公司（以下简称“麦澜格”）、武汉蕊畔教育科技有限公司（曾用名：武汉海星之梦教育科技有限公司，以下简称“蕊畔教育”）发生日常关联交易，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：同类业务占比基数为2024年数据。

　　（三）2024年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　二、 关联人基本情况和关联关系

　　（一）无锡麦澜格健康管理有限公司

　　1、关联人的基本情况

　　2、与公司的关联关系

　　公司持有麦澜格40%的股权，麦澜格系公司参股子公司，公司基于谨慎性原则，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》认定其为公司关联方。

　　3、履约能力分析

　　以上关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　4、 最近一个会计年度的主要财务数据

　　截至2024年12月31日，总资产124.03万元，净资产91.28万元；2024年度营业收入90.12万元；净利润-23.77万元。

　　（二）武汉蕊畔教育科技有限公司

　　1、关联人的基本情况

　　2、与公司的关联关系

　　公司于2023年11月8日通过受让股权方式取得蕊畔教育20%的股权，蕊畔教育成为公司参股子公司，公司基于谨慎性原则，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》认定其为公司关联方。

　　3、履约能力分析

　　以上关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　5、 最近一个会计年度的主要财务数据

　　截至2024年12月31日，总资产680.76万元，净资产341.35万元；2024年度营业收入629.21万元；净利润-157.12万元。

　　三、 日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　2025年公司与麦澜格的关联交易主要为公司向麦澜格销售盆底及产后康复设备、耗材等产品的交易。2025年公司与蕊畔教育的关联交易主要为公司接受蕊畔教育培训宣传类服务。上述关联交易为公司开展日常经营活动所需，所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　上述日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。

　　四、 日常关联交易目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　上述关联交易是公司日常经营和业务发展所需，符合公司和全体股东利益，具有必要性。

　　（二）关联交易定价的公允性和合理性

　　公司与关联方发生的关联交易系公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公允、合理，并已按照公司当时有效的章程及决策程序履行了相关审批程序，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营产生不利影响。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与上述关联方存在良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。公司将持续避免与关联方不必要的关联销售，经常性关联交易占比将持续维持在较低水平，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　五、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次2025年度日常关联交易预计额度事项已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，公司独立董事专门会议审议通过，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次2025年度日常关联交易预计额度事项符合公司发展正常经营活动需要，未导致公司对关联方形成依赖，且本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次2025年度日常关联交易预计额度事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　南京证券股份有限公司关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计额度的核查意见。

　　特此公告。

　　南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会

　　2025年4月24日

　　证券代码：688273           证券简称：麦澜德          公告编号：2025-013

　　南京麦澜德医疗科技股份有限公司

　　关于变更公司经营范围、修订《公司章程》

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》，并授权相关人员办理工商登记、备案相关事宜。此次变更经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记事项尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、 变更公司经营范围的相关情况

　　根据公司实际情况及经营发展需要，拟新增经营范围：劳务服务（不含劳务派遣）。

　　变更前经营范围：

　　许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技推广和应用服务；家用电器销售；家用电器安装服务；家用电器零配件销售；家用电器研发；家用电器制造；通信设备制造；通讯设备销售；通讯设备修理；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；金属材料销售；金属材料制造；电气设备销售；电气设备修理；机械电气设备制造；日用百货销售；纺织、服装及家庭用品批发；五金产品制造；五金产品批发；化妆品批发；五金产品研发；租赁服务（不含出版物出租）；化妆品零售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；日用化学产品制造；电子元器件零售；电子元器件批发；电子元器件制造；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　变更后经营范围：

　　许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技推广和应用服务；家用电器销售；家用电器安装服务；家用电器零配件销售；家用电器研发；家用电器制造；通信设备制造；通讯设备销售；通讯设备修理；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；金属材料销售；金属材料制造；电气设备销售；电气设备修理；机械电气设备制造；日用百货销售；纺织、服装及家庭用品批发；五金产品制造；五金产品批发；化妆品批发；五金产品研发；租赁服务（不含出版物出租）；化妆品零售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；日用化学产品制造；电子元器件零售；电子元器件批发；电子元器件制造；消毒剂销售（不含危险化学品）；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　本次经营范围的变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　二、 修订《公司章程》相应条款情况

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定及结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

　　三、 其他事项说明

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　本次变更经营范围、修订《公司章程》的事项，已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理变更经营范围、修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》。

　　特此公告。

　　南京麦澜德医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月24日