武汉长盈通光电技术股份有限公司 第二届监事会第十五次会议决议 公告

　　证券代码：688143         证券简称：长盈通          公告编号：2025-025

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　监事会会议召开情况

　　武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2025年4月22日在公司会议室以现场及通讯方式召开。根据《武汉长盈通光电技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议通知已于2025年4月18日以电子邮件方式发出。会议应到监事3人，亲自出席监事3人。会议由公司监事会主席陈功文召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　监事会会议审议情况

　　全体监事以投票表决方式通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司共3名交易对方购买武汉生一升光电科技有限公司（以下简称“生一升”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

　　与会监事逐项审议了本次交易的方案，具体议案及表决结果如下：

　　（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案

　　本次交易方案为：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司共3名交易对方购买生一升100%的股权。本次交易作价为15,800.00万元，其中股份对价为14,062.00万元，现金对价为1,738.00万元。

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　2、发行对象

　　本次交易发行股份购买资产的发行对象为武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司。

　　2024年11月13日，公司召开第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，于2024年11月14日披露了相关公告。

　　本次交易方案取消了配套募集资金，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕38号）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不构成对重组方案的重大调整。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　（1）定价依据

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　（2）定价基准日

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次（临时）会议决议公告日。

　　（3）发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

　　本次发行股份购买资产的发行价格为22.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整，具体调整办法如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0?D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　4、发行价格调整机制

　　为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体如下：

　　（1）价格调整方案对象

　　调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。

　　（2）发行价格调整方案生效条件

　　上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。

　　（4）触发条件

　　可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对发行股份的发行价格进行调整：

　　①向下调整

　　科创50指数（000688.SH）或证监会计算机通信和电子设备（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数，下同）较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅达到或超过20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅达到或超过20%。

　　②向上调整

　　科创50指数（000688.SH）或证监会计算机通信和电子设备（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅达到或超过20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨幅达到或超过20%。

　　本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。

　　（5）调价基准日

　　可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。

　　（6）调整方式

　　当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格进行调整。

　　董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价格无须再提交上市公司股东大会再次审议。可调价期间内，上市公司仅对股份发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对股份发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。

　　（7）发行数量调整

　　发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。

　　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格进行调整，股票发行数量再作相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　5、发行数量

　　本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

　　本次交易中生一升100%股权的交易对价为15,800.00万元，其中股份支付对价为14,062.00万元，按照本次发行股份价格22.00元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为6,391,818股，占发行后总股本的比例为4.96%，向各交易对方具体发行股份数量如下：

　　发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　6、锁定期安排

　　交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让或者委托他人管理。本次交易对方在满足前述法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：

　　（1）第一次解锁

　　交易对方因本次交易取得的上市公司股份第一次解锁的前提条件为：

　　①合格审计机构针对2025年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；

　　②交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。

　　交易对方可解锁的股份数=2025年度承诺净利润÷业绩承诺期内累计承诺的净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－业绩承诺当期补偿股份数。

　　（2）第二次解锁

　　交易对方因本次交易取得的上市公司股份第二次解锁的前提条件为：

　　①合格审计机构针对2026年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；

　　②交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。

　　交易对方可解禁的股份数=（2025年度承诺净利润＋2026年度承诺净利润）÷业绩承诺期内累计承诺的净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）。

　　（3）第三次解锁

　　交易对方因本次交易取得的上市公司股份第三次解锁的前提条件为：

　　①针对2027年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；

　　②合格审计机构已经出具减值测试报告；

　　③交易对方已履行第三个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。

　　交易对方可解禁的股份数=交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）－标的资产期末减值补偿股份数。

　　交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。如上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符的，将根据相关监管要求进行相应调整。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　7、重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

　　如标的资产的交割日为当月15日以前（含当月15日），标的公司期间损益自估值基准日计算至交割日上月末；如标的资产的交割日为当月15日以后（不含当月15日），期间损益自估值基准日计算至交割日当月末。

　　各方同意，由上市公司聘请审计机构对生一升在本次重组过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具专项审计报告。

　　各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司足额补足，每一交易对方应承担的补足金额按照上市公司通过本次重组向其收购的标的资产比例确定，前述亏损不包括过渡期内一次性计入发生当期的股份支付对标的资产净利润影响（如有）。

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　8、支付现金购买资产

　　本次交易中现金支付比例为11.00%，现金支付金额为1,738.00万元，资金来源为自有资金。本次交易的现金对价将自交割日之日起二十个工作日内一次性向交易对方支付。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二）业绩承诺及补偿安排

　　1、业绩承诺

　　本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。如本次交易未能在2025年12月31日（含当日）前实施完毕，则业绩承诺期将相应顺延，即业绩承诺期为本次交易实施完毕之日起连续三个会计年度（含本次交易实施完毕之日当年度）。

　　业绩承诺方武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司向上市公司承诺，标的公司于2025年度、2026年度、2027年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）应分别不低于人民币1,120.00万元、人民币1,800.00万元、人民币2,250.00万元。

　　本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺年度内的每个会计年度结束以后的四个月内，聘请合格审计机构对上述业绩承诺指标的实现情况进行审计并出具专项审计报告，标的公司业绩承诺是否实现将依据上述专项审计报告确定。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

　　2、业绩补偿

　　（1）补偿义务触发情形

　　业绩承诺期内，如标的公司自本次交易实施完毕当年至业绩承诺期任一会计年度末，累计实际净利润低于同期累计承诺净利润，则业绩承诺方应向上市公司足额补偿。

　　（2）补偿计算方式

　　业绩承诺方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若其在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司，则该差额部分由其以现金方式进行补偿。具体补偿规则如下：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年度累计承诺的净利润×标的资产的交易价格－前期累计已补偿金额。

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。

　　当期需现金补偿金额=当期不足补偿的股份数量×本次股份的发行价格。

　　①业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如某一年度按前述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回；

　　②业绩承诺方当期应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数的则向上进位至整数；

　　③如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算确定的当期应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）；

　　④如上市公司在业绩承诺期内实施分红派息，则业绩承诺方根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应无偿返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。为免疑义，返还金额不作为已补偿金额；

　　⑤各业绩承诺方按其于本协议签署日持有的标的公司股份比例分别计算并各自承担当期应补偿股份数量及现金金额。

　　（3）补偿实施

　　上市公司将在该会计年度专项审计报告公开披露后十个工作日内，依据本协议约定计算并确定补偿方当期需补偿的金额并予以公告。补偿方应在该会计年度专项审计报告公开披露之日起三十个工作日内，将其用于补偿的上市公司股份由上市公司以总价1元的对价回购，存在应补偿现金金额的，还应将应补偿现金金额于上述期限内一次性汇入上市公司指定的账户。

　　（4）业绩补偿上限

　　业绩承诺方于业绩承诺期内向上市公司承担的补偿义务（包括业绩补偿和减值补偿等），以业绩承诺方通过本次交易获得的总对价（包括本次交易获得的股份及现金对价，以及通过本次交易获得的股份所派发股利、送红股、资本公积转增股本等）为上限。

　　（5）业绩补偿保障措施

　　业绩承诺方承诺，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。通过本次交易所获得的尚未解锁的股份不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。未来质押通过本次交易获得的对价股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

　　（三）资产减值补偿安排

　　1、补偿义务触发情形

　　业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请合格审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具减值测试报告。除非适用法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与《武汉长盈通光电技术股份有限公司拟发行股份及现金收购资产所涉及的武汉生一升光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2025]第1126号）保持一致。

　　如标的资产期末减值额大于业绩承诺期内累计补偿金额（包括业绩承诺方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额）的情况，业绩承诺方应另行向上市公司进行补偿。

　　标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去业绩承诺期届满日的评估值，并扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　2、补偿计算方式

　　业绩承诺方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若其在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司，则该差额部分由其以现金方式进行补偿。具体补偿规则如下：

　　减值应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期累计已补偿金额。

　　减值应补偿股份数量=标的资产减值应补偿金额÷本次股份的发行价格。

　　另需现金补偿金额=不足补偿的股份数量×本次股份的发行价格。

　　①依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值；

　　②业绩承诺方减值应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数的则向上进位至整数；

　　③如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算确定的减值应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）；

　　④如上市公司在业绩承诺期内实施分红派息，则业绩承诺方根据上述公式计算出的减值应补偿股份所对应的现金股利应无偿返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值应补偿股份数量。为免疑义，返还金额不作为已补偿金额；

　　⑤各业绩承诺方按其于本协议签署日持有的标的公司股份比例分别计算并各自承担减值应补偿股份数量及现金金额。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（四）超额业绩奖励安排

　　承诺期届满后，若根据合格审计机构出具的专项审计报告，标的公司完成承诺期内累计业绩承诺，上市公司同意标的公司以现金方式对标的公司管理团队及核心员工进行超额业绩奖励，具体奖励金额如下：

　　超额业绩奖励金额=（累计实际净利润数－累计承诺净利润数）×50%

　　承诺期内的超额业绩奖励总额以本次交易价格的20%为上限，超过部分不再进行奖励。

　　超额业绩奖励对象限定为标的公司管理团队及核心员工，超额业绩奖励的支付时间、在标的公司管理团队及核心员工之间的分配比例等具体方案应在满足前述规则的基础上，由标的公司总经理拟订后提交标的公司董事审批，并经上市公司总裁办公会审批通过后予以实施。

　　标的公司管理团队及核心员工取得超额业绩奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有权为其代扣代缴个人所得税。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　以上各项子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　四、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

　　本次交易中，上市公司拟购买生一升100.00%股权。根据上市公司和标的公司经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关指标测算如下：

　　单位：万元

　　注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”

　　根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。但因本次交易涉及发行股份购买资产，需提交上交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施。

　　最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人均为皮亚斌，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　五、审议通过《关于公司＜发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况编制了《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　六、审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的议案》

　　经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　七、审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　八、审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条或＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条规定情形的议案》

　　经审慎判断，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　九、审议通过《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

　　经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　十、审议通过《关于本次交易符合＜上海证券交易所科创板股票上市规则＞第11.2条、＜科创板上市公司持续监管办法（试行）＞第二十条及＜上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的议案》

　　经审慎判断，本次交易的标的公司符合科创板定位，属于上市公司的同行业，与上市公司主营业务具有协同效应，本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级并提高持续经营能力。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　十一、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

　　公司股票自2024年11月1日开市起因筹划本次交易事项停牌，于2024年11月14日复牌。在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内科创50指数（000688.SH）、证监会计算机通信和电子设备（883136.WI）的累计涨跌幅如下：

　　本次交易首次公告日前20个交易日期间，上市公司股票价格累计涨幅为46.16%。剔除大盘因素（科创50指数）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计涨幅为6.30%，未达到20%的标准；剔除同行业板块因素影响，上市公司股票价格在该区间内的累计涨幅为11.37%，未达到20%标准。

　　综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　十二、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　公司在本次交易前十二个月内，未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,本次交易提交的法律文件合法、有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　十四、审议通过《关于公司签署＜附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议＞、附生效条件的＜业绩承诺及补偿协议＞的议案》

　　为实施本次交易相关事宜，公司拟与交易对方签署附生效条件的《武汉长盈通光电技术股份有限公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，拟与业绩承诺人签署附条件生效的《武汉长盈通光电技术股份有限公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司关于武汉生一升光电科技有限公司的业绩承诺及补偿协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　十五、审议通过《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司就本次交易涉及的标的资产，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环审字（2025）0101681号《审计报告》、众环阅字（2025）0100004号《审阅报告》；聘请湖北众联资产评估有限公司出具了众联评报字[2025]第1126号《资产评估报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　十六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司聘请了湖北众联资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性进行审查：

　　1、评估机构的独立性

　　众联评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其本次交易经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次评估的假设前提均符合国家有关适用法律、法规和规范性文件的有关规定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

　　4、评估定价的公允性

　　本次评估目的是为上市公司本次资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次交易的最终价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害上市公司及中小股东利益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　十七、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

　　本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的《武汉长盈通光电技术股份有限公司拟发行股份及现金收购资产所涉及的武汉生一升光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2025]第1126号）评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的股权的交易价格，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次（临时）会议决议公告日，发行价格为22.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。发行股份的定价符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　十八、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　本次交易摊薄即期回报情况及填补措施如下：

　　1、本次交易对当期每股收益的影响

　　根据中审众环为上市公司出具的众环审字（2025）0101203号、众环审字（2024）0100719号审计报告，以及中审众环出具的上市公司众环阅字（2025）0100004号备考审阅报告。

　　本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：

　　单位：万元

　　本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司股东权益、营业收入和归属于母公司股东的净利润规模等将进一步扩大，有助于提升上市公司的盈利能力。

　　2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

　　为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

　　（1）积极整合标的公司，充分发挥协同效应

　　本次交易后，上市公司将与标的公司加强在光纤陀螺光子芯片器件制造和光通信业务领域的整合和协同，充分挖掘标的公司价值，进一步夯实上市公司在光纤陀螺领域的核心产品布局，积极扩大上市公司现有特种光纤光缆和新型材料产品在光通信领域的应用，提升整体收入规模和持续经营能力。

　　（2）完善上市公司治理，提升整体经营能力

　　本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，进一步完善由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的法人治理架构及运作机制，强化各项决策的科学性和透明度，加强风险管理和内部控制，健全激励与约束机制，切实保障公司和股东的合法权益。上市公司还将持续加强内部经营管理，积极推进降本增效，持续提升价值创造和风险管控能力，提高整体经营效率和竞争力。

　　（3）完善利润分配政策，优化投资回报机制

　　上市公司将严格遵守《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，严格执行《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将充分听取独立董事、中小股东意见，在保证持续稳健发展的前提下，持续完善利润分配政策，加强对股东回报的规划，切实保障上市公司全体股东的利益。

　　（4）相关方已出具填补回报措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和全体董事、高级管理人员已出具《关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

　　上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：

　　“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”

　　上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　8、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；3）本次交易终止。”

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

　　十九、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，上市公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情况如下：

　　1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

　　2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

　　3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与拟聘请的中介机构分别签署了《保密协议》。本公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。

　　4、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

　　5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。

　　综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　二十、审议通过《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产提供服务的议案》

　　公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：

　　1.公司聘请广发证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

　　2.公司聘请北京市盈科律师事务所作为本次交易的法律顾问；

　　3.公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构；

　　4.公司聘请湖北众联资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。

　　上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　武汉长盈通光电技术股份有限公司监事会

　　2025年4月24日

　　证券代码：688143       证券简称：长盈通        公告编号：2025-027

　　武汉长盈通光电技术股份有限公司

　　关于本次发行股份及支付现金购买

　　资产事项的一般风险提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、本次重组方案披露情况

　　武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司等3名交易对方收购武汉生一升光电科技有限公司（以下简称“标的公司”或“生一升”）100%股权（以下简称本次交易）。

　　经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：长盈通，证券代码：688143）自2024 年11月1日开市起停牌，具体内容详见公司于2024 年11月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉长盈通光电技术股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-069）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，于2024年11月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉长盈通光电技术股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项继续停牌公告》（公告编号：2024-072）。2024 年11月13日，公司召开第二届董事会第十四次（临时）会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司＜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2024年11月14日开市起复牌。

　　2025年4月22日，公司召开第二届董事会第十七次（临时）会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于＜武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）＞及其摘要的议案》等本次交易相关议案，具体内容详见公司于2025年4月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　二、风险提示

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》的规定，如公司本次交易事项首次公告前股票交易存在明显异常波动，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　本次交易尚需公司股东大会审议批准，并需获得相关主管部门的批准、审核通过和同意注册，本次交易能否获得相关批准、审核通过和同意注册以及最终获得批准、审核通过和同意注册的时间均存在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会

　　2025年4月24日

　　证券代码：688143           证券简称：长盈通        公告编号：2025-026

　　武汉长盈通光电技术股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年5月9日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年5月9日   14点 30分

　　召开地点：武汉长盈通光电技术股份有限公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年5月9日

　　至2025年5月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：为方便投资者阅读，上述部分议案以简称列示，其全称如下：

　　（1） 上述议案7全称为《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》；

　　（2） 上述议案8全称为《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条或＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条规定情形的议案》；

　　（3） 上述议案10全称为《关于本次交易符合＜上海证券交易所科创板股票上市规则＞第11.2条、＜科创板上市公司持续监管办法（试行）＞第二十条及＜上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的议案》；

　　（4） 上述议案14全称为《关于公司签署＜附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议＞、附生效条件的＜业绩承诺及补偿协议＞的议案》。

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十七次（临时）会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，相关公告已于2025年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2025 年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：1-22

　　特别决议议案须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-22

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、股东证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件；委托代理他人出席会议的，代理人应出示代理人有效身份证件原件、委托人股东身份证件复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、委托人股东证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件。

　　（二）法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股东证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书原件（法定代表人签字并加盖公章）（授权委托书格式详见附件1）、委托人股东证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件。

　　（三）股东及代理人可以在登记时间内现场办理登记。异地股东可以信函或传真、邮件的方式登记，需注明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证、股票账户卡等登记文件，信函或传真封面请标注“股东大会”字样。信函、传真须在登记时间内送达，恕不接受仅电话方式办理登记。

　　（四）登记时间：2025年5月6日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00

　　（五）登记地点：武汉市东湖新技术开发区高新五路80号公司3楼证券部

　　六、 其他事项

　　公司地址：武汉市东湖新技术开发区高新五路80号

　　邮政编码：430205

　　联系部门：证券部

　　联系电话：027-87981113

　　参会股东交通食宿费用自理。

　　特此公告。

　　武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会

　　2025-04-24

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　武汉长盈通光电技术股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月9日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。