四川科伦药业股份有限公司 第八届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002422证券简称：科伦药业公告编号：2025-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第八届董事会第六次会议通知于2025年4月11日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第八届董事会第六次会议于2025年4月22日在科伦药业总部以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事刘革新先生、刘思川先生、贺国生先生及独立董事任世驰先生现场出席会议，其他董事以通讯方式出席会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

　　本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度董事会工作报告的议案》

　　公司2024年度董事会工作报告详细内容见公司《2024年年度报告》相关部分，该报告全文于2025年4月24日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度总经理工作报告的议案》

　　公司2024年度总经理工作报告详细内容见公司《2024年年度报告》相关部分，《2024年年度报告》全文于2025年4月24日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》

　　公司董事会已经对2024年度独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司2024年年度报告及摘要的议案》

　　2024年年度报告全文及其摘要见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时于2025年4月24日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和《中国证券报》上。

　　公司监事会对公司2024年年度报告及摘要发表了明确的审核意见，详细内容见公司2025年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第八届监事会第五次会议决议公告》。

　　此议案经董事会审计委员会、战略委员会审议通过后提交董事会审议。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2024年度财务决算报告》

　　公司2024年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告认为：公司财务报表公允反映了截至2024年12月31日的合并和母公司财务状况以及2024年度的合并和母公司经营成果和现金流量，并出具标准无保留意见的2024年度审计报告。

　　2024年实现营业收入218.12亿元，同比增长1.67%；实现归属于上市公司股东的净利润29.36亿元，同比增加4.80亿元，增长19.53%。

　　2024年年末公司资产总额373.16亿元，比年初增加8.61亿元。2024年末公司负债总额105.78亿元，比年初减少28.61亿元。2024年末归属于母公司股东权益合计224.80亿元，比年初增加28.07亿元。

　　2024年期间费用70.38亿元，比上年减少7.31亿元，下降9.41%。2024年非经常性损益0.34亿元，比上年减少0.56亿元，降幅62.70%。

　　2024年经营活动产生的现金流量净额44.93亿元，较上年减少8.44亿元，降幅15.82%。2024年投资活动产生的现金流量净额-18.19亿元，较上年增加15.51亿元，增幅46.02%。2024年筹资活动产生的现金流量净额-33.04亿元，较上年减少12.46亿元，降幅60.50%。

　　公司2024年度财务决算信息详见公司《2024年年度报告》相关部分，该报告全文于2025年4月24日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司＜2024年度内部控制自我评价报告＞的议案》

　　此议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。公司监事会对2024年度内部控制自我评价报告发表了相关意见，详细内容见公司2025年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第八届监事会第五次会议决议公告》。《2024年度内部控制自我评价报告》详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司＜2024年环境、社会及治理报告＞的议案》

　　此议案经董事会ESG委员会审议通过后提交董事会审议。《2024年环境、社会及治理报告》详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》

　　详细内容见公司2025年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度利润分配预案的公告》。

　　公司监事会、独立董事专门会议就公司2024年度利润分配预案发表审议意见，《第八届监事会第五次会议决议公告》、独立董事专门会议审议意见详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《第八届监事会第五次会议决议公告》同时于2025年4月24日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和《中国证券报》上。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、在关联董事刘革新、刘思川回避表决的情况下，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员2024年薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》

　　公司依据第七届董事会第三十六次会议审议通过的《关于公司高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》，根据2024年度经营业绩完成情况结合对高级管理人员的业绩考核情况，确定了2024年度高级管理人员实际发放薪酬。同时，公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等规定，结合所处行业状况、公司实际经营情况和业务考核要求，拟定2025年度高级管理人员薪酬方案。此议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。

　　详细内容见公司2025年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司高级管理人员2024年薪酬情况及2025年度薪酬方案的公告》。

　　十、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司编制了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　详细内容见公司2025年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告的议案》

　　详细内容见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

　　此议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

　　公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度的财务审计机构及内部控制审计机构，预计2025年度向拟聘任的天健会计师事务所支付财务报告审计费用人民币280万元，内部控制审计费用人民币78万元。详细内容见公司2025年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2025年度会计师事务所的公告》。

　　此议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2021年员工持股计划提前终止的议案》

　　公司2021年员工持股计划持有的公司股票已全部出售完毕，且已完成清算、分配。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划》的相关规定，公司拟提前终止2021年员工持股计划。

　　详细内容见公司2025年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年员工持股计划提前终止的公告》。

　　十四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年员工持股计划提前终止的议案》

　　公司2022年员工持股计划持有的公司股票已全部非交易过户至持有人证券账户名下或出售完毕，且已完成清算、分配。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《四川科伦药业股份有限公司2022年员工持股计划》的相关规定，公司拟提前终止2022年员工持股计划。

　　详细内容见公司2025年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年员工持股计划提前终止的公告》。

　　十五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

　　公司及子分公司拟在不影响自有资金正常使用的情况下使用最高额度不超过（含本数）人民币60亿元（含等值外币）的自有资金购买理财产品，并授权经营管理层或具体部门负责办理相关事宜。在上述额度内，资金可以在公司股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

　　详细内容见公司2025年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》。

　　公司独立董事专门会议对使用自有资金购买理财产品发表了审议意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》

　　为提高公司决策效率，满足子公司经营及业务发展需要，推动子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，公司拟为子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）提供不超过人民币15亿元的担保额度。本次担保对象川宁生物作为深圳证券交易所创业板上市公司，经营稳定，资信情况良好，具备良好的发展前景和偿债能力。未提供同比例担保的股东持股比例较低，未提供同比例担保，川宁生物亦未提供反担保，但公司充分了解川宁生物的发展和经营状况，川宁生物财务状况良好，具备偿债能力，担保风险可控，被担保方未提供反担保具有合理性，不会对公司的正常运作和业务发展产生重大不利影响，不会损害上市公司及全体股东的利益，符合公司发展战略和实际需求，符合相关法律法规和规范性文件等相关规定。

　　公司董事会授权董事长或总经理签署前述对川宁生物担保相关担保协议和其他有关法律文件，授权期限自公司董事会审议通过之日起1年。公司就前述担保事项不再另行召开董事会，不再逐笔形成董事会决议。

　　详细内容见公司2025年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证 券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》。公司独立董事专门会议对子公司提供担保事宜发表了审议意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》

　　公司及合并报表范围内子（分）公司共享不超过人民币20亿元（含等值外币，下同）的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押的商业汇票累计余额不超过人民币20亿元，上述业务期限内，该额度可滚动使用。票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会决议（即2026年召开的2025年度股东大会决议）之日。

　　公司及合并报表范围内子分公司可独立开展票据池业务，也可以办理集团票据池业务。若公司及合并报表范围内子分公司办理集团票据池业务，可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其它成员单位的质押额度。质押票据到期托收后资金自动存入保证金账户，与质押票据共同形成质押或担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。票据池质押额度由全体签约企业共享。

　　在风险可控的前提下，公司可以根据需要为票据池的建立和使用采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。具体担保形式及金额授权董事长或总经理根据公司经营需要具体确定及办理，但不得超过票据池业务额度。

　　提请公司股东大会授权董事长或总经理根据经营需要决定单笔融资额度，决定参与票据池业务的子（分）公司及其变更，签署融资合同和其他有关法律文件。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行非金融企业债务融资工具的议案》

　　公司及子公司在全国银行间债券市场注册发行非金融企业债务融资工具，主要包括但不限于短期融资券、中期票据、中小企业集合票据、超短期融资券、定向债务融资工具（PPN）、资产支持票据（ABN）、资产支持商业票据（ABCP）、永续票据（长期限含权票据）、绿色债务融资工具（GN）等相关监管部门认可的类型。

　　就拟注册发行的债务额度，对于短期融资券、中期票据、中小企业集合票据、超短期融资券、定向债务融资工具（PPN）、资产支持票据（ABN）、资产支持商业票据（ABCP）、永续票据（长期限含权票据）、绿色债务融资工具（GN）等债务融资工具，每一种类产品的注册总额不超过60亿元，如发行的债务融资工具受中国银行间市场交易商协会（以下简称“协会”）注册发行总金额限制要求的，则以该金额为上限。

　　公司视实际资金需求安排进行债务融资工具注册，并在注册有效期内一次性或分期发行，募集资金主要用于补充本公司及子分公司生产经营资金、调整债务结构或其他符合法律法规规定的用途。

　　公司董事会提请股东大会授权董事长或总经理处理与发行非金融企业债务融资工具有关的一切事宜。该项授权应包括但不限于以下事宜：

　　（1）决定发行非金融企业债务融资工具的条款，包括但不限于非金融企业债务融资工具的类型、品种、金额、期限、发行批次及数额、发行时间、发行方式、募集资金用途，并根据发行时的市场情况确定发行利率；

　　（2）选择及聘任合格专业中介机构，包括但不限于选择及聘任承销机构、信用评级机构及法律顾问；

　　（3）进行一切必要磋商、修订及签订所有相关协议及其它必要文件（包括但不限于有关批准发行非金融企业债务融资工具的申请、注册文件、发行文件、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；

　　（4）办理非金融企业债务融资工具注册发行所有必要的批准及必要的注册及备案事项，包括但不限于就发行该工具向相关部门递交注册申请及按照相关部门的要求对发行该工具的建议作出必要修订；

　　（5）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会和董事会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（6）就发行非金融企业债务融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜；

　　（7）上述授权自本次股东大会批准之日起三年内及授权期限内注册的非金融企业债务融资工具的注册有效期内持续有效。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十九、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及其子公司开展套期保值业务的议案》

　　同意公司及子公司根据公司业务规模及实际需求情况，在授权期限内开展合计金额不超过人民币20亿元或等值外币的套期保值业务。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用，但期限内任一时点的套期保值业务余额不得超过上述额度。预计动用的交易保证金和权利金上限为5亿元人民币或其他等值外币；在授权期限内任一交易日持有的最高合约价值不超过20亿元人民币或其他等值外币。鉴于套期保值业务与公司的生产经营密切相关，为提高工作效率，及时办理相关业务，公司董事会授权公司总经理审批日常套期保值业务方案及套期保值业务相关合同，并同意总经理在前述授权范围内转授权公司财务相关负责人及子公司总经理、财务相关负责人行使该项业务决策权、签署套期保值业务相关协议等相关事项。同时，同意公司就套期保值业务出具的《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。

　　具体内容见公司2025年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司开展套期保值业务的公告》和刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。

　　公司独立董事专门会议对公司及其子公司开展套期保值业务发表了明确的审核意见，独立董事专门会议决议详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订＜外汇套期保值业务管理制度＞的议案》

　　为适应公司国际化的需要，进一步规范内部运作机制，有效控制汇率、利率风险，保障财务安全。公司根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《四川科伦药业股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，修订了《套期保值业务管理制度》（原名为《外汇套期保值业务管理制度》）。

　　具体内容见公司2025年4月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《套期保值业务管理制度》。

　　二十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》

　　基于公司业务发展的需要，拟对公司职能部门设置及职能职责进行调整。调整后公司内部设置14个直属职能部门：供应中心、市场准入部、商务拓展部、原料销售部、质量监管中心、生产管理部、EHS监管部、财务部、内控合规部、法律事务部、事业发展部、信息部、办公室、人力资源部。

　　二十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》

　　公司董事会认为，本次会计政策变更是公司按照财政部相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况，同意本次会计政策变更。

　　详细内容见公司2025年4月24日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司会计政策的公告》。

　　此议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　二十三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》

　　公司将于2025年5月19日召开公司2024年年度股东大会。详细内容见公司2025年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1.经公司董事签字确认的公司第八届董事会第六次会议决议；

　　2.公司董事会相关专门委员会会议决议；

　　3.2025年独立董事专门第一次会议决议。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2025年4月24日

　　证券代码：002422证券简称：科伦药业           公告编号：2025-024

　　四川科伦药业股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第八届监事会第五次会议通知于2025年4月11日以电话和电子邮件方式送达全体监事。第八届监事会第五次会议于2025年4月24日在科伦药业总部以现场结合通讯的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，其中监事万鹏先生现场出席会议，其他监事以通讯方式出席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

　　本次会议由公司监事会主席万鹏先生主持，与会监事就以下议案进行了审议、表决，形成决议如下：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度监事会工作报告的议案》

　　公司2024年度监事会工作报告详见公司《2024年年度报告》相关部分，《2024年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的经审计的2024年年度报告等有关材料。经审核，监事会认为董事会编制和审核的四川科伦药业股份有限公司2024年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，相关报告的内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2024年年度报告全文及其摘要见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2024年年度报告摘要同时于2025年4月24日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和《中国证券报》上。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司＜2024年度内部控制自我评价报告＞的议案》

　　公司监事会认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》的规定及其他内部控制监管要求，建立了较为完善的法人治理结构和相关的内部控制体系。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　《2024年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》

　　公司监事会经审议认为：公司2024年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》对于利润分配的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。

　　具体内容见公司2025年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告能够真实、准确、完整地反映公司2024年度的募集资金使用情况。公司截至2024年12月31日对募集资金的存放与使用符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　具体内容见公司2025年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　六、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2021年员工持股计划提前终止的议案》

　　经审核，监事会认为：公司提前终止2021年员工持股计划事项符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司发展战略、经营规划、财务状况等方面产生影响。

　　具体内容见公司2025年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年员工持股计划提前终止的公告》。

　　七、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年员工持股计划提前终止的议案》

　　经审核，监事会认为：公司提前终止2022年员工持股计划事项符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《四川科伦药业股份有限公司2022年员工持股计划》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司发展战略、经营规划、财务状况等方面产生影响。

　　具体内容见公司2025年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年员工持股计划提前终止的公告》。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　经公司监事签字确认的公司第八届监事会第五次会议决议。

　　四川科伦药业股份有限公司监事会

　　2025年4月24日

　　证券代码：002422证券简称：科伦药业公告编号：2025-027

　　四川科伦药业股份有限公司

　　2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2024年12月31日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]255号）核准，公司于2022年3月18日公开发行3,000.00万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币300,000.00万元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币1,994.60万元（不含税）后，募集资金净额为人民币298,005.40万元。

　　以上募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，并出具了“毕马威华振验字第2200707号”《募集资金验证报告》。

　　（二）募集资金使用金额及余额

　　截至2024年12月31日，公司募集资金项目累计投入135,232.55万元。其中，直接投入募集资金项目124,453.45万元，置换募集资金到位前投入的资金10,779.10万元。截至2024年12月31日，募集资金余额为164,133.26万元（含利息收入和手续费支出），其中存放于募集资金专户余额为4,133.26万元（含利息收入和手续费支出），闲置募集资金暂时性补流160,000.00万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司对募集资金采用专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。

　　根据《管理制度》的要求，公司及分子公司与长江证券承销保荐有限公司及募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》，该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异且在正常履行。

　　截至2024年12月31日，本公司募集资金在各银行募集资金专用账户的存款余额列示如下：

　　单位：人民币元

　　三、报告期内募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　2024年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　2024年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变化。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司以自筹资金预先投入创新制剂生产线及配套建设项目、大输液和小水针产业结构升级建设项目和NDDS及抗肿瘤制剂产业化建设项目共10,779.10万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，并出具了《关于四川科伦药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2201012号）。2022年4月25日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司及全资子公司湖南科伦、湖南科伦岳阳分公司以募集资金10,779.10万元置换预先投入募投项目自筹资金。

　　公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2024年1月15日，公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币18亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2024年9月11日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的18亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2024年9月20日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币16亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2024年12月31日，公司已使用闲置募集资金16亿元暂时补充流动资金。

　　公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　报告期内，公司不存在超募资金使用情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　1、2024年9月20日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币16亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2024年12月31日，公司已使用闲置募集资金16亿元暂时补充流动资金。

　　2、其余未使用的募集资金存放于公司的募集资金专户中。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　2024年9月20日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专项账户中等额转入公司一般账户。

　　本报告期内，公司从募集资金专用账户共支出20,888.65万元用于等额置换银行承兑汇票支付的募投项目资金。

　　除上述情况外，报告期内公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2024年8月27日召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，于2024年9月13日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意：①终止原募投项目“创新制剂生产线及配套建设项目”“NDDS及抗肿瘤制剂产业化建设项目”，未使用募集资金投向整体调整为“集约化智能输液产线及配套产线、设施建设项目”“（变更后）大输液和小水针产业结构升级建设项目”及“输液、包材及小水针产线改造、扩能及配套设施改造建设项目”建设所需；②变更原募投项目“大输液和小水针产业结构升级建设项目”，扩大投资总额、调整原有3个子项目投资分配，并新增5个子项目建设；③原募投项目之“数字化建设项目”维持原有投向及金额不变；④原募投项目之“补充营运资金项目”已结项。

　　公司2024年度变更募集资金投资情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已经按照相关法律、法规的规定，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放和实际使用情况，公司募集资金使用及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2025年4月24日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2024年度

　　编制单位：四川科伦药业股份有限公司                                                                     金额单位：人民币万元

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　证券代码：002422                 证券简称：科伦药业              公告编号：2025-030

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于2021年员工持股计划提前终止的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）持有的公司股票已全部出售完毕，且已完成清算、分配。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划》的相关规定，公司于2025年4月22日召开第八届董事会第六次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年员工持股计划提前终止的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、本员工持股计划的基本情况

　　公司于2021年11月29日、2021年12月7日、2022年5月5日分别召开第七届董事会第六次会议、第七届董事会第七次会议、2021年度股东大会，审议通过公司2021年员工持股计划。

　　本员工持股计划的股份来源包含公司回购专用证券账户回购的科伦药业A股普通股股票以及通过二级市场购买（包括大宗交易、集中竞价交易等方式）或法律法规允许的其他方式取得的股票，本员工持股计划账户共计持有公司股票1,161,065股。

　　公司于2022年5月20日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的回购专用证券账户所持有的53.1665万股（占公司当时总股本的0.0373%）股票已通过非交易过户形式过户至“四川科伦药业股份有限公司—2021年员工持股计划”证券专用账户。具体内容详见公司于“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　关于通过集中竞价交易方式在二级市场上购买股票的部分，截至2022年5月26日，公司2021年员工持股计划已通过集中竞价交易方式在二级市场累计买入公司股票629,400股，约占公司当时总股本的0.0442%，成交均价约为17.67元/股，成交金额合计为11,122,848元（不含交易费用）。具体内容详见公司于“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、本员工持股计划的锁定及过户、出售情况

　　本员工持股计划的存续期为36个月，所获标的股票的锁定期分别为12个月、24个月，在满足相关条件的前提下，分2期解锁，解锁比例为50%、50%，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　公司于2023年5月27日披露了《关于2021年员工持股计划第一个锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2023-082），本员工持股计划第一批锁定期届满，解锁比例为本员工持股计划持股总数的50%，共580,532股，占公司2023年5月25日总股本的0.0394%,具体内容详见公司于“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　公司于2024年5月28日披露了《关于2021年员工持股计划第二个锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2024-080），本员工持股计划第二批锁定期届满，解锁比例为本员工持股计划持股总数的50%，共580,533股，占公司2024年5月28日总股本的0.0362%,具体内容详见公司于“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　公司于2024年12月20日披露了《关于2021年员工持股计划股份出售完毕的公告》（公告编号：2024-143），截至2024年12月20日，本员工持股计划账户所持有的1,161,065股科伦药业A股普通股股票已通过连续竞价交易的方式全部出售完毕，占公司当时总股本的0.07%。具体内容详见公司于“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、本员工持股计划提前终止的原因

　　根据《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划》的相关规定，本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。截至目前，本员工持股计划所持有的公司股票已全部出售完毕，且已完成清算、分配。经本员工持股计划管理委员会提议，2021年员工持股计划持有人会议、第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，决定提前终止本员工持股计划。

　　四、本员工持股计划提前终止的审批程序

　　经管理委员会提议，2025年3月28日公司召开本员工持股计划持有人会议，2025年4月21日公司召开董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，2025年4月22日公司召开第八届董事会第六次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年员工持股计划提前终止的议案》。根据《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划》的相关规定及2022年5月5日召开的2021年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年员工持股计划有关事项的议案》，本次公司提前终止员工持股计划无需提交股东大会审议。

　　五、本员工持股计划提前终止的影响及相关后续安排

　　公司本次提前终止2021年员工持股计划符合相关法律、行政法规、规范性文件及《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划》等相关规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司发展战略、经营规划、财务状况等方面产生影响。公司后续将根据有关规定完成相关账户注销等相关工作。未来公司如推出新一期员工持股计划，将按相关法律法规要求履行审议程序和信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1．董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；

　　2．第八届董事会第六次会议决议；

　　3．第八届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月24日