无锡市振华汽车部件股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之2024年度业绩承诺实现情况的专项说明

　　证券代码：605319         证券简称：无锡振华         公告编号：2025-016

　　本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年度完成收购无锡市振华开祥科技有限公司（以下简称“无锡开祥”），根据上海证券交易所相关规定，现将2024年度业绩承诺完成情况说明如下：

　　一、本次交易基本情况

　　根据公司2022年7月18日第二届董事会第十次会议决议公告、2022年9月23日第二届董事会第十二次会议决议公告和2022年10月17日2022年第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会审核通过，并核发《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]81号），本公司获准：（1）向钱金祥发行人民币普通股（A股）股票1,120万股、向钱犇发行人民币普通股（A股）股票2,240万股购买相关资产；（2）向其他特定对象发行A股股票募集配套资金不超过23,500万元。无锡开祥公司已于2023年2月15日办妥工商变更登记手续。

　　二、业绩承诺内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　2022年9月23日，公司与钱金祥、钱犇签订了《盈利补偿协议》；2022年12月2日，公司与钱金祥、钱犇签署《盈利补偿协议之补充协议》。

　　（二）业绩承诺期间及承诺净利润数

　　根据公司与无锡开祥原股东钱金祥、钱犇签订的《盈利补偿协议》及《盈利补偿补充协议》，无锡开祥原股东钱金祥、钱犇承诺无锡开祥公司2023年、2024年、2025年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币7,819.00万元、8,163.00万元、8,330.00万元。在业绩承诺期间内的任一会计年度末，如果无锡开祥公司经审计的截至当期期末的累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，钱金祥、钱犇应以本次交易中所获得的公司股份和现金向公司进行补偿。

　　（三）业绩补偿及减值补偿安排

　　1、业绩补偿

　　业绩承诺期内，如果标的公司当年年末实际累积实现的净利润未达到累积承诺的净利润，交易对方应以本次交易中所获得的上市公司股份和现金向上市公司进行补偿。钱金祥、钱犇按照本次交易前持有标的公司的股权比例分别向上市公司承担补偿责任：

　　当年补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－交易对方累积已补偿金额。

　　当年应补偿股份数量=当年补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。

　　业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　当年股份不足补偿的部分，交易对方应以现金补偿，补偿金额计算公式如下：

　　当年补偿的现金金额=当年不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。

　　业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　　业绩承诺期内，若上市公司实施现金分配的，交易对方应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不计入本协议约定的现金补偿总额。

　　2、减值补偿

　　交易对方同意，业绩承诺期届满时，由上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，交易对方应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿，上述资产减值部分应补偿股份由交易对方按照本次交易前持有的标的资产比例进行补偿：

　　标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产的发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总额。

　　股份不足补偿部分，由交易对方以现金补偿，交易对方另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。

　　业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方减值部分应补偿股份数量相应地调整；若上市公司实施现金分配的，交易对方应将减值部分应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，该补偿金额不计入本协议约定的现金补偿总额。

　　3、补偿上限

　　交易对方因业绩补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及现金补偿总额不超过标的资产本次交易价格。

　　三、2024年度业绩承诺实现情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于无锡市振华开祥科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕6407号），无锡开祥2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润10,725.19万元，2023年、2024年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润19,723.94万元，超过承诺数3,741.94万元，完成承诺数的123.41%。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2025年4月23日

　　证券代码：605319        证券简称：无锡振华        公告编号：2025-017

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　关于公司股东减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东持股的基本情况

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称 “公司”）股东无锡瑾沣裕投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡瑾沣裕”）持有本公司股份2,472,800股，占公司股份总数的0.99%，其中无限售条件流通股2,472,800股，占公司股份总数的0.99%。

　　● 减持计划的主要内容

　　因股东自身运营管理需求，在遵守相关法律法规规定的前提下，无锡瑾沣裕拟通过大宗交易方式合计减持公司股份数量不超过公司股份总数的0.99%，即不超过2,472,800股，减持价格将根据减持实施时的市场价格确定。根据《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》和《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》，无锡瑾沣裕已通过中国证券投资基金业协会的政策备案申请，可适用上述减持规定

　　一、 减持主体的基本情况

　　上述减持主体无一致行动人。

　　二、 减持计划的主要内容

　　披露期间，若公司股票发生停牌情形的，实际开始减持的时间根据停牌时间相应顺延。

　　(一) 相关股东是否有其他安排        □是     √否

　　(二) 股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺        √是     □否

　　（1）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

　　1、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理无锡瑾沣裕所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购无锡瑾沣裕所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

　　2、无锡瑾沣裕在前述锁定期届满后减持的，无锡瑾沣裕将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。

　　（2）发行前持有公司股份的股东的持股意向

　　1、无锡瑾沣裕持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

　　2、无锡瑾沣裕将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及无锡瑾沣裕出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。

　　3、无锡瑾沣裕若拟减持公司股票，将在减持前3个交易日公告减持计划。且该等减持将于减持计划公告后6个月内通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。

　　4、无锡瑾沣裕在减持所持公司股份时，将根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

　　5、若无锡瑾沣裕未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。

　　6、如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，无锡瑾沣裕同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。

　　（3）关于相关主体履行首次公开发行股票并上市过程中所作承诺之约束措施的承诺

　　1、无锡瑾沣裕将严格履行在本公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　2、若无锡瑾沣裕非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则无锡瑾沣裕承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

　　A 在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　B 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据无锡瑾沣裕与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；

　　c 无锡瑾沣裕直接或间接方式持有的公司股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至无锡瑾沣裕完全消除因无锡瑾沣裕未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

　　d 在无锡瑾沣裕完全消除因无锡瑾沣裕未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，无锡瑾沣裕将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股；

　　e 如无锡瑾沣裕因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，无锡瑾沣裕应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。

　　3、如无锡瑾沣裕因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，无锡瑾沣裕应在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成无锡瑾沣裕未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，无锡瑾沣裕应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司和公司投资者的利益。无锡瑾沣裕还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，无锡瑾沣裕应根据实际情况提出新的承诺。

　　（4）关于减少和规范关联交易的承诺函

　　1、无锡瑾沣裕及其控制的其他企业与无锡振华及无锡振华控制的企业之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按正常的商业条件以平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害无锡振华及无锡振华控制的企业以及其他股东的合法权益；无锡瑾沣裕将不会要求，也不会接受无锡振华给予的优于其在任意一项市场公平交易中向第三方给予的条件；

　　2、无锡瑾沣裕及其的关联方将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求及规定，避免违规占用无锡振华资金及要求无锡振华违法违规提供担保；

　　3、如无锡瑾沣裕违反上述承诺并造成无锡振华及无锡振华控制的企业经济损失的，无锡瑾沣裕同意赔偿相应损失；

　　4、上述承诺持续有效，直至无锡瑾沣裕不再持有无锡振华的股份。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致         √是     □否

　　(三) 本所要求的其他事项

　　无

　　三、 减持计划相关风险提示

　　(一) 减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

　　无

　　(二) 减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险       □是     √否

　　(三) 其他风险提示

　　在按照上述计划减持本公司股份期间，公司将严格遵守有关法律法规及公司规章制度，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2025年4月24日

　　证券代码：605319         证券简称：无锡振华         公告编号：2025-010

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2025年4月11日通过电子邮件或专人的方式发出通知，于2025年4月23日上午9时以现场方式在会议室召开。本次会议由监事会主席陈晓良主持，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经监事认真审议，通过以下决议：

　　一、审议通过《公司2024年度监事会工作报告》

　　同意公司2024年度监事会工作报告。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

　　同意公司2024年度财务决算报告。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《2024年年度报告及其摘要》

　　监事会认为，《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》是公司根据2024年度经营发展情况编写的。编制和审议程序符合法律、行政法规、《公司章程》的各项规定。公司2024年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2024年年度的经营管理和财务状况等事项。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为，《2024年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司2024年度内部控制体系的建设与运行情况，内部控制体系健全有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为，本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求，不会影响公司正常经营和长远发展，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次利润分配预案。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并为综合授信额度提供担保的议案》

　　监事会认为，公司及全资子公司向银行申请授信额度及为部分授信提供担保，是为了满足企业经营发展的需要，同时，公司能够及时掌握全资子公司的日常经营状况，能在最大范围内控制担保风险，公司对全资子公司提供担保不会损害公司及公司全体股东的利益。且本次担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

　　监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告审计机构和内部控制审计机构过程中，勤勉尽责，报告内容客观、公正。监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　监事会同意公司本次会计政策的变更。本次会计政策变更是根据财政部相关规定，并结合公司实际情况进行的调整，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司监事会

　　2025年4月23日

　　证券代码：605319         证券简称：无锡振华         公告编号：2025-011

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　关于公司2024年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 分配比例：A股每10股派发现金红利3.90元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配预案以利润分配实施股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在本预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、实施股权激励、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配不变，相应调整利润分配总额。

　　● 本议案尚需通过股东会审议。

　　● 本次利润分配不会触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配预案内容

　　（一）利润分配预案具体内容

　　截至2024年12月31日，公司经审计合并报表范围可供分配利润为1,105,612,183.57元，母公司可供分配利润为126,022,746.09元。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟定2024年度利润分配方案如下：

　　以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.90元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。截至本通知发出日，公司总股本为250,061,583股，以此计算合计拟派发现金红利共97,524,017.37元人民币（含税），实际分红金额以实施权益分派股权登记日的总股本为基数进行计算。

　　本次现金分红实施完成后，合并计算2024年半年度分红金额，总金额为147,382,333.97元，占2024年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的39.00%。本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。

　　如在本预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、实施股权激励、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配不变，相应调整利润分配总额。

　　本次利润分配预案尚需提交股东会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　二、公司履行的决策程序

　　（1）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年4月23日召开了第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案，并同意将本预案提交公司股东会审议。

　　（2）监事会意见

　　公司于2025年4月23日召开了第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。监事会认为，本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求，不会影响公司正常经营和长远发展，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　公司2024年度利润分配预案尚需提交公司股东会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2025年4月23日

　　证券代码：605319         证券简称：无锡振华         公告编号：2025-012

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　关于公司及全资子公司向银行申请综合

　　授信额度并为综合授信额度提供担保的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：无锡市振华亿美嘉科技有限公司（以下简称“无锡亿美嘉”）、无锡市振华方园模具有限公司（以下简称“无锡方园”）、武汉振华恒升祥汽车零部件有限公司（以下简称“武汉恒升祥”）、郑州振华君润汽车部件有限公司（以下简称“郑州君润”）、宁德振华振德汽车部件有限公司（以下简称“宁德振德”）、上海恒伸祥汽车部件有限公司（以下简称“上海恒伸祥”）、廊坊振华全京申汽车零部件有限公司（以下简称“廊坊全京申”）上述七家是无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及全资子公司2024年拟向银行申请人民币总额不超过205,000万元的综合授信额度，同时公司为上述全资子公司申请综合授信额度提供不超过115,000万元人民币的担保额度。截至披露日，公司已为上述子公司提供的担保余额为70,000.00万元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 特别风险提示：被担保对象存在资产负债率超过70%的情况，敬请投资者注意相关风险。

　　一、综合授信及担保情况概述

　　（一）综合授信及担保基本情况

　　为满足公司经营发展需要，公司及全资子公司拟向银行申请合计不超过205,000万元人民币授信额度，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、买断式票据直贴、柜台纸票承兑、网上承兑、人行电票承兑、国内买方保理、国内卖方保理、国内保函、国内信用证、网络供应链金融等。具体授信业务最终以签订的合同为准。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。

　　公司为全资子公司的授信提供最高额保证担保，最高担保本金金额不超过人民币115,000万元，担保范围包括本金及基于本金所发生的利息和费用。担保方式为连带责任保证，公司及控股子公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。上述授信额度和担保额度在授权范围内可循环使用，期限为自2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。

　　（二）内部审议情况

　　公司于2025年4月23日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并为综合授信额度提供担保的议案》，并授权公司总经理或总经理指定代理人代表公司签署上述授权额度内相关的内容、协议、凭证等各项法律文件。本次为全资子公司综合授信额度提供担保尚需提交股东会审议。

　　（三）担保预计基本情况

　　单位：万元、%

　　二、被担保人基本情况

　　1、无锡市振华亿美嘉科技有限公司

　　注册资本：3,500.00万元

　　注册地点：无锡市滨湖区胡埭镇振源路88号

　　法定代表人：钱犇

　　股本结构：本公司持有无锡亿美嘉100%股权。

　　经营范围：一般项目：汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；紧固件制造；紧固件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一年主要财务指标：

　　单位：万元

　　2、无锡市振华方园模具有限公司

　　注册资本：1,118.00万元

　　注册地点：无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号

　　法定代表人：钱犇

　　股本结构：本公司持有无锡方园100%股权。

　　经营范围：模具、工具夹具、机械零部件的制造、加工、研发、设计、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年主要财务指标：

　　单位：万元

　　3、武汉振华恒升祥汽车零部件有限公司

　　注册资本：3,680.00万元

　　注册地点：武汉经济技术开发区凤亭一路16号

　　法定代表人：钱犇

　　股本结构：本公司持有武汉恒升祥100%股权。

　　经营范围：汽车零部件及配件制造。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

　　最近一年主要财务指标：

　　单位：万元

　　4、郑州振华君润汽车部件有限公司

　　注册资本：8,500.00万元

　　注册地点：郑州经济技术开发区京航办事处经开第二十一大街135号

　　法定代表人：钱犇

　　股本结构：本公司持有郑州君润100%股权。

　　经营范围：汽车零部件及配件、紧固件、电子仪器的制造、销售、加工及研发。

　　最近一年主要财务指标：

　　单位：万元

　　5、宁德振华振德汽车部件有限公司

　　注册资本：8,500.00万元

　　注册地点：福建省宁德市蕉城区七都镇三屿工业园区焦安路2号

　　法定代表人：钱犇

　　股本结构：本公司持有宁德振德100%股权。

　　经营范围：汽车零配件、紧固件、电子仪器的制造、销售、加工、研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年主要财务指标：

　　单位：万元

　　6、上海恒伸祥汽车部件有限公司

　　注册资本：2,945.00万元

　　注册地点：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区玉宇路1068号、飞渡路1568号、天高路1111号9幢

　　法定代表人：钱犇

　　股本结构：本公司持有上海恒伸祥100%股权。

　　经营范围：一般项目：汽车零配件零售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；紧固件销售；电工仪器仪表销售；金属表面处理及热处理加工；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一年主要财务指标：

　　单位：万元

　　7、廊坊振华全京申汽车零部件有限公司

　　注册资本：2,945.00万元

　　注册地点：河北省廊坊市经济技术开发区创业路139号

　　法定代表人：钱犇

　　股本结构：本公司持有廊坊全京申100%股权。

　　经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；紧固件制造；紧固件销售；通用零部件制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一年主要财务指标：

　　单位：万元

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保事项在股东会审议通过后，在核定担保额度范围内，授权公司总经理或总经理指定代理人代表公司签署上述授权额度内相关的内容、协议、凭证等各项法律文件，担保事项尚需金融机构审核同意，协议内容和签约时间以实际签署的合同为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　上述被担保方均为公司的全资子公司，被担保方中的无锡亿美嘉、无锡方园、郑州君润、上海恒伸祥、廊坊全京申最近一期资产负债率超过70%，但上述公司近年来经营稳定、资信良好，自主偿付能力充足。

　　综上，公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保是为了下属全资子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　公司董事会于2025年4月23日召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并为综合授信额度提供担保的议案》，并提请股东会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至披露日，公司向全资子公司提供担保总额70,000.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为28.73%，无逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2025年4月23日

　　证券代码：605319         证券简称：无锡振华         公告编号：2025-013

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更是公司落实施行财政部发布的《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）而对公司会计政策进行的变更和调整。

　　● 公司于上述文件规定的内容自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。公司自2024年1月1日起执行该项会计政策。

　　● 本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　一、本次会计政策变更概述

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本议案无需提交公司股东会审议。

　　公司依据财政部于2024年12月6日发布的《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称“解释第18号”）的要求，对公司会计政策予以相应变更。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　（一）会计政策变更的原因

　　本次会计政策变更，是依据财政部于2024年12月6日发布的《解释第18号》的要求，公司对会计政策予以相应变更。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部于2024年12月6日发布的《解释第18号》。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　《解释第18号》规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”“其他业务成本”等科目，不再计入“销售费用”科目。

　　（四）变更日期

　　《解释第18号》规定了“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的内容自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。公司自2024年1月1日起执行该项会计政策。

　　（五）本次会计政策变更对公司的影响

　　根据《解释第18号》规定，公司应采用追溯调整法对可比期间的财务报表进行相应调整。执行该项会计政策对公司财务报表的影响如下：

　　单位：万元

　　三、监事会的结论性意见

　　公司监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部相关规定，并结合公司实际情况进行的调整，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规的规定。

　　四、审计委员会审议情况

　　公司审计委员会认为，本次会计政策变更是依据财政部相关会计处理暂行规定及会计准则解释的规定和要求进行的变更和调整，修订后的会计政策符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2025年4月23日

　　证券代码：605319         证券简称：无锡振华         公告编号：2025-014

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　关于续聘公司2025年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，上述议案尚需提交公司股东会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

　　上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、项目组成员诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　结合公司实际情况，基于天健专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2024年度公司审计收费总额共计人民币135万元，2025年年度审计收费总额为人民币145万元。其中，财务审计服务费为人民币125万元，内部控制审计服务费为人民币20万元，与上一年度相比无变化。

　　二、续聘会计师事务所的审议情况

　　1、审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为天健具备执行证券相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。综上，公司审计委员会提议续聘天健为公司2025年度审计机构。

　　2、董事会及监事会审议情况

　　2025年4月23日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

　　3、尚需履行的程序

　　本次《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》尚需提交公司2024年年度股东会审议，自公司股东会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2025年4月23日

　　证券代码：605319        证券简称：无锡振华        公告编号：2025-015

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年5月16日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2024年年度股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年5月16日  15点00分

　　召开地点：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年5月16日

　　至2025年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议的议案已经公司第三届董事会第十次会议和公司第三届监事会第八次会议审议通过，详见公司于2025年4月25日在证券日报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第5号、第6号、第7号

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　（1）自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证或复印件和股东账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。

　　（3）异地股东可以用传真或信函的方式登记，提供上述所需资料的复印件，出席会议时需携带原件。登记材料请于2025年5月12日17点前送达公司证券法务部，并请在传真或信函上注明联系电话。公司不接受电话登记。

　　证券法务部详情信息如下：

　　收件人：无锡市振华汽车部件股份有限公司证券法务部（信封请注明“股东会”字样）

　　通讯地址：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号

　　邮政编码：214161

　　（二）登记时间

　　2025年5月12日（星期五）9:00-11:00、13:30-17:00

　　（三）登记地点

　　江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号公司证券法务部

　　六、 其他事项

　　（1）本公司联系方式

　　联系地址：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号

　　联 系 人：秦宇蒙

　　联系电话：0510-85592554

　　传真号码：0510-85592399

　　（2）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月16日召开的贵公司2024年年度股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。