珀莱雅化妆品股份有限公司 2025年第一季度报告

　　证券代码：603605                                                    证券简称：珀莱雅

　　债券代码：113634                                                  债券简称：珀莱转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2025年3月31日

　　编制单位:珀莱雅化妆品股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：侯军呈            主管会计工作负责人：王莉     会计机构负责人：王莉

　　合并利润表

　　2025年1—3月

　　编制单位：珀莱雅化妆品股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：侯军呈         主管会计工作负责人：王莉           会计机构负责人：王莉

　　合并现金流量表

　　2025年1—3月

　　编制单位：珀莱雅化妆品股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：侯军呈        主管会计工作负责人：王莉          会计机构负责人：王莉

　　(三) 2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

　　2025年4月23日

　　证券代码：603605          证券简称：珀莱雅         公告编号：2025-005

　　债券代码：113634          债券简称：珀莱转债

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　关于第四届董事会第三次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知于2025年4月11日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2025年4月23日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长侯军呈先生主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2024年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2024年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（三）审议通过《公司2024年度独立董事述职报告》

　　公司独立董事马冬明先生、葛伟军先生分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（四）审议通过《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　公司全体独立董事回避表决该议案。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（五）审议通过《公司2024年年度报告及其摘要》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及于指定信息披露媒体披露的《2024年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司2025年第一季度报告》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年第一季度报告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（七）审议通过《公司2024年度财务决算报告》

　　报告期内，公司实现营业收入107.78亿元，同比增长21.04%；归属于上市公司股东的净利润为15.52亿元，同比增长30.00%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15.22亿元，同比增长29.60%。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（九）审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》

　　天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2025〕6223号《内部控制审计报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于珀莱雅化妆品股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2025〕6224号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-007）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十一）审议通过《公司2024年度可持续发展报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司公司2024年度可持续发展报告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十二）审议通过《公司2024年度利润分配方案》

　　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2024年12月31日，公司的母公司期末可供分配利润为人民币3,240,618,780.75元。经董事会决议，公司本次利润分配方案如下：

　　以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向在册全体股东每10股派发11.90元现金红利（含税）。以2024年12月31日的总股本396,247,555股为测算基数，扣除公司回购专用证券账户中的股份2,210,825股，预计合计派发现金红利468,903,708.70元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.21%。不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-008）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于支付2024年度审计费用及续聘2025年度会计师事务所的议案》

　　同意公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度财务审计费用160万元和内控审计费用30万元。根据公司董事会审计委员会的提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务和内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的具体报酬等具体事宜。自股东大会审议通过之日起生效。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-009）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十五）审议通过《公司审计委员会对会计师事务所2024年履行监督职责情况报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于确认2024年度董事薪酬的议案》

　　公司董事会薪酬与考核委员会就本议案提出建议，认为：公司董事的2024年度薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　董事会逐项表决了上述议案，相关董事回避表决。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于确认2024年度高级管理人员薪酬的议案》

　　公司董事会薪酬与考核委员会就本议案提出建议，认为：公司高级管理人员的2024年度薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十八）审议通过《关于调整公司组织结构图的议案》

　　为进一步提升公司专业化管理水平和运营效率，明确各部门与分公司的职责，公司拟对组织结构进行调整，调整后的组织结构图如下：

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十九）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司日常生产经营、保证资金安全性和流动性的前提下，同意公司及子公司使用不超过人民币20亿元的闲置自有资金进行委托理财，该额度可滚动使用。自公司第四届董事会第三次会议审议通过之日起十二个月内有效。董事会授权管理层行使决策权并签署合同等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2025-010）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（二十）审议通过《关于2025年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》

　　为满足公司及合并报表范围内下属公司经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及合并报表范围内下属全资子公司2025年度的债务融资业务提供总额不超过14亿元担保，提请公司股东大会授权公司管理层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度公司及全资子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2025-011）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》

　　鉴于公司及全资子公司、控股子公司业务发展的需要，经与相关银行初步友好协商，公司及全资子公司、控股子公司拟向银行申请总额不超过人民币40亿元的授信额度（包括银行贷款业务，银行授信业务等），有效期自公司第四届董事会第三次会议审议通过之日起十二个月内，授信期限内，该授信额度可循环使用。

　　授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。

　　公司董事会提请授权管理层行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（二十二）审议通过《关于“珀莱转债”转股价格调整的议案》

　　鉴于公司拟实施利润分配方案，根据《公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，公司拟对“珀莱转债”的转股价格进行调整，调整后的转股价格自公司实施利润分配时确定的除息日生效。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（二十三）审议通过《关于变更公司注册资本并修订＜公司章程＞及办理工商变更登记的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本并修订＜公司章程＞及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-012）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于制定＜市值管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（二十五）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》（公告编号：2025-013）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（二十六）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》

　　董事会决定于2025年5月19日在公司会议室召开公司2024年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-014）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年4月25日

　　证券代码：603605           证券简称：珀莱雅          公告编号：2025-007

　　债券代码：113634           债券简称：珀莱转债

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　关于公司2024年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，将珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3408号），本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向本公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发行，发行认购金额不足部分由主承销商包销方式，向原股东配售及社会公众公开发行可转换公司债券7,517,130张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金751,713,000.00元，坐扣承销和保荐费用4,716,981.13元（不含税）后的募集资金为746,996,018.87元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2021年12月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、资信评级费和发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,487,344.93元（不含税）后，公司本次募集资金净额为744,508,673.94元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕733号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币 万元

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《珀莱雅化妆品股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2021年12月14日分别与招商银行股份有限公司杭州分行、北京银行股份有限公司杭州中山支行、交通银行股份有限公司杭州运河支行、中国光大银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2024年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币 元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　2024年度，公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　(二) 募投项目先期投入及置换情况

　　根据2022年1月12日公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币18,091.65万元，其中湖州扩建生产基地建设项目（一期）8,608.46万元、龙坞研发中心建设项目9,007.13万元、信息化系统升级建设项目476.06万元。此外，律师费、会计师费用、资信评级费和发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用248.73万元，同时使用募集资金置换。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《关于珀莱雅化妆品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕15号）。

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2024年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2024年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2024年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2024年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七) 节余募集资金使用情况

　　2024年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金延期情况的说明

　　公司于2024年8月26日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“信息化系统升级建设项目”的达到预定可使用状态的日期从2024年12月延期至2025年12月31日。   (九) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(十) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　龙坞研发中心建设项目、信息化系统升级建设项目与补充流动资金项目效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司无变更募集资金投资项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2024年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2025〕6224号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了珀莱雅公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐人认为，珀莱雅2024年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放及使用情况。保荐机构对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2024年度

　　编制单位：珀莱雅化妆品股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注1]调整后投资总额74,450.87万元同募集资金承诺投资总额75,171.30万元相差720.43万元，系本次募集资金发行中的承销和保荐费用、律师费、会计师费用、资信评级费和发行手续费等，实际募集资金净额为74,450.87万元，差额部分公司调整了信息化系统升级建设项目和补充流动资金的募集资金投资总额

　　[注2]湖州扩建项目、龙坞研发中心建设项目以及补充流动资金截至期末投入金额超过调整后投资总额，期末进度超过100.00%，系使用募集资金账户闲置资金产生的利息收入用于对应项目所致

　　[注3]经公司2024年8月26日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，公司根据募集资金投资项目当前实际建设情况，将信息化系统升级建设项目达到预定可使用状态的日期从2024年12月延期至2025年12月。公司延长信息化系统升级建设项目建设期原因系：公司业务快速发展和信息化技术的不断进步，公司对信息化支持平台的要求也随之提升，包括软硬件的迭代升级、信息化系统的调试与优化等，为保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效果，公司本着审慎和效益最大化原则，延长“信息化系统升级建设项目”建设期