天津友发钢管集团股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：601686               证券简称：友发集团              公告编号：2025-040

　　债券代码：113058              转债简称：友发转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第五届董事会第十六次会议于 2025 年 4 月 24 日以现场及视频方式召开，会议通知及相关资料于 2025 年 4 月 17 日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人，会议由董事长李茂津先生主持。会议列席人员包括公司监事3人，以及董事会秘书。

　　会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事认真审议，做出决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司2024年董事会工作报告的议案》

　　公司董事会按照《公司章程》等相关规定和要求，对董事会 2024年度的工作情况制作了《2024年度董事会工作报告》。

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度董事会工作报告》；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

　　公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2024年度的财务情况制作了《2024年年度报告》和《天津友发钢管集团股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2024年年度报告》及《天津友发钢管集团股份有限公司2024年年度报告摘要》（编号：2025-042）；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2024年可持续发展报告的议案》

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2024年可持续发展报告》。

　　（四）审议通过《关于公司2024年度独立董事履职报告的议案》

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度独立董事履职情况报告》；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司独立董事独立性自查报告的议案》

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（六）审议通过《关于公司2024年财务决算报告的议案》

　　公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2024年的财务情况制作了《2024年度财务决算报告》。

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2025年财务预算报告的议案》

　　公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2025年度的财务预算情况制作了《2025年度财务预算报告》。

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2025年度薪酬方案的议案》

　　议案表决结果：同意票 0票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票9票

　　全体董事对本议案回避，本议案直接提交至年度股东大会审议；

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2025年度薪酬方案的公告》（编号：2025-043）。

　　（九）审议通过《关于公司2024年1月1日至2024年12月31日财务报告及附注的议案》

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　（十）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》（编号：2025-044）；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2024年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司审计委员会2024年度工作报告的议案》

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》；

　　（十四）审议通过《关于公司战略与ESG委员会2024年度工作报告的议案》

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　（十五）审议通过《关于公司薪酬与考核委员会2024年度工作报告的议案》

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　（十六）审议通过《关于公司提名委员会2024年度工作报告的议案》

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　（十七）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　（十八）审议通过《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》

　　截至 2024 年 12 月 31 日，天津友发钢管集团股份有限公司母公司报表中期末未分配利润为人民币2,466,959,897.66元，合并报表中期末未分配利润为人民币2,955,163,921.77 元。

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2025年4月22日，公司总股本1,433,707,000股（其中公司回购账户43,053,948股不参与利润分配），以此计算合计拟派发现金红利208,597,957.80元（含税）。

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2024年年度利润分配方案的公告》（编号：2025-045）；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于公司2024年度关联交易确认情况的议案》

　　公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不损害公司和全体股东的利益，不会对关联方形成依赖。

　　本议案关联董事李茂津、陈广岭、徐广友、刘振东、李相东、张德刚已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。

　　议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 6 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2024年度关联交易确认情况的公告》（编号：2025-046）。

　　本议案已经第五届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过。

　　本议案需要提交公司股东大会审议；关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　（二十）审议通过《关于新增2025年度日常关联交易的议案》

　　公司日常关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖。

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于新增2025年度日常关联交易的公告》（编号：2025-047）。

　　本议案已经第五届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议；关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　（二十一）审议通过《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　鉴于公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象中有15名激励对象因个人原因离职或降职，不再具备激励对象资格，董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权100.80万份。鉴于公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期公司层面行权比例为82.6%，需由公司注销首次授予激励对象对应考核当年不可行权的期权199.9782万份。上述两种情况共合计注销300.7782万份。

　　议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《天津友发钢管集团股份有限公司关关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的公告》（编号：2025-048）。

　　（二十二）审议通过《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》

　　公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就且即将进入第二个行权期，符合本次满足行权条件的激励对象共407人，可行权的期权数量为949.3218万份。

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的公告》（编号：2025-049）。

　　（二十三）审议通过《关于变更公司注册资本暨修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于变更公司注册资本暨修改公司章程并办理工商变更登记的公告》（编号：2025-050）；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于制定＜天津友发钢管集团股份有限公司市值管理制度＞的议案》

　　为加强上市公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第10号——市值管理》及其他法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件的有关规定，制订本制度。

　　议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　（二十五）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（编号：2025-051）。

　　三、上网公告附件

　　1. 友发集团第五届董事会第十六次会议决议；

　　2. 友发集团第五届董事会独立董事专门会议第八次会议决议。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2025 年 4 月 24 日

　　证券代码：601686                证券简称：友发集团               公告编号：2025-041

　　债券代码：113058                转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第五届监事会第十五次会议于2025年4月24日以现场方式召开，会议通知及相关资料于2025年 4月17日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次监事会应参加会议表决的监事3人，实际参加会议表决的监事3人，会议由监事会主席陈克春先生主持。会议列席人员为董事会秘书。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于公司2024年监事会工作报告的议案》

　　公司监事会按照《公司章程》等相关规定和要求，对监事会 2024年度的工作情况制作了《2024年度监事会工作报告》。

　　议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度监事会工作报告》；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

　　公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2024年度的财务情况制作了《2024年年度报告》和《天津友发钢管集团股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2024年年度报告》及《天津友发钢管集团股份有限公司2024年年度报告摘要》（编号：2025-042）；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2024年财务决算报告的议案》

　　公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2024年的财务情况制作了《2024年度财务决算报告》。

　　议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于公司2025年财务预算报告的议案》

　　公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2025年度的财务预算情况制作了《2025年度财务预算报告》。

　　议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2025年度薪酬方案的议案》

　　议案表决结果：同意票0票，反对票 0 票，弃权票 0 票，3票回避

　　全体监事对本议案回避，本议案直接提交至年度股东大会审议；

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2025年度薪酬方案的公告》（编号：2025-043）。

　　（六）审议通过《关于公司2024年1月1日至2024年12月31日财务报告及附注的议案》

　　议案表决结果：同意票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　（七）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　议案表决结果：同意票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》（编号：2025-044）；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》

　　议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2024年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

　　议案表决结果：同意票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》

　　截至 2024 年 12 月 31 日，天津友发钢管集团股份有限公司母公司报表中期末未分配利润为人民币2,466,959,897.66元，合并报表中期末未分配利润为人民币2,955,163,921.77元。

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2025年4月23日，公司总股本1,433,707,000股（其中公司回购账户43,053,948股不参与利润分配），以此计算合计拟派发现金红利208,597,957.80元（含税）。

　　议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2024年年度利润分配方案的公告》（编号：2025-045）；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司2024年度关联交易确认情况的议案》

　　公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不损害公司和全体股东的利益，不会对关联方形成依赖。

　　本议案关联监事陈克春已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。

　　议案表决结果：同意票 2票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 1 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2024年度关联交易确认情况的公告》（编号：2025-046）。

　　本议案已经第五届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过。

　　本议案需要提交公司股东大会审议；关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　（十二）审议通过《关于新增2025年度日常关联交易的议案》

　　公司日常关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖。

　　议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于新增2025年度日常关联交易的公告》（编号：2025-047）。

　　本议案已经第五届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过。

　　本议案需要提交公司股东大会审议；关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　（十三）审议通过《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《“共赢一号”股票期权激励计划股票期权（草案）》等规定，鉴于公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象中有15名激励对象因个人原因离职或降职，不再具备激励对象资格，董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权100.80万份，鉴于公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期公司层面行权比例为82.6%，需由公司注销首次授予激励对象对应考核当年不可行权的期权199.9782万份。上述两种情况共合计注销300.7782万份。公司关于本次注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《天津友发钢管集团股份有限公司关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的公告》（编号：2025-048）。

　　（十四）审议通过《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期解除限行权条件已部分成就，本次可行权的激励对象407人，激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象行权安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司依据2022 年第二次临时股东大会的授权并按照公司《“共赢一号”股票期权激励计划股票期权激励计划》的相关规定在满足行权期后为符合行权条件的407名激励对象办理行权相关事宜，本次可行权数量为949.3218万股。

　　议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《天津友发钢管集团股份有限公司关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的公告》（编号：2025-049）。

　　（十五）审议通过《关于变更公司注册资本暨修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于变更公司注册资本暨修改公司章程并办理工商变更登记的公告》（编号：2025-050）；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司监事会

　　2025 年 4 月 24 日

　　证券代码：601686                  证券简称：友发集团                 公告编号：2025-046

　　债券代码：113058                  债券简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　关于2024年度关联交易确认情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不损害公司和全体股东的利益，不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　2023年12月21日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易内容和额度的议案》，关联董事已回避表决，公司全体独立董事已经就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，并提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过。

　　2023年12月29日，公司持有公司 3%以上股份的股东之一刘振东（持股比例 3.75%）于 2023 年 12 月 27 日向公司董事会提交了关于新增 2024 年度日常关联交易的临时提案，经审查，该提案符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事会同意将其作为临时提案提交 2024 年第一次临时股东大会审议，并审议通过。

　　2024年1月15日公司召开第五届董事会审计委员会第一次会议，审议通过了《关于新增2024 年度日常关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会予以审议，关联董事应回避表决。2024年1月19日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会第二次会议审议通过该议案，关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议。

　　2024年3月18日公司召开第五届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《关于新增2024 年度日常关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会予以审议，关联董事应回避表决。2024年3月22日召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会议、第五届董事会第四次会议审议通过该议案，关联董事已回避表决，并提交公司2024年第三次临时股东大会审议通过。

　　2024年4月8日公司召开第五届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于新增2024 年度日常关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会予以审议，关联董事应回避表决。2024年4月18日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第三次会议、第五届董事会第五次会议审议通过该议案，关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议。

　　2024年6月18日公司召开第五届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《关于新增2024 年度日常关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会予以审议，关联董事应回避表决。2024年6月24日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第四次会议、第五届董事会第八次会议审议通过该议案，关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议。

　　2024年12月9日公司召开第五届董事会审计委员会第九次会议，审议通过了《关于新增2024 年度日常关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会予以审议，关联董事应回避表决。2024年12月13日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第七次会议、第五届董事会第十四二次会议审议通过该议案，关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议。

　　二、公司2024年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：元 币种：人民币

　　说明：公司在预计 2024年日常关联交易额度时是基于经营需要和业务开展进度进行的判断，以与关联方可能发生的业务上限金额进行预计，但实际发生额主要根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。以上与关联方实际发生的关联交易与年初预计金额有差异，均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司与关联方的交易均由正常生产经营和提供相关服务所形成，交易价格均按照发生地区的市场价格执行，不存在损害公司及其股东利益的情况。

　　三、交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响。

　　四、备查文件

　　（一） 友发集团第五届董事会第十六次会议决议；

　　（二） 友发集团第五届监事会第十五次会议决议；

　　（三） 友发集团第五届董事会第八次独立董事专门会议决议；

　　（四） 友发集团第五届董事会第十次审计委员会会议决议。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2025 年 4 月 24 日

　　证券代码：601686                证券简称：友发集团            公告编号：2025-048

　　债券代码：113058                转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司关于

　　关于注销“共赢一号”股票期权激励计划

　　部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序和信息披露程序

　　1、2022年8月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司＜“共赢一号”股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2022年8月25日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司＜“共赢一号”股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　3、2022年8月26日至2022年9月4日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年9月6日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜“共赢一号”股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年9月14日，公司披露了《关于“共赢一号”股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年9月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

　　6、2022年10月25日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销已获授但尚未行权的股票期权共计36.00万份，独立董事对此发表了独立意见。

　　7、2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销已获授但尚未行权的股票期权共计78.00万份，独立董事对此发表了独立意见。

　　8、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

　　9、2025年1月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》。

　　10、2025年4月24日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

　　二、本次注销部分股票期权的情况

　　（一）因激励对象离职或降职而进行注销的部分

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的15名激励对象因个人原因已离职或降职，不再具备激励对象资格，上述人员合计已获授但尚未行权的股票期权100.80万份将由公司注销。

　　（二）因公司层面业绩考核而进行注销的部分

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　根据公司2024年年度审计报告，公司2024年年度钢管净销量业绩完成率为82.6%，净利润完成率低于82.6%，因此公司层面实际可行权比例为82.6%，未满足行权条件的199.9782万份股票期权应由公司注销。

　　（三）注销结果

　　本次注销的股票期权数量合计为300.7782万份。本次调整后，公司股权激励对象由422人调整为407人，已授予但尚未行权的期权数量调整后为2,864.8218万份。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　本次注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意该事项。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司已就本次注销履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定；公司本次注销的原因及数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定；公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股份注销登记手续。

　　六、备查文件

　　1、友发集团第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、友发集团第五届监事会第十五次会议决议；

　　3、《北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就及部分股票期权注销相关事项的法律意见》；

　　4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2025年4月24日

　　公司代码：601686                                                  公司简称：友发集团

　　转债代码：113058                                                  转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2024年三季度利润分配以权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本1,432,296,037股，扣除公司回购专用证券账户中持有的公司股份54,330,853股不参与本次现金分红后，实际以 1,377,965,184 股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利 206,694,777.60元（含税）。该议案已经公司第五届董事会第十四次会议及2024年第六次临时股东大会审议通过。

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　2024年我国管材市场价格总体呈震荡下跌的走势。具体看，年初部分地方化债制约基建类投资，二季度管材产量快速回升造成了供应增长过快，同时原燃料价格大幅下跌引起钢材成本中心下移，多种因素导致管材价格下跌，到 9 月初，含管材在内的多数钢材品种跌至 2018 年以来最低点。受 9月份一系列鼓励经济健康发展的政策驱动，9 月下旬至 10 月初国内管材市场价格快速上涨，进入10 月中旬以后总体又以震荡下跌为主。具体来看：

　　春节前后国内管材价格以小幅调整为主，3 月份管材价格加速下跌，部分地方化债压力较大、下游需求释放力度不足、钢材产量快速回升、库存去化速度减缓、钢材成本大幅下移以及商家市场预期偏弱是管材价格下跌的主要原因，其中需求不足是根本原因。到3月底，国内管材价格跌至阶段性底部。

　　受建筑钢材钢厂减产、原燃料价格反弹推动，从4 月初开始，在成本支撑下，管材价格止跌反弹，但总体力度不大。随着钢厂盈利边际好转，钢铁产量快速恢复，但下游需求没有明显好转，供大于求矛盾日益突出，多数钢材品种（含管材）库存不降反增，供应压力增大，自 5 月下旬开始，国内管材价格再度震荡下跌，8 月中下旬到 9 月上旬以震荡筑底为主，含管材在内的多数钢材品种价格跌至 2018 年以来的最低点。

　　随着钢厂尤其是建筑钢材生产企业减产力度加大，供大于求状况得到缓解，钢材库存持续去化，建筑钢材库存跌降至近七年同期最低，9 月下旬钢材价格普遍反弹。受 9 月份一系列鼓励经济健康发展的政策驱动，市场情绪乐观、需求好转，包括管材在内的黑色金属价格大幅上涨，国庆节后钢价冲高回落，此后持续呈震荡下跌的走势，主要是短期库存获利丰厚，钢厂、管厂生产积极性提高以及需求淡季的影响，四季度市场总体呈现出政策驱动、供需弱平衡的态势。

　　从近五年来焊接钢管的产量情况来看，趋势维持先增后降，2020 年中大型钢管企业产业布局积极稳健，受新增产能释放推动，产量小幅增长。2021-2024 年钢管企业在成本高企和下游需求偏弱的双重压制下，运行艰难，企业利润被压缩，管厂生产积极性下降，导致产量下滑。从2024的产能变化来看，我国焊管产能新增之路有所放缓，淘汰产能明显增多，价格下行使得焊管生产企业以控产量、低库存、快周转为主要经营思路，一方面小企业面临生存困境，另一方面，头部企业积极进行区域布局和产能扩张，品牌之间的竞争仍呈现“白热化”状态，“价格战”经营思路有所改观，企业竞争重点向品牌力、产品力、服务能力等综合实力转向。在存量竞争时代的焊管产业，落后企业加速被淘汰，行业整合步伐加快，产业集中度不断提高，正在努力探索新质生产力和沿着高质量发展方向不断前进。

　　公司是国内最大的焊接钢管研发、生产、销售企业，连续19年焊接钢管产销量全国第一，连续19年位列中国企业500强、中国制造业企业500强。2024年，虽然国内需求不及预期，生产、销售稳定性经历重大考验，但全年钢管产量规模仍保持在较高水平上，新项目、新品类产品强势推进，为公司后续发展蓄势。

　　1、公司生产经营积极稳健，取得较好效益

　　公司总体产量基本与去年持平，工序产量为2,009.49万吨，比上年减少18.80万吨，降幅0.93%，累计销量为1,347.34万吨，比上年减少12.30万吨，降幅0.90%，年度归属于上市公司股东的净利润4.25亿元，比上年减少1.45亿元，降幅为25.46%。公司焊接钢管产销量略有下降，但远优于国内行业总体降幅，在焊管行业内的品牌影响力和龙头地位持续巩固加强。友发集团是行业唯一一个2000万吨级别的焊接钢管生产制造企业，也是国家级制造业焊接钢管这个大品类的单项冠军企业，是钢管行业品牌和品质的领导者，是35项国标、行标、团标的制修订企业。

　　2、品类转型升级效果明显，着力开发终端产品

　　友发集团继续深耕焊接钢管领域，覆盖建筑、市政、能源、交通等多个领域，公司加大了对高附加值产品的研发投入，以满足高端市场需求。

　　3、狠抓质量标准，产品质量稳步提升

　　公司以“质量巡查”为抓手，不断提升产品品质。焊管产品各类次品、废品指标同比均大幅降低，同时通过制修订产品标准实现产品质量的稳步提升。公司组织修订企业内部标准4项、国标4项、团体标准2项。公司建立、完善质量异议管理办法，通过对质量异议的追踪问责，实现产品质量、客户满意度的不断提高。

　　4、技术创新赋能，实现降本增效

　　公司目前拥有各类焊接钢管产品生产线344条，产品品类全、规格范围广。拥有五个国家认可的实验室，配置了国际先进的仪器设备。领先的实验室保障了企业自主科研能力的提升，在提高产品质量的同时，实现了高标准，高速度，为更多新产品、新项目提供了保障。公司持续推进智能制造和绿色生产，引入自动化生产线和数字化管理系统，提升生产效率和产品质量。在环保方面，友发集团优化了镀锌工艺，减少污染物排放，积极响应国家“双碳”目标。

　　全年收到员工合理化建议146,450条，各类创新项目2,347项，其中公司星级项目35项，非星级项目2,312项。公司已拥有专利194项，其中发明专利37项，实用性专利157项。

　　5、深化精益管理，成本控制效果显著

　　公司以精益生产为抓手，开展了精益活动3,004项，课题142项。通过系统性教育培训和多层次人才团队建设，主动对标学习先进，优化改进管理方法和工作制度，提升经营管理、工艺技术、执行实施能力，保持库存高周转率，同时对成材率、附件、辅料、能源消耗、人工成本、合并优化岗位等关键指标进行深度挖潜，降本增效成果显著。

　　6、完善国内市场布局，加快海外拓展

　　公司继续完善国内生产布局，加快推进全球化、国际化探索，贯彻绿色、高质量发展理念，采取新建、收购、租赁、合作等多种方式优化布局，顺利实现了云南友发方圆和安徽友发管道的产能落地，正在推进加速全国布局；同时重点调研东南亚和中东等地的焊接钢管行业情况，按照公司新的十年战略规划和“走出去”的全球化目标，力争尽快实现首个海外产能项目的顺利落地。

　　除上述工作外，公司在人才队伍培养，区域市场深度分销，品牌创新宣传，多品牌组合蓄力，供应链管理及成本控制深化等方面取得长足方展，为公司业务持续提升打下坚实基础。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司经营稳健，全年实现营业收入548.22 亿元，比上年减少10.01%；营业成本

　　532.05 亿元，比上年减少 10.10%；实现归属于上市公司股东净利润4.25 亿元，比上年减少25.46%；每股收益0.30元，比上年减少25.00%。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用