天津友发钢管集团股份有限公司 关于2024年度募集资金存放与使用情况 专项报告

　　证券代码：601686              证券简称：友发集团             公告编号：2025-044

　　债券代码：113058              债券简称：友发转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“友发集团”）就2024年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　根据经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]328 号）核准，公司公开发行面值总额人民币20亿元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用后实收募集资金为人民币1,985,377,358.49元，上述募集资金已于2022年4月7日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月7日对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZG10821号《验资报告》。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取专户存储管理，2022年4月7日，公司与保荐机构东兴证券股份有限公司、募集资金专户开户行中信银行天津分行签署了《募集资金三方监管协议》；2022年4月28日，公司与唐山友发新型建筑器材有限公司、东兴证券股份有限公司、河北唐山农村商业银行股份有限公司丰南支行签署了《募集资金四方监管协议》。

　　截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1、可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　单位：元

　　2024年度募集资金使用情况说明如下：

　　(1)公司2024年度累计取得银行存款利息收入 15,656.43元。

　　(2)根据公司 2024 年 3 月 22 日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。公司于2024年 3 月 22日转出263,000,000.00元用于临时补充流动资金。

　　根据公司2024年12月13日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，2024年12月30日召开的2024年第一次债券持有人会议、2024年第六次临时股东大会分别审议通过的《关于终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。公司终止实施了2022年度公开发行可转换公司债券募投项目“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。公司已于2024年12月31日转出236,000,000.00元用于永久补充流动资金。

　　(3)公司于2024年3月21日归还募集资金临时补流263,000,000.00元；于2024年4月8日归还募集资金临时补流 17,000,000.00 元；于2024年5月30日归还募集资金临时补流 5,000,000.00 元；于2024年12月2日归还募集资金临时补流5,000,000.00 元；于2024年12月30日归还募集资金临时补流236,000,000.00元；合计归还募集资金526,000,000.00元。

　　(4)公司2024年募投项目累计投入 27,072,746.47元。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　根据公司2022年第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议决议，募集说明书中披露的募集资金投资计划，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZG10921号），以募集资金置换公司前期以自有资金投入募投项目“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”金额676,619,238.37元，公司独立董事和保荐机构均发表了明确意见。

　　2024年度未发生置换募投项目先期投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　根据公司 2024 年 3 月 22 日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。同意使用不超过 26,300.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2024年12月31日，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　根据公司2024年12月13日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，2024年12月30日召开的2024年第一次债券持有人会议、2024年第六次临时股东大会分别审议通过的《关于终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。公司终止实施了2022 年度公开发行可转换公司债券募投项目“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

　　2024年公司使用募集资金23,600.00万元永久补充流动资金。截至2024年12月31日，募集资金账户余额4,917,720.75元，将用于补充公司流动资金。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　根据公司 2024 年 12月 13日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。同意公司终止实施 2022 年度公开发行可转换公司债券募投项目“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按相关规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放和使用的情况，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、会计师事务所对公司募集资金年度存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告认为：友发集团2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了友发集团2024年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司募集资金年度存放与使用情况出具的核查意见的结论性意见

　　经核查，本保荐机构认为：友发集团2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

　　八、上网披露的公告附件

　　1、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZG11713号）；

　　2、 《东兴证券股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用核查意见》。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2025年4月24日

　　附表-可转换公司债券募集资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：天津友发钢管集团股份有限公司　　　　　　                        2024年度　　　　　　　                                           单位：万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：601686                 证券简称：友发集团               公告编号：2025-047

　　债券代码：113058                 转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　关于新增2025年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”或“公司”）于2025年4月24日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于新增2025年度日常关联交易的议案》，关联董事已回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。

　　● 公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2025年4月17日召开第五届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于新增2025年度日常关联交易的议案》，认为公司与关联企业之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不影响公司的市场独立地位。同意将《关于新增2025年度日常关联交易的议案》提交公司董事会予以审议，关联董事应回避表决。

　　公司于2025年4月24日召开第五届董事会独立董事专门会议第八次会议，审议通过了《关于新增2025年度日常关联交易的议案》，认为公司关于本次预计发生的日常关联交易系在平等协商的基础上进行的，属于公司正常经营行为，该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司已建立了必要的关联交易决策制度，关联交易的批准程序合法。同意公司董事会制订的《关于新增2025年度日常关联交易的议案》。

　　公司于2025年4月24日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于新增2025年度日常关联交易的议案》，关联董事、关联监事已回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、新增2025 年度日常关联交易的预计金额和类别

　　2.1 预计购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　（1）采购商品/接受劳务情况表

　　（2）出售商品/提供劳务情况表

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　1、天津鼎诚钢铁有限公司（以下简称“鼎诚钢铁”）

　　统一社会信用代码：91120223MA06E3BB7B

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：李双双

　　注册资本： 1,000万人民币

　　成立日期：2018-08-08

　　住所： 天津市静海区大邱庄镇团王线47号增2号

　　经营范围： 一般项目：钢压延加工；金属材料销售；金属材料制造；金属制品销售；金属结构销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水污染治理；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；金属矿石销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；工程管理服务；园林绿化工程施工；土石方工程施工；非金属废料和碎屑加工处理；选矿；建筑材料销售；日用百货销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　目前鼎诚钢铁的股权结构如下：

　　关联关系说明：鼎诚钢铁主要股东已与公司高级管理人员关系密切的家庭成员即公司副总经理董希标之近亲属达成股权转让意向，截至本公告披露日，各方尚未正式签署股权转让协议以及办理完成工商变更。因此，转股后，鼎诚钢铁成为董希标之近亲属实际控制的企业，鼎诚钢铁成为公司关联方，预计与公司新增上述关联交易。

　　履约能力分析：

　　截至目前鼎诚钢铁经营正常，与公司未发生违约等异常现象，鼎诚钢铁与公司 2025年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　三、定价政策和定价依据

　　根据公司《关联交易管理制度》有关规定，公司在确认和处理关联关系与关联交易时遵循并贯彻以下基本原则：

　　（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

　　（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；

　　（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

　　（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　公司（含全资、控股子（孙）公司）与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他股东的利益。公司对关联交易的定价方式：以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

　　四、关联交易目的和交易对公司的影响

　　上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2025 年 4 月 24 日

　　证券代码：601686              证券简称：友发集团           公告编号：2025-049

　　债券代码：113058              转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　关于“共赢一号”股票期权激励计划首次

　　授予部分第二个行权期行权条件成就的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次符合行权条件的激励对象人数：407人；

　　● 股票期权拟行权数量：949.3218万份；

　　● 行权股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股股票。

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、本次激励计划批准及实施情况

　　（一）本次激励计划批准情况

　　1、2022年8月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司＜“共赢一号”股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2022年8月25日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司＜“共赢一号”股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　3、2022年8月26日至2022年9月4日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年9月6日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜“共赢一号”股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年9月14日，公司披露了《关于“共赢一号”股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年9月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

　　6、2022年10月25日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销已获授但尚未行权的股票期权共计36.00万份，独立董事对此发表了独立意见。

　　7、2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销已获授但尚未行权的股票期权共计78.00万份，独立董事对此发表了独立意见。

　　8、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

　　9、2025年1月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》。

　　10、2025年4月24日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

　　（二） 首次授予股票期权情况

　　（三） 历次激励对象人数、行权价格调整情况

　　2022年10月25日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于首次授予激励对象中有6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权36.00万份。

　　2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于首次授予激励对象中有13名激励对象因个人原因离职或降职，不再具备激励对象资格，董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权78.00万份。

　　2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，依据公司2022年前三季度利润分配方案及2023年前三季度利润分配方案，对公司《激励计划》股票期权行权价格进行调整，调整后，股票期权行权价格为5.06元/份。

　　2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于首次授予的激励对象中，有19名激励对象已离职或降职，不再具备激励对象资格，上述人员已获授但不满足行权条件的126.00万份股票期权，后续将由公司注销。

　　2025年1月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，依据公司2024年前三季度利润分配方案方案，对公司《激励计划》股票期权行权价格进行调整，调整后，股票期权行权价格为4.91元/份。

　　2025年4月24日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于首次授予的激励对象中，有15名激励对象已离职或降职，不再具备激励对象资格，上述人员已获授但不满足行权条件的100.8000万份股票期权，后续将由公司注销。

　　（四） 首次授予股票期权历年行权情况

　　2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。首次授予的422名激励对象第一个行权期可行权的股票期权数量为688.5180万份。实际可行权期为2024年5月29日至2025年5月13日（行权日须为交易日），截至2025年3月31日，累计行权且完成股份过户登记5,311,632股，占可行权股票期权总量的77.14%。

　　二、 股权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件的说明

　　1、首次授予股票期权第二个行权期即将届满

　　根据本激励计划规定，首次授予股票期权第二个行权期为自首次授权日起32个月后的首个交易日起至首次授权日起44个月内的最后一个交易日当日止，可行权售数量占获授权益数量比例为30%。首次授权日为2022年9月14日，因此，本激励计划首次授予股票期权将于2025年5月14日进入第二个行权期。

　　2、首次授予部分第二个行权期行权条件成就的情况

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：

　　综上，公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件均已满足，公司将于等待期满后办理行权手续，407名股票期权激励对象第二个行权期可行权的股票期权共计949.3218万份。对于未满足行权条件的股票期权，将由公司注销。

　　三、首次授予部分第二个行权期行权的具体情况

　　1、授权日：2022年9月14日

　　2、可行权的期权数量：949.3218万份

　　在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，可行权数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　3、可行权人数：407人

　　4、行权价格：4.91元/份（调整后）

　　在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　5、行权方式：自主行权

　　6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　7、行权安排：本次股票期权行权起始日根据自主行权业务办理情况确定，截止日期为2026年5月13日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　8、激励对象名单及可行权情况

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　经核查，除不符合行权条件的激励对象外，其余在第二个行权期权益达到行权条件的407名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的行权条件已成就。

　　综上所述，监事会同意本次符合条件的407名激励对象行权，第二个行权期可行权的期权数量为949.3218万份。

　　五、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、律师法律意见

　　北京德恒律师事务所认为：公司本次行权相关条件已成就，本次行权事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司股票期权激励计划的有关规定，公司尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务并办理本次行权的相关手续。

　　七、独立财务顾问意见

　　截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本期行权的激励对象均符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期行权尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。

　　八、备查文件

　　1、 友发集团第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、 友发集团第五届监事会第十五次会议决议；

　　3、 《北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就及部分股票期权注销相关事项的法律意见》；

　　4、 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2025年4月24日

　　证券代码：601686                 证券简称：友发集团               公告编号：2025-050

　　债券代码：113058                 转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　关于变更公司注册资本暨修改公司章程

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津友发钢管集团股份有限公司（简称“友发集团”、“公司”）于 2025 年 4 月 24 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于变更公司注册资本暨修改公司章程并办理工商变更登记的议案》，拟对公司注册资本及营业范围进行变更，同时修订《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款并办理工商变更登记，该议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。

　　现将相关情况公告如下：

　　一、 变更公司注册资本的相关情况

　　（一）回购注销限制性股票引起的注册资本变动情况

　　1、根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定（以下简称“《激励计划》”），鉴于《激励计划》中有 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 8.00 万股；经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计8.00万股（详见公司2024年 3月23日发布的2024-040号公告）。

　　2、鉴于公司《激励计划》设定的第三个解除限售期公司层面解除限售比例为 87%，需由公司回购注销首次授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票共计 134.68 万股；经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 134.68万股（详见公司2024年6月 13日发布的2024-063号公告）。

　　3、鉴于公司《激励计划》设定的第三个解除限售期公司层面解除限售比例为 87%，需由公司回购注销预留授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票共计 2.60万股；经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2.60万股（详见公司2024年6月 13日发布的2024-122号公告）。

　　以上限制性股票已分别于 2024 年 6 月 17 日、2024 年 11 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份注销登记。本次回购注销完成后，公司股份总数变更为1,428,247,850股。

　　（二）可转换公司债券转股引起的注册资本变动情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2022]328 号文）核准，公司于 2022 年 3 月 30 日公开发行了 2,000 万张可转债，每张面值 100 元，发行总额 20 亿元，期限为自发行之日起 6 年。

　　经上海证券交易所自律监管决定书 [2022]113号文同意，公司本次发行的20亿元可转债于 2022年 4 月 26 日在上海证券交易所挂牌交易，转债简称“友发转债”，转债代码“113058”。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“友发转债”自 2022 年 10 月 10 日起可转换为本公司股份。

　　2024年1月19日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的关于因实施权益分派调整“友发转债” 转股价格的公告（公告编号：2024-013），因实施权益分派，“友发转债”转股价格自2024年1月29日起由6.58元/股调整为6.29元/股。

　　2024年7月13日公司发布公告（详见公司2024-110号公告），因公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日收盘价低于当期转股价 85%，触发了“友发转债”转股价格下修条件，经股东大会授权，公司董事会决定将“友发转债”转股价格由6.29元/股向下修正为 5.07 元/股。

　　2025年1月16日公司发布公告（详见公司2025-014号公告），因实施权益分派，“友发转债”转股价格自2025年1月23日起由5.07元/股调整为4.92元/股。

　　公司于2024 年 11 月 13 日将“友发转债”的转股来源由“优先使用回购股份转股，不足部分使用新增股份”变更为“新增股份”（详见公司 2024-167 号公告）。

　　截止 2025 年 3月 31 日，累计有 371,000.00元“友发转债”转换为公司 A 股股票，累计转股数 72,249 股，占可转债转股前公司股本总额的 0.00505 %。自上次变更注册资本时起，至2025年3月31日止，转股数共计 69,399股（其中68,244 股转股来源为回购股份不计入股本变化）。

　　（三）股票期权行权引起的注册资本变动情况

　　“共赢一号”股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个行权期可行权股票期权数量为688.5180万份，实际可行权期为2024年5月29日至2025年5月13日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。

　　2024年5月29日至2025年3月31日（行权窗口期除外），共行权并完成股份过户登记531.1632万股，占可行权股票期权总量的77.15%。

　　综上，公司总股本由1,429,700,650股变更为 1,433,560,637股，注册资本变更为1,433,560,637元。

　　二、 公司章程修改情况

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等规定，结合公司《激励计划》实施以及公司业务实际情况，拟修订《公司章程》，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。具体修订内容如下：

　　除上述条款修改外，公司章程其他条款内容不变。上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。

　　上述事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司董事会，或董事会授权人士办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2025年 4 月 24 日

　　证券代码：601686        证券简称：友发集团      公告编号：2025-051

　　债券代码：113058        转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年5月15日

　　● 本次股东大会采用现场会议以及网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：公司董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年5月15日   13点 30分

　　召开地点：天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号 友发集团三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年5月15日

　　至2025年5月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过，详细内容见公司于 2025年4月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　2、 特别决议议案：14

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：12-13

　　应回避表决的关联股东名称：议案12应回避表决的关联股东：李茂津、陈广岭、徐广友、尹九祥、李炳才、李相东、李茂颖、陈克春、商新来、张德刚、李茂红、张羽、徐福亮、于永立、于洪岺、徐秀清、徐福鑫、徐福洋、朱美华、孙磊、刘振东、张建平、刘振香、刘振云、张振龙、李茂华、孙翠、边刚、陈自友。议案13应回避表决的关联股东：董希标

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请持如下文件办理会议登记：

　　1、符合上述出席条件的个人股东，须持本人身份证件和证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持书面授权委托书（见附件 1）、本人身份证件、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　2、符合上述出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、法定代表人证明文件、本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、书面授权委托书（见附件 1）、本人身份证件办理登记手续。

　　3、股东或其委托代理人可以通过传真或专人送达方式办理登记手续。异地股东可用信函或发送电子邮件方式登记。公司不接受电话方式登记。

　　（二）登记时间：

　　2025 年 5 月 14 日（星期三）或之前的其他办公时间 （上午 9:00-12:00，下午 13:30-16:30）。

　　（三）登记地点

　　登记地址：天津市静海区大邱庄镇环湖南路 1 号

　　（四）会议现场登记

　　拟出席会议的股东或其委托代理人未提前办理登记手续而直接参会的，应于会议开始前至少一小时，在会议现场签到处提供本条规定的登记文件办理登记手续，接受参会资格审核。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　联系地址：天津市静海区大邱庄镇环湖南路 1 号

　　联系人：朱继蕾、赵晶

　　邮政编码：301606

　　联系电话：022-28891850

　　传 真：022-68589921

　　（二）与会人员交通、食宿及其他相关费用自理。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2025年4月24日

　　附件1：授权委托书

　　?      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天津友发钢管集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月15日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601686             证券简称：友发集团             公告编号：2025-043

　　债券代码：113058             债券简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　关于公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2025年度薪酬方案的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或“友发集团”）于2025年4月24日召开的第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议，审议了《关于公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2025年度薪酬方案的议案》。全体董事、监事回避表决，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况

　　2024年度，在公司任职的非独立董事、监事、高级管理人员根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。独立董事及未在公司任职的非独立董事、监事的薪酬以津贴形式按月发放。经核算，2024 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况如下：

　　注：自2025年2月24日起，陈琳女士因个人原因辞去公司第五届监事会职工监事职务。

　　二、 公司董事、监事、高级管理人员 2025 年度薪酬方案

　　1、 本方案对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员

　　2、 本方案执行期限：2025年1月1日--2025年12月31日

　　3、 薪酬标准

　　（1）公司董事薪酬方案

　　①公司非独立董事同时任有实际工作岗位职务的，按其在公司担任实际工作岗位职务与级别依据公司薪酬管理相关制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。非独立董事未在公司任有实际工作岗位职务的，领取固定薪酬20万元/年（税前）。

　　②公司独立董事领取固定薪酬20万元/年（税前）。

　　（2）公司监事薪酬方案

　　公司监事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬，不再另行领取监事津贴。

　　（3）公司高级管理人员薪酬方案

　　公司高级管理人员根据其在公司担任的具体工作职务，按公司薪酬管理制度领取薪酬。

　　上述薪酬方案系根据董事、监事、高级管理人员担任的具体工作职务的主要职责以及相关岗位的薪酬水平制定，公司在年终将结合公司业绩考核指标等因素对其履职情况进行审查并对其年度绩效进行考评。

　　三、 其他规定

　　1、 公司非独立董事、监事、高级管理人员薪金按月发放；独立董事津贴按月平均发放。

　　2、 公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　3、 上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　4、 根据相关法规及公司章程的要求，鉴于全体董事、监事对本议案回避表决，董事和监事、高级管理人员的薪酬方案需统一提交至公司2024年年度股东大会审议通过方可生效。

　　四、 备查文件

　　1、 友发集团第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、 友发集团第五届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2025 年 4 月 24 日

　　证券代码：601686              证券简称：友发集团            公告编号：2025-045

　　债券代码：113058             转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　关于2024年年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每 10 股派发现金红利1.5元（含税），本次利润分配不进行资本公积金转增股本，不送红股；

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

　　● 在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况；

　　● 本次利润分配方案不会触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　截至2024年12月31日，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币2,466,959,897.66元，合并报表中期末未分配利润为人民币2,955,163,921.77元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2025年4月22日，公司总股本1,433,707,000股（其中公司回购账户43,053,948股不参与利润分配），以此计算合计拟派发现金红利208,597,957.80元（含税）。

　　本年度公司现金分红总额418,020,059.40元（包含2024年前三季度分红金额209,422,101.60元）；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额162,741,317.37元，现金分红和回购金额合计580,761,376.77元，占2024年年度合并报表中归属于上市公司股东净利润（424,777,342.95元）的136.72%，占母公司报表中期末未分配利润（2,466,959,897.66元）的23.54%，占合并报表中期末未分配利润（2,955,163,921.77元）的 19.65%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额 0 元，现金分红和回购并注销金额合计 418,020,059.40元，占2024年年度合并报表中归属于上市公司股东净利润（424,777,342.95元）的98.41%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　2024 年度，公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　本次利润分配方案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　（二）是否可能未触及其他风险警示情形

　　公司本次利润分配方案不会触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形；关于公司最近三个会计年度利润分配相关数据及指标具体情况如下：

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年4月24日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司第五届监事会第十五次会议经审议认为，公司本次利润分配方案符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，同时能够保障股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，因此，同意公司本次利润分配方案，同意提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　公司 2024 年年度利润分配方案充分考虑了股东合理回报及公司可持续发展需要等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营等方面产生不利影响。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2025 年 4 月 24 日