青岛海容商用冷链股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码:603187          证券简称:海容冷链         公告编号：2025-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2025年4月24日10:00在公司会议室以现场投票表决方式召开。会议通知已于2025年4月14日通过电子邮件发送给各位董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中委托出席董事0人，以通讯表决方式出席董事0人），本次会议由公司董事长邵伟先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了关于《公司2024年度总经理工作报告》的议案。

　　议案内容：根据相关规定，总经理编制了《公司2024年度总经理工作报告》，总结了公司2024年的经营情况，并对2025年的工作做出规划。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案。

　　议案内容：根据相关规定，董事会编制了《公司2024年度董事会工作报告》，总结了2024年董事会的工作及公司经营情况，并对2025年的工作做出安排。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2024年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了关于《公司2024年度财务决算报告》的议案。

　　议案内容：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，董事会编制了《公司2024年度财务决算报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2024年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　全体审计委员会成员已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了关于《2024年度公司高级管理人员绩效考核执行情况》的议案。

　　议案内容：根据2024年公司经营情况，董事会薪酬与考核委员会拟定了《2024年度公司高级管理人员绩效考核执行情况》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　担任高级管理人员的董事邵伟先生、赵定勇先生、马洪奎先生、王彦荣先生已回避表决。

　　董事会薪酬与考核委员会就本议案提出了建议，认为《2024年度公司高级管理人员绩效考核执行情况》符合公司高级管理人员薪酬考核相关制度。

　　（五）审议通过了关于《公司2024年度利润分配预案》的议案。

　　议案内容：基于公司实际经营情况和未来长远发展规划的考虑，董事会提出《公司2024年度利润分配预案》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2024年度利润分配预案公告》。（公告编号：2025-008）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了关于《公司2024年度独立董事述职报告》的议案。

　　议案内容：根据相关规定，独立董事编制了《公司2024年度独立董事述职报告》，总结了2024年独立董事的履职情况，并对2025年的工作做出展望。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了关于《公司2024年度董事会审计委员会履职报告》的议案。

　　议案内容：根据相关规定，董事会审计委员会编制了《公司2024年度董事会审计委员会履职报告》，总结了2024年审计委员会的履职情况，并对2025年的工作做出展望。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　全体审计委员会成员已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。

　　（八）审议通过了关于《公司2024年度内部控制评价报告》的议案。

　　议案内容：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，内审部对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《公司2024年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　全体审计委员会成员已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。

　　（九）审议通过了关于《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

　　议案内容：根据相关规定，董事会编制了《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-009）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　保荐机构国金证券股份有限公司已对该事项发表了专项核查意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司2024年度募集资金存放与使用专项核查报告》。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对该事项发表了鉴证意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《信永中和会计师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过了关于《公司2024年年度报告》全文及摘要的议案。

　　议案内容：根据相关规定，董事会编制了《公司2024年年度报告》全文及摘要。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2024年年度报告》及《青岛海容商用冷链股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　全体审计委员会成员已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过了关于《2024年度“提质增效重回报”行动方案执行情况评估报告》的议案。

　　议案内容：公司结合发展战略和实际经营情况制定了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》，行动方案发布以来，公司积极开展和落实相关工作并取得了阶段性进展和良好成效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于2024年度“提质增效重回报”行动方案执行情况评估报告的公告》（公告编号：2024-010）。

　　全体战略委员会成员已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。

　　（十二）审议通过了关于《2025年度“提质增效重回报”行动方案》的议案。

　　议案内容：为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，促进公司高质量发展和投资价值提升，保护投资者尤其是中小投资者合法权益，公司结合发展战略和实际经营情况制定《2025年度“提质增效重回报”行动方案》（公告编号：2024-011）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的公告》。

　　全体战略委员会成员已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。

　　（十三）审议通过了关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易计划的议案。

　　议案内容：根据规定，公司总结了2024年全年日常关联交易执行情况，并做出了2025年度日常关联交易计划，预计2025年公司（包括控股子公司）向极智简单采购算法服务涉及的日常关联交易总额不超过3,000万元，公司（包括控股子公司）向极智简单销售产品、材料涉及的日常关联交易总额不超过5万元，公司（包括控股子公司）向极智简单提供办公楼租赁服务涉及的日常关联交易总额不超过72万元，具体交易合同由双方根据实际发生情况签署。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2024-012）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事邵伟先生、赵定勇先生、马洪奎先生、王彦荣先生、王存江先生、赵琦先生已回避表决。

　　公司独立董事已经通过召开独立董事专门会议对本议案内容进行了审议，并同意将议案提交本次董事会审议。

　　（十四）审议通过了关于续聘公司2025年度审计机构的议案。

　　议案内容：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度审计工作中，恪尽职守，对公司财务状况、经营成果、现金流量所作审计实事求是，从会计专业角度维护了公司与全体股东的权益，公司决定续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币60万元，其中财务审计费用50万元，内部控制审计费用10万元。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-013）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　全体审计委员会成员已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过了关于公司向银行申请2025年度综合授信额度的议案。

　　议案内容：为满足公司业务发展的需要，公司及控股子公司拟向意向银行申请综合授信，存量保有额度不超过人民币10亿元（最终以合作银行实际审批的授信额度为准），主要用于借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保理、保函等短期信贷业务。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于向银行申请2025年度综合授信额度的公告》（公告编号：2025-014）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过了关于《2025年度公司高级管理人员薪酬与业绩考核方案》的议案。

　　议案内容：为调动公司高级管理人员的积极性和创造性，实现公司战略目标和年度经营指标，公司拟定了《2025年度公司高级管理人员薪酬业绩考核方案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　担任高级管理人员的董事邵伟先生、赵定勇先生、马洪奎先生、王彦荣先生已回避表决。

　　董事会薪酬与考核委员会就本议案提出建议，认为《2025年度公司高级管理人员薪酬与业绩考核方案》的制定参考了同地区和同行业的相关岗位市场平均薪资水平和公司的实际经营情况。

　　（十七）审议通过了关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案。

　　议案内容：为提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟使用最高额度不超过2亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-015）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　保荐机构国金证券股份有限公司已对该事项发表了同意的核查意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十八）审议通过了关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案。

　　议案内容：为提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟使用最高额度不超过2亿元的非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-016）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　保荐机构国金证券股份有限公司已对该事项发表了同意的核查意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十九）审议通过了关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案。

　　议案内容：为提高闲置自有资金的使用效率，进一步提高资金收益，公司拟使用最高额度不超过7亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-017）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十）审议通过了关于公司开展外汇套期保值业务的议案。

　　议案内容：为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，控制公司财务费用，公司拟进行外汇套期保值业务，相关业务规模累计不超过5,000万美元，自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2025-018）。

　　（二十一）审议通过了关于调整股票期权相关事项并注销部分股票期权的议案。

　　议案内容：按照《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2021年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权相关事项进行调整；公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的预留授予股票期权第二个行权期已结束，公司将注销已到期未行权的股票期权共计48,130份。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于调整股票期权相关事项并注销部分股票期权的公告》（公告编号：2025-019）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　董事赵定勇先生、马洪奎先生、王彦荣先生、王存江先生、赵琦先生已回避表决。

　　（二十二）审议通过了关于向控股子公司提供财务资助的议案。

　　议案内容：为满足公司控股子公司生产经营资金需求，公司拟向控股子公司提供不超过人民币1,500万元的财务资助。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2025-020）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十三）审议通过了关于修订《公司章程》及相关制度并取消监事会的议案。

　　议案内容：根据公司实际情况和相关规则的规定，公司拟修订《公司章程》及相关制度的部分条款并取消监事会。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订＜公司章程＞及相关制度并取消监事会的公告》（公告编号：2025-021）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十四）审议通过了关于《公司2025年第一季度报告》的议案。

　　议案内容：根据相关规定，董事会编制了《公司2025年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2025年第一季度报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　全体审计委员会成员已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。

　　（二十五）审议通过了关于召开公司2024年年度股东大会的议案。

　　议案内容：董事会提议于2025年5月29日在公司会议室召开公司2024年年度股东大会，并确定股权登记日为2025年5月22日。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-022）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：603187        证券简称：海容冷链         公告编号：2025-008

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　2024年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.50元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　● 本次利润分配预案不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配预案的内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,317,200,528.30元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户的股份）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.50元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。截至公告披露日，公司总股本386,416,107股，扣除公司回购专用账户中的股份4,054,216股后为382,361,891股（公司回购的股份不参与本次利润分配），以此计算合计拟派发现金红利191,180,945.50元（含税）。

　　本年度公司现金分红总额191,180,945.50元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额36,656,529.56元，现金分红和回购金额合计227,837,475.06元，占本年度归属于上市公司股东净利润的64.42%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　公司近三年的分红金额及财务指标：

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司第五届董事会第二次会议于2025年4月24日召开，会议审议通过了关于《公司2024年度利润分配预案》的议案，并同意将本议案提交公司2024年年度股东大会审议。本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）监事会意见

　　公司2024年度利润分配预案充分考虑了实际经营情况和未来资金安排，为积极回报全体股东而提出的，符合相关规定，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，监事会同意《公司2024年度利润分配预案》。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。

　　敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码:603187          证券简称:海容冷链          公告编号：2025-009

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　关于公司2024年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理制度》等有关规定，公司将2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　A.公开发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]971号）核准，公司于2020年6月29日公开发行了5,001,270张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币500,127,000.00元，扣除承销、保荐费用人民币4,718,179.25元，余额为人民币495,408,820.75元，由主承销商国金证券股份有限公司于2020年7月3日汇入公司募集资金账户。上述募集资金人民币495,408,820.75元，扣除公司自行支付的律师费、审计费、资信评级费、信息披露费和发行手续费等其他发行费用人民币1,673,596.89元后，实际募集资金净额为人民币493,735,223.86元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2020JNA40131号《验资报告》。

　　B.非公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会于2022年3月11日出具的《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]493号）核准，公司向23名特定对象合计发行人民币普通股（A股）31,575,623股，每股发行价为人民币31.67元，募集资金总额为人民币999,999,980.41元，扣除承销、保荐费用人民币14,150,943.12元，余额为人民币985,849,037.29元，由保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司于2022年7月12日汇入公司募集资金账户，以上新增股份已于2022年7月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。上述募集资金人民币985,849,037.29元，扣除律师费、审计验资费、信息披露费和材料制作费用等发行费用人民币2,075,471.70元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币983,773,565.59元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2022JNAA40078号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　A.公开发行可转换公司债券募集资金

　　2020-2023年度，公司智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目累计使用243,317,900.60元，累计利息收入及理财产品收益33,010,073.13元，累计支付银行手续费437.17元。

　　2024年1-12月，公司智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目使用18,274,634.30元，公司收到的银行存款利息及理财产品收益5,443,107.97元，支付银行手续费50.00元。

　　截至2024年12月31日，公司智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目累计使用261,592,534.90元，累计利息收入及理财产品收益38,453,181.10元，累计支付银行手续费487.17元，募集资金账户余额为270,595,382.89元，其中存放于募集资金专户10,595,382.89元，未到期的大额存单50,000,000.00元，未到期的银行理财产品210,000,000.00元。

　　B.非公开发行股票募集资金

　　2022-2023年度，公司募集资金投资项目使用535,937,853.21元，其中：公司年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目使用249,080,081.85元，补充流动资金项目286,857,771.36元，公司收到的银行存款利息及理财产品收益21,722,384.63元，支付银行手续费263.00元。

　　2024年1-12月，公司募集资金投资项目使用180,198,314.25元，其中：公司年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目使用35,822,969.71元，在印度尼西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目使用144,375,344.54元，补充流动资金项目0元，公司收到的银行存款利息及理财产品收益6,496,298.54元，支付银行手续费645.79元。

　　截至2024年12月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目累计使用716,136,167.46元，累计利息收入及理财产品收益28,218,683.17元，累计支付银行手续费908.79元，募集资金账户余额为296,138,191.42元，其中存放于募集资金专户11,138,191.42元，未到期的大额存单50,000,000.00元，未到期的银行理财产品235,000,000.00元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　1、募集资金管理制度

　　为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定以及《公司章程》，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。

　　2、三方监管协议的签订及执行情况

　　A.公开发行可转换公司债券募集资金

　　2020年7月3日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。

　　B.非公开发行股票募集资金

　　2022年7月25日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司青岛西海岸支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　A.公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　注1：截至2024年12月31日，募集资金账户余额未包含公司尚未到期的大额存单50,000,000.00元和银行理财产品210,000,000.00元。

　　B.非公开发行股票募集资金

　　截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　注2：截至2024年12月31日，募集资金账户余额未包含公司尚未到期的大额存单50,000,000.00元和理财产品235,000,000.00元。

　　三、本报告期募集资金实际使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况详见本报告附件。

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　详见附件一《可转换公司债券募集资金使用情况对照表》、附件二《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》、附件三《非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　A.公开发行可转换公司债券募集资金

　　报告期内，公司可转换公司债券募集资金不存在先期投入及置换情形。

　　B.非公开发行股票募集资金

　　截至本次募集资金到位前，公司以自有资金先期投入募集资金投资项目共计137,572,579.97元（包含发行费用599,056.60元（不含增值税））。2022年10月27日，公司第四届董事会第六次会议及公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金137,572,579.97元置换预先投入的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见，会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　报告期内，公司非公开发行股票募集资金不存在先期投入及置换情形。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理情况

　　A.公开发行可转换公司债券募集资金

　　公司于2020年7月20日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，并于2020年8月5日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目实施以及募集资金使用的情况下，使用单日最高余额不超过人民币4亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。上述决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　公司于2021年4月22日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，并于2021年5月24日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币4.5亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。公司对利用可转换公司债券闲置募集资金购买理财产品逐笔进行了公告。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司于2022年4月26日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，并于2022年5月17日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币3.5亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司于2023年4月26日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，并于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币3亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司于2024年3月21日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，并于2024年4月11日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过2.5亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司利用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　注3：截至本公告披露日，上述理财产品已全部赎回。

　　B.非公开发行股票募集资金

　　公司于2022年8月25日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，并于2022年9月15日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币6亿元的非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司于2023年4月26日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，并于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币5亿元的非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司于2024年3月21日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，并于2024年4月11日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过4.8亿元的非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司利用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　注4：截至本公告披露日，上述理财产品已全部赎回。

　　（四）节余募集资金使用情况

　　报告期内，不存在节余募集资金使用情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　A.公开发行可转换公司债券募集资金

　　报告期内，公司可转换公司债券募集资金不存在变更募投项目的情形。

　　B.非公开发行股票募集资金

　　公司于2024年6月18日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，并于2024年7月11日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意根据公司实际经营情况，从“年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目”（以下简称“原项目”）中调出募集资金37,700.00万元人民币用于“在印度尼西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目”（以下简称“新项目”）,本次变更系从原项目的100万台产能中将原计划服务于境外市场的50万台产能转移至印度尼西亚生产，同时对项目进行了升级，新项目涉及的产品既包括商用冷藏展示柜也涵盖了商用冷冻展示柜、商超展示柜以及智能售货柜等一系列产品，以满足境外客户的多种类需求。

　　公司监事会对上述募投变更事项发表了同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　变更募投项目的资金使用情况详见本报告附件三《非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律法规的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的信息，不存在募集资金使用及管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2024年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构国金证券股份有限公司认为：公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司募集资金使用管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐人关于青岛海容商用冷链股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所对青岛海容商用冷链股份有限公司2024年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

　　附件：一、《可转换公司债券募集资金使用情况对照表》

　　二、《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》

　　三、《非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表》

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日

　　附件一：

　　可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附件二：

　　非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附件三：

　　非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　注：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码:603187          证券简称:海容冷链         公告编号：2025-011

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司当前主营业务为商用展示柜研发、生产、销售和服务，涵盖商用冷冻展示柜、商用冷藏展示柜、商超展示柜及商用智能售货柜四大类核心产品。公司坚持“专业化、差异化、定制化”的发展战略，将产品智能化升级和拓展海外市场作为两个重点方向，通过技术自主创新，不断推出满足市场和客户需求变化的新产品，提升公司综合竞争力，促进战略目标的实现。根据公司实际经营情况和发展战略，现制定2025年度“提质增效重回报”行动方案如下。

　　一、持续提升经营质量

　　（一）产品开发

　　在对现有产品进行持续优化的基础上，重点加强智能售货柜软件方面的升级迭代；根据不同国家、地区的气候类型、生活习惯和消费水平，定向开发满足差异化需求和当地环保要求的产品，以及基于本地运算的智能售货柜产品。

　　（二）市场开拓

　　国内市场，商用冷冻展示柜领域，积极推广新产品、巩固现有市场地位；商用冷藏展示柜领域，以差异化、智能化高端产品持续开拓中高端市场；商超展示柜领域，继续深耕连锁便利店行业，加强与中大型超市和新兴应用场景的合作；商用智能售货柜领域，通过产品软硬件升级，重点深化与品牌商客户合作，并积极探索运营商和品牌商优势互补的新合作模式。

　　国外市场，随着国际贸易政策变化风险逐步升高，公司“全球化”战略进一步升级，除继续加大国外市场开拓力度外，公司在印尼设立了首个海外生产基地。2025年，是公司“全球化”战略升级的关键过渡期；一方面，公司配合相关客户完成了提前备货，基本解决客户2025年主要需求量，将2025年国际贸易政策变化带来的影响降至较低水平，另一方面，公司全力推进海外生产基地建设，争取在下一个采购周期该基地能够向海外客户供货。

　　为了应对当前国内外各项不确定因素，公司将在国内着重提升商用冷藏展示柜、商超展示柜、商用智能售货柜的交付能力；同时，重点加强海外生产基地建设，2025年主要工作包括厂房及配套设施的建设、设备定制及安装调试、人员筹备等，该基地计划于2025年第四季度进行部分生产线的试生产，为后续正式投产运营打好基础。

　　二、重视投资者回报，稳定分红预期

　　（一）2024年度利润分配

　　公司2024年度利润分配预案为：以实施分配方案时股权登记日的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，向全体股东按每股派发现金红利人民币0.50元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　根据上述预案，公司预计现金分红总额191,180,945.50元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的54.06%；2024年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额36,656,529.56元，现金分红和回购金额合计227,837,475.06元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的64.42%。

　　（二）未来利润分配预期

　　公司将持续执行稳定的分红政策，在综合考虑公司经营发展实际情况、股东意愿、公司现金流量状况等因素的同时，增强公司现金分红的稳定性、持续性和可预期性，努力提升股东回报，切实保护投资者的合法权益。

　　2025年度公司将继续进行现金分红，且现金分红比例维持在不低于当年实现净利润的50%的水平。

　　三、加强投资者沟通，传递企业投资价值

　　公司高度注重投资者关系管理，积极开拓多元化沟通方式，通过投资者热线电话、上证e互动、电子邮箱、业绩说明会、辖区投资者集体接待日、现场调研、投资者交流电话会等多种形式与投资者进行沟通互动，及时传递公司最新动态及经营情况。公司已经实现常态化开展定期报告业绩交流活动。

　　未来，公司将持续丰富投资者沟通渠道，努力提升信息披露质量，继续增强公司与投资者互动的深度和广度，增进投资者对公司的了解和认同。

　　四、坚持规范运作，保护投资者合法权益

　　公司高度重视规范运作和治理水平的提升，已经严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，制定了内部管理相关制度，并及时根据相关规则变化进行更新修订。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，并且公司根据最新规则落实了独立董事专门会议机制，2024年度由独立董事专门会议对关联交易事项进行了审议。公司建立健全了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构，切实维护全体股东的合法权益。

　　2025年，公司将根据新《公司法》及相关配套制度的要求，对公司内部各项制度进行修订，进一步完善内部治理体系；积极在公司内部开展合规培训，及时普及宣讲资本市场前沿动态、法律法规和监管案例，提升全员合规意识。

　　五、强化“关键少数”责任，完善高管薪酬体系

　　公司持续通过监事会、独立董事等维度对控股股东、董监高在资金占用、违规担保、关联交易、内幕信息知情人登记管理等核心重点领域加强监督。公司控股股东、董监高等“关键少数”能够严格履行各自职责及各项承诺。

　　2025年，公司将组织控股股东、董监高等“关键少数”参加证监会、交易所、上市公司协会组织的各类培训，加强证券市场法律法规学习，确保“关键少数”人员及时了解最新规则，提升其合规运作意识及履职能力；同时，公司将根据业务发展情况，及时优化调整高管薪酬体系，使之与公司经营业绩合理匹配，充分调动高管积极性和创造性，推动公司规范运作和可持续发展。

　　本行动方案是基于公司目前的实际情况制定的计划方案，不构成对投资者的任何业绩承诺，未来可能受到内外部环境等因素的影响，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险！

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司董事会

　　2025年4月25日