上海紫燕食品股份有限公司 第二届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：603057          证券简称：紫燕食品      公告编号：2025-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2025年4月24日以通讯会议方式召开。会议通知已于2025年4月22日送达各位董事。本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长戈吴超先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海紫燕食品股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于对全资子公司增资并对外投资认购绿茶集团有限公司香港联交所首次公开发行股份的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对全资子公司增资并对外投资认购绿茶集团有限公司香港联交所首次公开发行股份的公告》。

　　本议案已经公司第二届董事会战略与发展委员会第三次会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于部分募投项目终止并变更、调整部分募投项目实施主体、实施地点、实施内容、内部投资结构及延期的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目终止并变更、调整部分募投项目实施主体、实施地点、实施内容、内部投资结构及延期的公告》。

　　本议案已经公司第二届董事会战略与发展委员会第三次会议审议通过

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：603057证券简称：紫燕食品公告编号：2025-030

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　关于部分募投项目终止并变更、调整部分

　　募投项目实施主体、实施地点、实施内容、

　　内部投资结构及延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟终止项目名称：上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止研发检测中心建设项目。

　　● 拟变更募投项目：拟将研发检测中心建设项目尚未使用的募集资金4,197.64万元，用于品牌建设及市场推广项目，品牌建设及市场推广项目总投资额增加至12,197.64万元。（上述募集资金余额为截至2025年3月31日数据，包括累计收到的银行存款利息及现金产品管理收益等扣除银行手续费后的净额，实际金额以转出及销户当日募集资金专户中的余额为准）。

　　● 调整部分募投项目：仓储基地建设项目将在募集资金投资总额不发生变更的情况下，增加募投项目实施主体、实施地点，并调整实施内容、内部投资结构，延长实施期限，调整后，项目名称变更为分布式智能仓储项目。

　　● 变更募集资金投向的金额：本次拟变更募集资金投向金额为4,000.00万元，占公司首次公开发行募集资金净额的比例为7.08%。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1975号），并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）4,200万股，每股发行价为人民币15.15元。募集资金总额为人民币636,300,000.00元，扣除相关费用后，募集资金净额为人民币565,203,207.57元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（信会师报字〔2022〕第ZA15887号）《验资报告》，对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验。

　　公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

　　（二）募投项目使用情况

　　截至2025年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目投入及使用进度情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（三）本次部分募投项目终止并变更的基本情况

　　公司拟终止研发检测中心建设项目，并将研发检测中心建设项目尚未使用的募集资金4,197.64万元（截至2025年3月31日数据，包括累计收到的银行存款利息及现金产品管理收益等扣除银行手续费后的净额，实际金额以转出及销户当日募集资金专户中的余额为准），用于品牌建设及市场推广项目，品牌建设及市场推广项目总投资额增加至12,197.64万元。

　　本次涉及变更投向的募集资金总金额为4,000.00万元，占公司募集资金总额的7.08%。

　　（四）本次调整部分募投项目实施主体、实施地点、实施内容、内部投资结构及延期的基本情况

　　公司拟通过仓储基地建设项目建成一座覆盖常温、冷藏/冷冻温层的大型原材料仓储基地，通过提高原材料库存管理能力加强成本管控。综合考虑公司现有经营规模，提升公司仓储自动化、智能化管理水平，公司拟调减原仓储基地建设规模，并在各生产工厂引入自动化分拣机、智能立库等先进的自动化设备，整体提升公司仓储管理效率。仓储基地建设项目将在募集资金投资总额不发生变更的情况下，增加募投项目实施主体、实施地点，并调整实施内容、内部投资结构，延长实施期限，调整后，项目名称变更为分布式智能仓储项目。

　　本次调整主要情况如下：

　　注：募集资金投资金额包括累计收到的银行存款利息及现金产品管理收益等扣除银行手续费后的净额，实际金额以募集资金专户中的余额为准，项目缺口部分公司通过自筹方式解决。

　　内部投资结构调整情况如下：

　　注：募集资金投资金额包括累计收到的银行存款利息及现金产品管理收益等扣除银行手续费后的净额，实际金额以募集资金专户中的余额为准，项目缺口部分公司通过自筹方式解决。

　　二、本次部分募投项目终止并变更的原因

　　（一）原计划投资和实际投资情况

　　研发检测中心建设项目计划总投资为8,780.00万元，其中包括工程建设费用7,774.00万元，基本预备费388.00万元，实施费用618.00万元，已在宁国经开区（港口产业园）管委会备案，建设期为24个月。实施主体为安徽云燕。

　　经公司于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，研发检测中心建设项目重新论证继续实施并延期，达到预定可使用状态时间调整至2026年4月。

　　截至2025年3月31日，公司募投项目研发检测中心建设项目实际累计投入募集资金金额为13.60万元。该项目尚未使用的募集资金4,197.64万元（包括累计收到的银行存款利息及现金产品管理收益等扣除银行手续费后的净额）存放于其相应的募集资金专户。

　　（二）本次终止研发检测中心建设项目的原因

　　根据公司To B业务的规划和实际经营便利性的考虑，综合考虑时间因素和研发重点安排，公司使用自有资金建设了连云港食品研究院，已于2023年底建设完成并已投入使用，公司业务基本保持稳定，综合宏观经济环境、市场需求等方面不确定因素的影响和公司实际经营情况，公司研发中心建成后，其使用效率和经济效益存在不确定性，为避免重复投资造成的浪费，进一步提高募集资金使用效率，公司拟终止研发检测中心建设项目。

　　（三）本次部分募投项目终止并变更对公司的影响

　　本次部分募投项目终止并变更是公司经过审慎考虑，结合市场环境和公司目前的实际经营情况做出的优化调整，有利于提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化的原则，促进公司业务持续稳定发展，符合公司的发展战略。

　　三、调整部分募投项目实施主体、实施地点、实施内容、内部投资结构及延期的原因

　　（一）原计划投资和实际投资情况

　　仓储基地建设项目计划总投资为12,609.00万元，建设期为24个月。项目建成一座大型原材料仓储基地，以应对市场的不断变化，保障原材料的安全、稳定供应，项目实施主体为安徽云燕。

　　经公司于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，仓储基地建设项目重新论证继续实施并延期，达到预定可使用状态时间调整至2026年4月。

　　截至2025年3月31日，公司仓储基地建设项目实际累计投入募集资金金额为2,174.70万元，该项目尚未使用的募集资金6,253.78万元（包括累计收到的银行存款利息及现金产品管理收益等扣除银行手续费后的净额）存放于其相应的募集资金专户。

　　（二）本次调整仓储基地建设项目实施主体、实施地点、实施内容、内部投资结构及延期的原因

　　近年来，公司营业收入规模基本保持稳定，公司持续加强与供应商合作，提高供应链效率，原仓储基地建设规模预期超过公司现有经营规模的需要，公司拟调减原仓储基地建设规模，并在五大生产工厂引入自动化分拣机、智能立库等先进的自动化设备，整体提升公司仓储管理效率。项目调整实施后，各生产工厂均能提高仓储管理水平，降低原材料管理成本，同时，公司仍在安徽工厂建设与现有生产经营规模相符的原材料仓储基地，以应对市场的不断变化，保障原材料的安全、稳定供应。本次调整有利于提高募集资金使用效率，更好地满足公司发展的需要，维护公司及全体股东的利益，

　　（三）本次调整部分募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施内容、内部投资结构及延期对公司的影响

　　本次调整部分募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施内容、内部投资结构及延期的事项是公司经过审慎考虑，结合公司实际情况及经营发展需要，更合理高效地配置资源，符合公司的发展战略，不存在变相改变募投资金投向和项目建设内容，不存在损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。

　　四、本次募集资金变更涉及项目情况

　　品牌建设及市场推广项目实施主体为上海紫燕食品股份有限公司，募集资金计划投入8,000万元，截至2025年3月31日，公司品牌建设及市场推广项目实际累计投入募集资金金额为6,704.29万元，募集资金投入进度为83.80%，本次拟增加募集资金投入金额4,197.64万元。品牌建设和市场推广是一项长期工程，需要持续的传统媒体如电视媒体广告投入、社区楼宇广告投放等平面媒体投放及“小红书”、“抖音”、“美团”、“饿了么”等线上平台的推广，以扩大品牌影响力，提高市场占有率，促进公司收入增长。目前，公司每年品牌建设及市场推广支出基本保持稳定，本次增加品牌建设及市场推广项目募集资金投入，有利于提高募集资金使用效率，符合公司业务规划和经营发展需要。

　　五、董事会审议情况

　　公司于2025年4月24日召开公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并变更、调整部分募投项目实施主体、实施地点、实施内容、内部投资结构及延期的议案》，综合考虑市场、行业环境变化，并结合公司自身业务规划和实际经营需要，公司决定终止研发检测中心建设项目，调整品牌建设及市场推广项目投资金额，调整仓储基地建设项目实施主体、实施地点、实施内容、内部投资结构及延期。并授权公司管理层办理包括但不限于本次募投项目变更、终止所涉及的相关手续及协议，开立、注销募集资金专户并签署存储监管协议等相关事项。该事项尚需提交公司股东大会审议。本次部分募投项目终止并变更不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　六、监事会、保荐机构的意见

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司于2025年4月24日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并变更、调整部分募投项目实施主体、实施地点、实施内容、内部投资结构及延期的议案》，监事会认为，公司本次部分募投项目变更、终止、调整部分募投项目实施主体、实施地点、实施内容、内部投资结构及延期事项，综合考虑了公司业务需求及项目实际实施情况，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次募投项目终止并变更、调整部分募投项目实施主体、实施地点、实施内容、内部投资结构及延期的事项，是公司综合考虑市场、行业环境变化，并结合公司自身业务规划和实际经营需要做出的审慎决定，符合公司发展规划，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　2、公司本次募投项目终止并变更、调整部分募投项目实施主体、实施地点、实施内容、内部投资结构及延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等相关规定。

　　广发证券股份有限公司对公司本次募投项目终止并变更、调整部分募投项目实施主体、实施地点、实施内容、内部投资结构及延期的事项无异议。

　　七、关于本次事项提交股东大会审议的相关事宜

　　本次部分募投项目终止并变更、调整部分募投项目实施主体、实施地点、实施内容、内部投资结构及延期的事项已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：603057证券简称：紫燕食品公告编号： 2025-031

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　关于对全资子公司增资并对外投资

　　认购绿茶集团有限公司香港联交所

　　首次公开发行股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司无锡紫鲜食品有限公司（以下简称“无锡紫鲜”）作为基石投资者认购绿茶集团有限公司（以下简称“绿茶集团”）于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）首次公开发行的股份。

　　● 投资金额：公司拟以自有资金出资7,000万元人民币对全资子公司无锡紫鲜进行增资，由无锡紫鲜出资不超过3,500万美元（不包括经纪佣金、香港联合交易所交易费、香港会计及财务汇报局征费及香港证监会交易征费）认购绿茶集团于香港联交所首次公开发行的股份。该投资金额为预算金额，具体投资金额以实际投入为准。

　　● 本次投资事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 特别风险提示：绿茶集团本次香港首次公开发行尚待获得香港联交所的最终正式批准、能否获得批准及获得批准的时间存在不确定性，存在不能成功发行的风险。公司本次对外投资为认购香港联交所拟上市公司首发股份，股价受到宏观经济政策、行业环境、绿茶集团经营业绩及资本市场波动等多方面影响，可能存在无法取得预期投资收益的风险。公司将持续跟踪市场情况，积极做好风险防控。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　公司拟以自有资金出资7,000万元人民币对全资子公司无锡紫鲜进行增资，并由无锡紫鲜出资不超过3,500万美元（不包括经纪佣金、香港联合交易所交易费、香港会计及财务汇报局征费及香港证监会交易征费）作为基石投资者认购绿茶集团于香港联交所首次公开发行的股份，持股比例根据届时发行市值确定。该投资金额为预算金额，具体投资金额以实际投入为准。公司将于近期与绿茶集团、花旗环球金融亚洲有限公司、CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED、招银国际融资有限公司、广发证券（香港）经纪有限公司、国元证券经纪（香港）有限公司及东方证券（香港）有限公司签署《基石投资协议》。

　　（二）审议情况

　　公司于 2025年4月24日召开的第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资并对外投资认购绿茶集团有限公司香港联交所首次公开发行股份的议案》，并同意授权公司管理层及其授权人员办理本次对外投资的相关事宜，包括但不限于：办理境内外投资登记、备案等审批手续，签署、执行与本次对外投资相关的协议合同文件等相关事宜。本议案已经公司第二届董事会战略与发展委员会第三次会议全体委员同意后提交董事会审议。本次投资在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　（三）关联交易或重大资产重组情况

　　本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资标的基本情况

　　公司拟以自有资金向无锡紫鲜增资7,000万元。

　　1、公司名称:无锡紫鲜食品有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320213MAE4CC864W

　　3、注册资本：20,000万（本次增资前）

　　4、成立日期：2024年11月5日

　　5、注册地址：无锡市梁溪区南湖大道588号扬名发展中心1520室

　　6、法定代表人：戈吴超

　　7、企业类型：有限责任公司

　　8、经营范围: 许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：包装材料及制品销售；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、股权结构：公司持有100%股权

　　增资后无锡紫鲜注册资本变更为27,000万人民币。增资前后股权结构不会发生变化，公司仍持有无锡紫鲜100%的股权。

　　10、主要财务信息：

　　2024年 12 月 31 日（经审计），资产总额10,344.42元，负债总额10017.22元，净资产327.20元；2024年 1-12 月（经审计），营业收入0元，净利润327.20元。

　　2025年 3 月 31 日（未经审计），资产总额10,329.77元，负债总额9,999.99元，净资产329.78元；2025 年 1-3月（未经审计），营业收入0元，净利润2.58元。

　　11、截至本公告披露日，无锡紫鲜不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：绿茶集团有限公司（Green Tea Group Limited）

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、注册地址：71 Fort Street PO Box 500 George Town Grand Cayman KY1-1106 Cayman Islands

　　4、注册时间：2015年6月4日

　　5、股东情况：

　　注：表格中持股比例分项占比加总与合计数存在尾差，系四舍五入导致。

　　6、主要财务信息：

　　2023年12月31日（经审计），资产总额242,100万元人民币，负债总额200,649万元人民币，净资产41,451万元人民币；2023年1-12月（经审计），营业收入358,918万元人民币，净利润29,554万元人民币。

　　2024年9月30日（未经审计），资产总额243,591万元人民币，负债总额173,259万元人民币，净资产70,332万元人民币；2024年1-9月（未经审计），营业收入291,988万元人民币，净利润28,459万元人民币。

　　7、除公司已公开披露的信息之外，绿茶集团与公司不存在关联关系，与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　四、投资协议的主要内容

　　订约方：绿茶集团有限公司（“本公司”）

　　无锡紫鲜食品有限公司（“投资者”）

　　1、投资

　　1.1在满足下文第2条所述条件（或由各方宽免，惟第2.1(a)、2.1(b)、2.1(c)和2.1(d)条所载条款不得予以宽免，且第2.1(e)条所载条件只能由本公司、整体协调人和联席保荐人予以宽免）后及在本协议其他条款和条件的规限下：

　　(a)根据国际发售和作为国际发售的一部分，投资者将通过整体协调人及／或其联属人士，以其作为国际发售相关部分的国际承销商的国际代表之身份，按发售价认购投资者股份，本公司将按发售价向投资者发行、配发和配售，整体协调人将按发售价向投资者分配及／或交付（视情况而定）或促使分配及／或交付（视情况而定）投资者股份；及

　　(b)投资者将根据第3.2条就投资者股份支付总投资金额、经纪佣金和征费。

　　1.2投资者可藉在不迟于招股书日前[三(3)]个营业日向本公司、整体协调人和联席保荐人送达书面通知，选择通过投资者的一家全资附属公司认购投资者股份，而该全资附属公司为专业投资者及(i)并非美国人士，且不是为了美国人士或其利益而收购投资者股份；(ii)位于美国境外；及(iii)根据《证券法》S规例在离岸交易中收购投资者股份，但前提是：

　　(a)投资者须促使该全资附属公司于该日向本公司、整体协调人和联席保荐人提供书面确认，表示其同意受投资者在本协议中作出的相同协议、声明、保证、承诺、承认和确认约束，以及投资者在本协议中作出的协议、声明、保证、承诺、承认和确认须被视为由投资者为自身及代表该全资附属公司作出；及

　　(b)投资者(i)无条件及不可撤销地向本公司、整体协调人和联席保荐人保证该全资附属公司妥当和准时履行和遵守其在本协议下的所有协议、义务、承诺、保证、声明、弥偿、同意、承认、确认和契诺；及(ii)承诺根据第6.5条应要求对各获弥偿方作出完全而有效地弥偿并使各获弥偿方获得弥偿 。

　　1.3、投资者在第1.2条下的义务构成直接、主要和无条件的义务，必须应要求向本公司、整体协调人或联席保荐人支付该全资附属公司在本协议下有责任支付的任何款项，及应要求立即履行该全资附属公司在本协议下的任何义务，而无须本公司、整体协调人或联席保荐人首先对该全资附属公司或任何其他人士采取措施。除非文意另有所指，「投资者」一词在本协议中须解释为包括该全资附属公司。

　　1.4、本公司和整体协调人（为其本身及代表全球发售承销商）将按他们同意的方式厘定发售价。投资者股份的确切数目将由本公司和整体协调人（为其本身及代表全球发售承销商）根据附表一最终厘定，而且除有明显错误外，有关厘定将为最终定论且对投资者有约束力。

　　2、交割条件

　　2.1.投资者在本协议下根据第1.1条认购投资者股份的义务，及本公司和整体协调人根据第1.1条发行、配发、配售、分配及／或交付（视情况而定）或安排发行、配发、配售、分配及／或交付（视情况而定）投资者股份的义务仅以于交割之时或之前满足或各方宽免各项下述条件（惟第2.1(a)、2.1(b)、2.1(c)和2.1(d)条所载条款不得予以宽免，且第2.1(e)条所载条件只能由本公司、整体协调人和联席保荐人予以宽免）为条件：

　　(a)香港公开发售和国际发售包销协议在不迟于该等包销协议指明的时间和日期订立且已生效和成为无条件（根据其各自的原始条款或其后经该等包销协议各方同意后予以宽免或更改），以及任何前述包销协议未被终止；

　　(b)本公司和整体协调人（代表其本身及全球发售承销商）就全球发售已议定发售价；

　　(c)联交所上市委员会已批准股份上市及允许买卖股份（包括投资者股份以及其他适用豁免和批准），有关批准、允许或豁免在股份开始于联交所主板买卖前未被撤销；

　　(d)任何有关政府部门未制定或公布任何禁止开始全球发售或本协议所预期的交易的法律，以及具有司法管辖权的法院并未作出阻止或禁止开始有关交易的有效命令或强制令；及

　　(e)投资者在本协议下的各项声明、保证、承认、承诺和确认在所有方面均属准确和真实且不具误导性，以及投资者未违反本协议。

　　2.2倘各方于[本协议日期后180天]（或本公司、投资者、整体协调人及联席保荐人可能书面约定的其他日期）当日或之前未能履行或宽免第2.1条所载的任何条件（惟第2.1(a)、2.1(b)、2.1(c)和2.1(d)条所载条件不得予以宽免，且第2.1(e)条所载条件只能由本公司、整体协调人及联席保荐人予以宽免），投资者购买及本公司和整体协调人发行、配发、配售、分配及／或交付（视情况而定）或安排发行、配发、配售、分配及／或交付（视情况而定）投资者股份的义务将终止，且投资者根据本协议支付予任何其他方的任何款项须由该方在商业上切实可行的情况下尽快且在任何情况下不迟于[本协议终止日期起计三十(30)日]退还（不计付利息）予投资者，而本协议将停止及终止，本公司、整体协调人及／或联席保荐人承担的一切义务及责任将结束及终止；惟本协议依据本第2.2条终止不得损害任何一方于该终止时或之前就本协议条款对其他各方的应有权利或责任。为免生疑问，本第2.2条不得被解释为授予投资者权利以纠正于截至本第2.2条前述日期之期间任何违反投资者在本协议项下作出的声明、保证、承诺、承认和确认的行为。

　　2.3投资者确认，无法保证全球发售将会完成或将不会延迟或终止或发售价将符合在公开文件所载的指示性范围内，若全球发售延迟或终止、并无于所拟定日期及时间进行或因任何原因未完成，或倘发售价不符合公开文件所载指示性范围，则本公司、整体协调人或联席保荐人对投资者概不承担任何责任。投资者特此放弃由于全球发售延迟或终止、并无于所拟定日期及时间进行或因任何原因未完成，或倘发售价不符合公开文件所载指示性范围而向本公司、整体协调人及／或联席保荐人或其各自的联属人士、高级人员、董事、雇员、职员、联系人、合伙人、代理及代表提起任何申索或诉讼的任何权利（如有）。

　　3、交割

　　3.1受第2条及本第3条规限，投资者将根据及作为全球发售一部分以及通过整体协调人（及／或他们各自的联属人士）以他们作为国际发售相关部分的国际承销商的国际代表之身份按发售价认购投资者股份。因此，投资者股份将在国际发售交割的同时，按本公司及整体协调人决定的时间及方式予以认购。

　　3.2考虑到中国相关监管部门对于外汇管制的监管要求，本公司、整体协调人及投资者同意，投资者须于招股书日前两（2）日（或本公司、整体协调人及投资者可能书面协定的其他更早时间）或之前，无论投资者股份的交付时间为何，以立即可用的结算资金以港元通过电汇向本公司的港元银行账户全额支付总投资金额，连同相关经纪佣金与征费，而不作出任何扣减或抵销。本公司须于招股书日前不迟于[三（3）]个整营业日书面通知投资者相关账户信息，相关通知内容须包括（除其他事项外）付款账户的详情及投资者根据本协议应付的总金额。

　　3.3根据第3.2条就投资者股份作出如期付款后，向投资者交付投资者股份（视情况而定）应通过中央结算系统作出，方式为将投资者股份直接存入中央结算系统中投资者于上市日期迟于[两(2)]个营业日书面通知予整体协调人的中央结算系统投资者账户持有人账户或中央结算系统股份账户。

　　3.4投资者股份的交付及付款亦可采用本公司、整体协调人、联席保荐人和投资者书面同意的任何其他方式进行，但投资者股份的交付不得晚于超额配售权行使最后一天后的 [三 (3)] 个营业日。

　　3.5倘若未在本协议规定的时间内及未按本协议规定的方式收到或结算总投资金额以及相关经纪佣金和征费的付款（不论全部或部分），本公司、整体协调人及联席保荐人各自绝对酌情保留终止本协议的权利，在此情况下本公司、整体协调人及联席保荐人的所有义务及责任须停止和终止（但不得损害本公司、整体协调人及联席保荐人因投资者未能遵守其于本协议下的义务而针对其提出的任何索赔要求的权利）。在任何情况下，投资者按除税后基准就每名获弥偿各方可能因投资者未能根据相关条款悉数支付总投资金额以及经纪佣金和征费或与此相关的原因而蒙受或引致的任何损失及损害承担全部责任，并就此向他们作出弥偿，保证他们免受损害，并继续向他们作出全额弥偿。

　　3.6倘若因超出本公司、整体协调人或联席保荐人（视情况而定）控制之外的情况阻止或延误本公司、整体协调人及联席保荐人履行其在本协议下的义务，则本公司、整体协调人及联席保荐人均无须就任何未能或延迟履行其在本协议下的义务承担法律责任（不论共同或共同及各别），该等情况包括但不限于天灾、水灾、疾病、流行性疾病、疫情的爆发或升级、宣布国家、国际、区域紧急状态、灾难、危机、经济制裁、爆炸、地震、火山爆发、严重交通中断、政府运作瘫痪、公共秩序混乱、政治不稳定或敌对行动威胁和升级、战争（不论是否已宣战）、恐怖主义、火灾、暴乱、叛乱、公众动乱、罢工、停工、其他行业行动、电力或其他供应出现一般故障、空难、技术故障、意外或机械或电气故障、计算机故障或任何货币传输系统故障、禁运、其他工业行动、劳资纠纷，以及任何现有或未来法律、条例、法规、政府活动或类似的任何现有或未来行动发生改变。

　　3.7倘本公司未能符合《上市规则》第8.08(3)条（于上市日期上市时，本公司三名最大公众股东可实益拥有公众手中不超过50%的股份）的规定，则本公司、整体协调人及联席保荐人有权按其各自的绝对酌情权调整投资者认购的投资者股份数目的分配，以符合《上市规则》第8.08(3)条的规定。

　　4、对投资者的限制

　　4.1在第4.2条的规限下，投资者，为其本身及代表其全资附属公司（倘若投资者股份由该全资附属公司所持有）与本公司、整体协调人及联席保荐人各自议定、契诺并向其承诺，未经本公司、整体协调人及联席保荐人各自的事先书面同意：

　　(a)投资者将不会，并将促使其联属公司不会（不论直接或间接）自上市日期（包括该日）起至上市日期后六（6）个月当日（包括该日）止期间（“禁售期”）的任何时间，直接或间接(i)以任何方式处置任何相关股份或于持有任何相关股份的任何公司或实体中的任何权益，包括可转换为或可交换或可行使或代表收取任何前述证券的权利的任何证券；(ii)同意或订立合约或宣布有意与第三方订立上述(i)项所述交易；(iii)允许自己在最终实益拥有人层面发生控制权变更（定义见证监会颁布的《公司收购、合并及股份回购守则》；或(iv)直接或间接订立与任何前述交易具有相同经济效益的任何交易；及

　　(b)于禁售期届满后任何时间，倘投资者或投资者的任何全资附属公司订立任何交易以出售任何相关股份，或同意或订约或宣布有意于建议出售前订立任何该等交易，投资者（为其本身或代表其附属公司）将以书面形式知会本公司、整体协调人及联席保荐人，并采取一切合理步骤确保该等出售不会造成股份的失序及虚假市场，并须遵守所有适用法律和法规和所有主管司法辖区的证券交易所规则，包括但不限于《上市规则》、公司（清盘及杂项条文）条例、公司条例及证券及期货条例。

　　4.2第4.1条所载条文不得阻止投资者向投资者的任何全资附属公司转让所有或部分相关股份，但前提是在所有情况下：

　　(a)向本公司、整体协调人及联席保荐人发出不少于五(5)个营业日的事先书面有关该等转让通知，当中载有该等全资附属公司的身份及有关证明，并令本公司、整体协调人及联席保荐人信纳，以证明潜在承让人为本公司、整体协调人及联席保荐人可能要求的投资者全资附属公司

　　(b)在进行该转让之前，该全资附属公司给予书面承诺（寄至本公司、整体协调人及联席保荐人及按令他们满意的条款以他们为受益人）同意，且投资者承诺促使该全资附属公司将受投资者于本协议下的义务约束，包括本第4条对投资者施加的限制，犹如该全资附属公司自身受该等义务及限制的规限；

　　(c)该全资附属公司须被视为已给予相关条款规定的相同承认、确认、承诺、声明和保证；

　　(d)投资者及投资者的全资附属公司须被视为有关他们所持有的所有相关股份的投资者，并共同及各别地承担本协议订明的所有法律责任及义务；

　　(e)若在禁售期届满前的任何时间该全资附属公司已经或将不再是投资者的全资附属公司，则其须（及投资者须促致该附属公司）立即，及无论如何在不再是投资者的全资附属公司之前，完全及有效地将其持有的相关股份转让给投资者或投资者的其他全资附属公司，该其他全资附属公司须或投资者须促致该附属公司发出书面承诺（以令他们满意的条款寄达本公司、整体协调人及联席保荐人及以他们为受益人），表明其同意受投资者在本协议项下的义务约束，包括本第4条所载对投资者施以的限制，及作出根据本协议规定作出的相同承认、确认、承诺、声明及保证，犹如该全资附属公司自身受限于该等义务及限制，并须共同及各别承担本协议项下所有责任及义务；及

　　(f)该全资附属公司(i)不是美国人士，且不是为了美国人士或其利益而收购相关股份；(ii)目前位于美国境外，及(iii)根据《证券法》S规例在离岸交易中收购相关股份。

　　4.3投资者同意及承诺，除非取得本公司、整体协调人及联席保荐人的事先书面同意，否则：

　　(a)在任何时候，其不得收购任何股份（包括相关股份），致使投资者及其紧密联系人直接及间接于本公司全部已发行股本总额（包括相关股份）中的总持股（直接及间接）达到10%（或于《上市规则》中不时就“主要股东”的界定规定的其他百分比）；

　　(b)且其将不会于上市日期后的12个月内成为《上市规则》定义下的本公司的核心关连人士；及

　　(c)投资者及其紧密联系人于本公司全部已发行股本总额中的总持股（直接及间接）不得导致公众持有的本公司已发行股本总额（按《上市规则》拟定并由联交所诠释，包括但不限于《上市规则》第8.08条）低于《上市规则》所载的规定百分比或联交所可能批准及不时适用于本公司的其他百分比。

　　倘投资者发现出现上述任何情况，其同意将在切实可行范围内尽快以书面形式通知本公司、整体协调人及联席保荐人。

　　4.4投资者同意，投资者乃按自营投资基准于本公司股本中持有股权，及应本公司、整体协调人和／或联席保荐人合理请求向本公司、整体协调人和联席保荐人提供合理证据，证明投资者乃按自营投资基准于本公司股本中持有股权。投资者不得，及须促致其控股股东、联属人士、联系人及其各自的实益拥有人概无于累计投标过程中申请或预购全球发售的股份（投资者股份除外）或申请香港公开发售的股份。

　　4.5投资者及其联属人士、联系人、董事、高级人员、雇员或代理均不得接受或与本公司、本公司控股股东、本集团任何其他成员公司或其各自的联属人士、董事、高级人员、雇员或代理订立与《上市规则》（包括《上市指引》第4.15章或香港监管部门发布的书面指引）不一致或相悖的任何安排或协议（包括任何附函），或以其他方式从事任何该等行为或活动。投资者进一步确认并承诺，其本身或其联属人士、联系人、董事、高级人员、雇员或代理均没有订立或将订立此类安排或协议。

　　5、终止

　　5.1本协议可：

　　(a)根据第2.2条、第3.5条或3.6条予以终止；

　　(b)倘若投资者（或倘根据第4.2条转让投资者股份，则为投资者的全资附属公司）于国际发售交割或在此之前（即使本协议有任何相悖的约定）严重违反本协议（包括投资者严重违反本协议下的声明、保证、承诺、承认及确认），则由本公司或各整体协调人及联席保荐人单方予以终止；或

　　(c)经各方书面同意予以终止。

　　5.2在不影响第5.3条的情况下，倘若本协议根据第5.1条予以终止，各方无须继续履行其各自于本协议下的义务（除下文相关条款所载保密义务外）及各方于本协议下的权利及责任（除下文相关条款所载权利外）须终止且任何一方均不得在不损害其于有关终止时或之前就本协议所载条款针对任何其他方的累计权利或责任的情况下针对该等其他方提出任何申索。

　　5.3尽管有上文所述，第6.5条在任何情况下在本协议终止后仍将有效，及投资者于本节作出的弥偿在本协议终止后仍将有效。

　　五、交易标的定价情况

　　绿茶集团本次香港首次公开发行将根据投资者及市场反馈确定发行价格区间，并根据届时绿茶集团正式刊发的法律文件中载列的价格区间及启动发行后的投资者订单情况在发行价格区间内确定最终发行价格。所有拟参与绿茶集团本次香港首次公开发行的基石投资者最终认购价格一致，不存在损害本公司利益及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　六、对外投资目的及对上市公司的影响

　　绿茶集团作为国内知名休闲中式餐厅运营商，本次公司对全资子公司无锡紫鲜增资并认购绿茶集团香港首次公开发行股票，有助于公司拓展投资渠道，优化资产配置结构,提升资金使用效率，获得财务回报与资本增值，增强公司的盈利能力，符合公司长远 发展规划。

　　本次投资均为公司自有资金，不会影响公司日常的资金周转，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次对外投资事项不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、对外投资的风险

　　绿茶集团本次香港首次公开发行尚待获得香港联交所的最终正式批准、能否获得批准及获得批准的时间存在不确定性，存在不能成功发行的风险。公司本次对外投资为认购香港联交所拟上市公司首发股份，股价受到宏观经济政策、行业环境、绿茶集团经营业绩及资本市场波动等多方面影响，可能存在无法取得预期投资收益的风险。公司将持续跟踪市场情况，积极做好风险防控。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：603057        证券简称：紫燕食品        公告编号：2025-032

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　关于2024年年度股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2024年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2025年5月8日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：宁国川沁企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2025年4月18日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有24.63%股份的股东宁国川沁企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙），在2025年4月22日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　2025年4月22日，董事会收到公司股东宁国川沁企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）提交的《上海紫燕食品股份有限公司关于提请增加2024年年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于部分募投项目终止并变更、调整部分募投项目实施主体、实施地点、实施内容、内部投资结构及延期的议案》提交2024年年度股东大会审议。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2025年4月18日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年5月8日  13点00分

　　召开地点：上海市闵行区申南路215号

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年5月8日

　　至2025年5月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　本次股东大会听取报告《2024年度独立董事述职报告》。

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1-13、15项议案已经公司2025年4月16日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，第14项议案已经公司2025年4月24日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，相关公告于2025年4月18日、2025年4月25日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露

　　2、 特别决议议案：11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、8、9、10、14、15

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、8

　　应回避表决的关联股东名称：议案6和8：宁国川沁企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、钟怀军、邓惠玲、宁国勤溯企业管理合伙企业（有限合伙）、戈吴超、宁国源茹企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、上海怀燕企业管理合伙企业（有限合伙）、宁国筑巢企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、宁国衔泥企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、宁国织锦企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、钟怀勇、钟怀伟；议案8：上海智连晟益投资管理有限公司－嘉兴智潞投资合伙企业（有限合伙）、上海智祺投资合伙企业（有限合伙）、上海智连晟益投资管理有限公司－嘉兴智锦投资合伙企业（有限合伙）、桂久强、上海龙柏鑫亚投资管理有限公司－深圳市商源盛达创业投资合伙企业（有限合伙）、上海龙柏鑫亚投资管理有限公司－深圳市江河盛达创业投资合伙企业（有限合伙）。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　上海紫燕食品股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月8日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603057        证券简称：紫燕食品        公告编号：2025-033

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2025年4月24日通讯方式召开，会议通知已于2025年4月22日送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，由公司监事会主席叶豪英女士主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海紫燕食品股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于部分募投项目终止并变更、调整部分募投项目实施主体、实施地点、实施内容、内部投资结构及延期的议案》

　　公司本次部分募投项目变更、终止、调整部分募投项目实施主体、实施地点、实施内容、内部投资结构及延期事项，综合考虑了公司业务需求及项目实际实施情况，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目终止并变更、调整部分募投项目实施主体、实施地点、实施内容、内部投资结构及延期的公告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司监事会

　　2025年4月25日