上海姚记科技股份有限公司 关于2022年股权激励计划第二个行权期 行权条件及第二个解除限售期解除 限售条件成就的公告

　　证券代码：002605          证券简称：姚记科技        公告编号：2025-018

　　债券代码：127104          债券简称：姚记转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2022年股权激励计划（以下简称“本激励计划”）的股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象为97人，可行权的股票期权数量共计291.50万份，占公司总股本比例为0.70%，行权价格为13.76元/股。 第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；本次股票期权行权采用自主行权模式。

　　2、本次激励计划的限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为11人，可解除限售股份数量为97.50万股，占目前公司总股本的0.24%。

　　3、本次行权/解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解除限售，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于2022年股权激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、2022年股权激励计划已履行的审批程序

　　1、2022年12月2日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于公司＜2022年股权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年股权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2022年股权激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　2、2022年12月2日，公司召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司＜2022年股权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年股权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实2022年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。

　　3、2022年12月3日到2022年12月13日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年12月14日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《监事会关于2022年股权激励计划授予激励对象名单更正的情况说明》。

　　4、2022年12月19日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司＜2022年股权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年股权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议。公司董事会对2022年股权激励计划股票期权进行了授予，股票期权授予人数129人，授予总数量1,400.00万份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。

　　6、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议。公司董事会对2022年股权激励计划限制性股票进行了授予，限制性股票授予人数12人，授予总数量400.00万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。

　　7、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于调整2022年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股14.91元调整为每股14.66元，限制性股票回购价格由每股7.46元调整为每股7.21元。

　　8、2023年10月30日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票。

　　9、2024年4月28日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2022年股权激励计划中股票期权的激励对象由129人调整至113人，授予股票期权数量由1,400.00万份调整至1,258.00万份。注销30名激励对象未达行权条件的股票期权142.00万份和1名激励对象已获授但尚未解除限售的12.5万股限制性股票。同时，董事会确认2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就。

　　10、2024 年 6 月 20 日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。董事会对 2022 年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股 14.66 元调整为每股 13.76元，回购价格由每股 7.21 元调整为每股 6.31 元。

　　11、2025年4月23日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2022年股权激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。注销授予的股票期权59.75万份，其中9名激励对象未达行权条件的股票期权22.75万份、7名激励对象因离职不再具备激励资格的股票期权35.25万份、1名激励对象已过行权期尚未行权的股票期权1.75万份。2022年股权激励计划中股票期权的激励对象由113人调整至106人，授予股票期权数量由1,258.00万份调整至1,198.25万份。同时，董事会确认2022年股权激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就。

　　二、关于2022年股权激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）本次激励激励计划第二个等待期/限售期已经届满

　　根据2022年股权激励计划的规定，第二个等待期/限售期自股票期权/限制性股票授予登记完成之日24个月后的首个交易日起至股票期权/限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。

　　经核查，本次激励计划的股票期权授予登记完成之日为2023年1月13日，限制性股票的授予登记完成之日为2023年1月17日。董事会认为，截至本公告日，本次激励计划第二个等待期/限售期已经届满。

　　（二）本次股权激励计划设定的第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就情况说明

　　注：以上净利润指标是以剔除激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。

　　综上所述，公司第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件已成就。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　1、公司于2023年5月11日召开了公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，2022年利润分配方案为向全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税）。根据《激励计划》规定，2023年6月5日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于调整2022年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，行权价格由每股14.91元调整为每股14.66元，限制性股票回购价格由每股7.46元调整为每股7.21元。

　　2、2023年10月30日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票。注销完成后，限制性股票的授予人数由12人调整为11人，授予总数量由400.00万股调整为390.00万股。

　　3、2024年4月28日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2022年股权激励计划中股票期权的激励对象由129人调整至113人，授予股票期权数量由1,400.00万份调整至1,258.00万份，并注销30名激励对象未达行权条件的股票期权142.00万份和1名激励对象已获授但尚未解除限售的12.5万股限制性股票。

　　4、2024 年 6 月 20 日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。董事会对 2022 年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股 14.66 元调整为每股 13.76元，回购价格由每股 7.21 元调整为每股 6.31 元。

　　5、2025年4月23日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》。注销授予的股票期权59.75万份，其中9名激励对象未达行权条件的股票期权22.75万份、7名激励对象因离职不再具备激励资格的股票期权35.25万份、1名激励对象已过行权期尚未行权的股票期权1.75万份。2022年股权激励计划中股票期权的激励对象由113人调整至106人，授予股票期权数量由1,258.00万份调整至1,198.25万份。

　　除上述调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异。    四、本次行权安排和解除限售的激励对象及股票数量

　　（一）第二个行权期的行权安排

　　1、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

　　2、本次可行权的激励对象人数及其行权数量：

　　注：1、上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；

　　2、《2022年股权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

　　3、本次可行权股票期权的行权价格为每股13.76元。

　　4、本次股票期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成日起至2026年1月12日止。

　　5、可行权日：

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　（二）本次可解除限售的激励对象及股票数量

　　本次符合解除限售条件的激励对象11人，可解除限售股份的总数为97.50万股，占公司目前最新总股本的比例为0.24%。具体情况如下：

　　注：本次股权激励计划中的激励对象唐霞芝因职务变更，不再任上市公司高级管理人员，故未单独列示。

　　梁美锋女士所持有的限制性股票解除限售后，其所持股份锁定及买卖股份行为应遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法律法规的规定。

　　五、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。

　　六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　七、不符合条件的的股票期权的处理方式

　　1、激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

　　2、公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　3、子公司层面未满足业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　4、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本激励计划的规定注销。

　　八、本次行权的影响

　　（一）对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　（二）对公司经营能力和财务状况的影响

　　本次可行权的激励对象人数为97人，可行权的股票期权数量为291.50万份。在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的与本次实际行权数量对应的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。根据本激励计划，假设本期可行权的股票期权291.50万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

　　九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　激励对象卢聪女士于2023年5月11日任职公司董事、副总经理、董事会秘书，在授予日前6个月内通过集中竞价方式合计减持了公司股份2万股，其买卖公司股票行为系其根据对二级市场判断做出的减持操作，且在减持期间不是公司高级管理人员，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　除此之外，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。

　　十、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　经核查，根据《2022年股权激励计划（草案）》等规定的行权/解除限售条件，公司2022年股权激励计划授予的股票期权及限制性股票第二个行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、子公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件部分已达成。本次行权/解除限售符合公司2022年股权激励计划中的有关规定，符合行权条件的激励对象有97名，共计291.5万股；符合解除限售条件的激励对象有11名，共计97.5万股。其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次行权/解除限售程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。此外，本次激励计划中的股票期权有16名激励对象未满足行权条件，其中7名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，9名激励对象因子公司层面未满足业绩考核要求不得行权，共计58万份股票期权由公司注销。

　　十二、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2022年股权激励计划第二个行权期行权的条件及第二个解除限售期解除限售的条件已成就，所涉及的激励对象行权/解除限售的资格合法、有效。因此，监事会同意为97名激励对象办理第二个行权期291.5万份股票期权的自主行权手续和11名激励对象办理第二个解除限售期97.5万股限制性股票的解除限售手续。

　　十三、律师出具的法律意见

　　上海市通力律师事务所对本次行权相关事项出具法律意见书，认为：上海姚记科技股份有限公司2022年股权激励计划本次行权、本次解除限售、本次注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 前述事项符合《管理办法》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件以及《2022年激励计划》的相关规定。

　　十四、备查文件

　　1、第六届董事会第十八次会议决议公告

　　2、第六届监事会第十六次会议决议公告

　　3、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2022年股权激励计划相关事项的法律意见书

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2025年4月24日

　　证券代码：002605        证券简称：姚记科技       公告编号：2025-019

　　债券代码：127104        债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于注销2022年股权激励计划部分

　　股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2025年4月23日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》，现将相关调整内容公告如下：

　　一、2022年股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年12月2日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于公司＜2022年股权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年股权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2022年股权激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　2、2022年12月2日，公司召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司＜2022年股权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年股权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实2022年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。

　　3、2022年12月3日到2022年12月13日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年12月14日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《监事会关于2022年股权激励计划授予激励对象名单更正的情况说明》。

　　4、2022年12月19日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司＜2022年股权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年股权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议。公司董事会对2022年股权激励计划股票期权进行了授予，股票期权授予人数129人，授予总数量1,400.00万份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。

　　6、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议。公司董事会对2022年股权激励计划限制性股票进行了授予，限制性股票授予人数12人，授予总数量400.00万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。

　　7、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于调整2022年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股14.91元调整为每股14.66元，限制性股票回购价格由每股7.46元调整为每股7.21元。

　　8、2023年10月30日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票。

　　9、2024年4月28日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2022年股权激励计划中股票期权的激励对象由129人调整至113人，授予股票期权数量由1,400.00万份调整至1,258.00万份。注销30名激励对象未达行权条件的股票期权142.00万份和1名激励对象已获授但尚未解除限售的12.5万股限制性股票。同时，董事会确认2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就。

　　10、2024 年 6 月 20 日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。董事会对 2022 年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股 14.66 元调整为每股 13.76元，回购价格由每股 7.21 元调整为每股 6.31 元。

　　11、2025年4月23日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2022年股权激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。注销授予的股票期权59.75万份，其中9名激励对象未达行权条件的股票期权22.75万份、7名激励对象因离职不再具备激励资格的股票期权35.25万份、1名激励对象已过行权期尚未行权的股票期权1.75万份。2022年股权激励计划中股票期权的激励对象由113人调整至106人，授予股票期权数量由1,258.00万份调整至1,198.25万份。同时，董事会确认2022年股权激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就。

　　二、注销部分股票期权的情况

　　本次需注销部分股票期权的具体情况如下：

　　1、不具备激励资格

　　2022年股权激励计划第二个等待期内，原激励对象中7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，合计需注销的股票期权35.25万份。

　　2、未满足行权条件

　　由于2024年度公司全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司的业绩考核指标未满足2022年股权激励计划第二个行权期的行权条件，9名激励对象未满足行权条件，合计需注销的股票期权22.75万份。

　　3、已过行权期尚未行权

　　2022年股权激励计划第一个行权期可行权期限为2024年1月15 日至 2025年1月13日，实际可行权期为 2024 年 5 月14 日至 2025 年 1 月 13 日，实际可行权数量为280万份，本次行权期内激励对象已完成行权的股票期权共计278.25万份，到期未行权的股票期权1.75万份，公司依照规定将到期未行权的当期股票期权1.75万份予以注销，注销期权涉及激励对象1人。

　　公司董事会经公司 2022年第一次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年股权激励计划（草案）》及相关规定，上述17名激励对象已获授的59.75万份股票期权，由公司进行注销。其中因个人原因离职，注销的股票期权35.25万份；未满足行权条件，注销的股票期权22.75万份；已过行权期尚未行权，注销的股票期权1.75万份。

　　本次合计注销已授予的股票期权59.75万份。注销完成后，2022年股票激励计划授予股票期权激励对象总人数由113人调整至106人，授予股票期权总数量由1,258万份调整为1,198.25万份。本次调整内容在公司 2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次注销2022年股权激励计划中的部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　经核查，根据《2022年股权激励计划（草案）》等规定的行权/解除限售条件，公司2022年股权激励计划授予的股票期权及限制性股票第二个行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、子公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件部分已达成。本次行权/解除限售符合公司2022年股权激励计划中的有关规定，符合行权条件的激励对象有97名，共计291.5万股；符合解除限售条件的激励对象有11名，共计97.5万股。其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次行权/解除限售程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。此外，本次激励计划中的股票期权有16名激励对象未满足行权条件，其中7名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，9名激励对象因子公司层面未满足业绩考核要求不得行权，共计58万份股票期权由公司注销。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次注销2022年股权激励计划中17名激励对象合计59.75万份股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2022年股权激励计划（草案）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司注销 2022年股权激励计划的部分股票期权。董事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　六、律师出具的法律意见

　　上海市通力律师事务所对本次行权相关事项出具法律意见书，认为：上海姚记科技股份有限公司2022年股权激励计划本次行权、本次解除限售、本次注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 前述事项符合《管理办法》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件以及《2022年激励计划》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十八次会议决议公告

　　2、第六届监事会第十六次会议决议公告

　　3、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2022年股权激励计划相关事项的法律意见书

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2025年4月24日

　　证券代码：002605         证券简称：姚记科技      公告编号：2025-022

　　债券代码：127104         债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于全资子公司向关联方终止租赁

　　员工宿舍暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称或“公司”）于2025年4月23日召开第六届董事会第十八次会议和和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司向关联方终止租赁员工宿舍暨关联交易的议案》。现将具体内容公告如下：

　　一、 关联交易概述

　　1、2022年12月2日召开第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司全资子公司向关联方租赁员工宿舍的关联交易议案》，公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）向启东智杰文体用品有限公司（以下简称“启东智杰”）租赁员工宿舍用于员工住宿使用，租赁面积合计9188.55 平方米，租赁单价为168万元/年，租赁期间为协议签署生效后5年。具体内容详见2022年12月3日公司在巨潮资讯网披露的《关于公司全资子公司向关联方租赁员工宿舍暨关联交易公告》（公告编号：2022-076）。

　　2、启东姚记与启东智杰双方经友好协商，拟提前终止《员工宿舍租赁合同》。

　　本次交易方案中，交易对方为启东智杰文体用品有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，启东智杰是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　公司于2025年4月23日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司向关联方终止租赁员工宿舍暨关联交易的议案》，关联董事姚朔斌、姚硕榆回避表决。在提交第六届第十八次董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次关联交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本信息

　　2、股权结构及关联关系

　　（1）各股东的出资额和出资比例：

　　（2）本公司控股股东之一、副董事长姚硕榆先生及其一致行动人邱金兰女士合计持有启东智杰公司100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，启东智杰公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。启东智杰公司履约能力良好，不是失信被执行人，能履行合同约定。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司全资子公司启东姚记拟终止向启东智杰租赁其名下位于启东市开发区华石村银河路980号1幢、2幢、11幢员工宿舍房地产，终止租赁面积合计9188.55平方米，该房产权益所有人为启东智杰公司。房屋具体信息如下：

　　四、关联交易协议的主要内容

　　甲方(出租方)：启东智杰文体用品有限公司

　　乙方(承租方)：启东姚记扑克实业有限公司

　　1、甲乙双方协商一致，原合同自【2025】年【4】月【30】日（以下称“终止日”）起正式终止，双方除本协议约定外原合同下的相关权利义务终止，双方均无需就原合同的终止行为向对方承担违约责任。

　　2、鉴于乙方基于原合同在租赁物业内进行了装修，现甲乙双方协商一致同意，甲方参照上海众华资产评估有限公司于【2024】年【12】月【6】日出具的沪众评报字2024第0000号《启东姚记扑克实业有限公司拟了解启东市开发区华石村银河路980弄1号宿舍楼改造装修工程涉及的改造、装修工程及家具家电市场价值资产评估报告》，应于【2025】年【4】月【30】日前，向乙方支付装修损失补偿款共计人民币【2,952,000.00】元（大写：人民币贰佰玖拾伍万贰仟元整）。

　　3、乙方应于原合同终止日后五个工作日内将原合同项下的租金及其他费用（包括水、电、暖、煤气等费用）根据实际数额与甲方结算完毕。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次终止租赁是子公司经营的正常调整，此次解除合同的实施不会对子公司现有经营情况造成影响，不会对公司财务状况造成重大不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2025年初至本公告披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为125.44万元人民币。

　　七、独立董事专门会议意见

　　本次关联交易议案已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意，独立董事发表如下审核意见：公司本次终止租赁，属于子公司日常经营的调整需要。本次事项是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。同意本次终止租赁的事项，并将该议案提交公司董事会进行审议，关联董事需回避对本次交易事项的表决。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：姚记科技全资子公司启东姚记向关联方启东智杰终止租赁员工宿舍暨关联交易，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十八次会议决议

　　2、公司第六届监事会第十六次会议决议

　　3、独立董事专门会议意见

　　4、中介机构意见

　　5、上市公司关联交易情况概述表

　　6、《终止员工宿舍租赁合同》

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2025年4月24日

　　证券代码：002605        证券简称：姚记科技         公告编号：2025-023

　　债券代码：127104        债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金和自有资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”“姚记科技”）于2025年4月23日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币3亿元（含前次尚未到期的额度）的暂时闲置募集资金和总额不超过人民币3亿元（含前次尚未到期的额度）的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。本次拟使用部分募集资金和自有资金进行现金管理的事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023] 1120号）文同意注册，公司向不特定对象发行人民币可转换公司债券5,831,273张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共募集资金人民币583,127,300.00元，扣除本次与发行有关的费用人民币8,472,830.19元，募集资金净额为人民币574,654,469.81元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2024]第ZA10069号《验资报告》。

　　公司设立了募集资金专项账户对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司（含负责募投项目实施的子公司）与保荐人、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况及募集资金闲置情况

　　公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金的实施计划及推进进度，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置的状态。公司使用闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

　　三、公司拟使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

　　（一）投资品种及安全性

　　公司拟使用部分闲置募集资金和自有资金投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。

　　（二）投资额度及期限

　　1、募集资金

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理额度不超过人民币3亿元（含前次尚未到期的额度），自公司第六届董事会第十八次会议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。期限内，任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过投资额度，到期后将归还至公司募集资金专项账户。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　2、自有资金

　　公司使用自有资金进行现金管理额度不超过人民币3亿元（含前次尚未到期的额度），自公司第六届董事会第十八次会议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过投资额度。

　　（三）投资决策及实施

　　在公司董事会通过后，由董事会授权公司管理层在授权额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议资料，并负责具体实施。

　　（四）关联关系说明

　　公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理不会构成关联交易。

　　四、使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理对公司的影响

　　公司将在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，运用暂时闲置募集资金和自有资金购买安全性高、流动性好有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），有利于提高公司资金使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。投资产品不用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，风险可控。

　　（二）风险控制措施

　　受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：

　　1、公司财务部门根据公司财务状况、现金流状况及利率变动，对购买理财产品的资金来源、投资规模、预期收益进行判断，并对理财产品进行内容审核和风险评估。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2、公司财务部门办理购买理财产品时，应与相关金融机构签署书面合同，明确投资金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司财务部根据与相关金融机构签署的协议，办理理财资金支付审批手续。

　　3、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，应及时向财务总监进行汇报，以便公司及时制定应对措施，控制投资风险。

　　4、独立董事、监事会有权对募集资金使用和购买理财产品情况进行监督进行检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　六、相关审议程序及意见

　　（一）董事会和监事会审议情况

　　2025年4月23日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币3亿元（含前次尚未到期的额度）的暂时闲置募集资金和总额不超过人民币3亿元（含前次尚未到期的额度）的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。

　　（二）监事会意见

　　公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下进行的，不会影响公司投资项目建设和日常经营；且在有效期到期后，用于现金管理的募集资金归还至公司募集资金专项账户，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。相关审议程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定要求，监事会同意公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项。

　　（三）保荐人核查意见

　　姚记科技本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理已经公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。

　　综上，保荐人同意姚记科技使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理。

　　特此公告！

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2025年4月24日

　　证券代码：002605         证券简称：姚记科技      公告编号：2025-024

　　债券代码：127104         债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于购买董监高责任险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”或“公司”）于2025年4月23日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》。现将具体内容公告如下：

　　一、交易概述

　　为进一步完善本公司风险管理体系，降低本公司运营风险，促进本公司董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障本公司和投资者的权益，本公司根据《上市公司治理准则》等相关规定，拟为本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员购买责任保险。

　　二、责任保险的具体方案

　　1、投保人：上海姚记科技股份有限公司

　　2、被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准）。

　　3、赔偿限额：不低于人民币5,000 万元/年（最终以签订的保险合同为准）

　　4、保费支出：不超过人民币30万元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准）

　　5、保险期限： 12个月/每期（后续每年可续保或重新投保）。董事会提请股东大会在上述权限内授权总经理办理全体董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　三、审议程序

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，作为受益人，公司全体董事和监事对本议案回避表决，该议案将直接提交至公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十八次会议决议

　　2、公司第六届监事会第十六次会议决议

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2025年4月24日

　　证券代码：002605        证券简称：姚记科技         公告编号：2025-016

　　债券代码：127104        债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于公司续聘2025年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

　　2025年4月23日，上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2025年度审计机构。本议案尚需提交2024年度股东大会审议，现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘任会计师事务所事项的基本情况

　　公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任2025年度审计机构，公司董事会提请股东大会授权公司总经理根据审计业务的实际情况与立信协商确定2025年度相关审计费用。立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，审计人员具有较强的专业胜任能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，其出具的2024年度审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。因此拟继续聘任该审计机构为本公司提供2025年报审计服务。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

　　立信2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

　　2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户56家

　　2、投资者保护能力

　　截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。（注：最近三年完整自然年度及当年，下同）

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：董舒

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名： 陈淑辉

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：杜志强

　　2、诚信记录

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　3、独立性

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　（1）审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　（2）审计费用同比变化情况

　　三、拟续聘会计师事务所所履行的程序

　　1、审计委员会审议意见

　　审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年为公司提供审计服务，表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。为保证审计工作的连续性，审计委员会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　2、董事会、监事会审议表决情况和尚需履行的审议程序

　　公司于2025年4月23日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并提请股东大会授权公司总经理根据审计业务的实际情况与立信事务所协商确定2025年度相关审计费用。

　　3、生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十八次会议决议

　　2、公司第六届监事会第十六次会议决议

　　3、审计委员会履职的证明文件

　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明

　　特此公告！

　　上海姚记科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月24日