浙江华统肉制品股份有限公司 第五届监事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2025-040

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2025年4月12日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2025年4月23日以现场方式召开。本次会议应到监事3名，实际到会监事3名。会议由监事会主席卫彩霞女士主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　2、审议并通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2024年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。其中《2024年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》。

　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　3、审议并通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　4、审议并通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并归属于母公司股东的净利润为73,038,293.56元，2024年末公司合并未分配利润为102,174,525.34元。2024年度母公司实现的净利润为43,399,001.91元，提取2024年度母公司法定盈余公积金4,339,900.19元，2024年末母公司未分配利润为629,199,479.11元。根据《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。鉴于公司向特定对象发行股票事项目前正在推进过程中，为确保公司向特定对象发行股票工作按期落实和顺利推进募集资金项目的投资建设，同时，在充分考虑公司目前的发展状况、项目建设及生产经营资金需求的情况下，为了公司的可持续发展和维护股东的长远利益，公司董事会经研究决定2024年度公司不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　经审核，监事会认为：公司2024年度不进行现金分红，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司向特定对象发行股票工作的安排和推进计划、未来发展资金需求、股东投资回报以及资本公积余额等综合因素，兼顾了股东的即期利益和长远利益，符合公司的发展规划以及公司和全体股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案具体内容详见同日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于公司2024年度拟不进行现金分红的专项说明》。

　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　5、审议并通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。内部控制体系的建立对公司治理及生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，对编制真实、公允的财务报表提供了保证。公司《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。

　　6、审议并通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　经审核，监事会认为：2024年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理。不存在违规存放与使用募集资金的行为，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有擅自变更投向和用途。公司《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2024年度募集资金存放与使用实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　7、审议并通过《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　监事会经审核后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定，（1）因2024年度公司层面业绩考核未满足公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件，因此由公司对此涉及的首次授予52名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计2,367,000股按授予价格加上银行同期定期存款利率计算的利息之和进行回购注销；（2）因2024年度公司层面业绩考核未满足公司2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件，因此由公司对此涉及的预留授予16名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计529,500股按授予价格加上银行同期定期存款利率计算的利息之和进行回购注销。监事会同意公司对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计2,896,500股进行回购注销。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　8、审议并通过《关于补充确认2024年度日常关联交易及增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次补充确认关联交易及增加预计2025年日常关联交易事项，属于正常的商业交易行为，符合公司正常生产经营活动的实际，关联交易的发生价格遵循市场化原则，合理、公允，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向关联方输送利益的情况，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益，因此我们同意《关于补充确认2024年度日常关联交易及增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于补充确认2024年度日常关联交易及增加2025年度日常关联交易预计额度的公告》。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖印章的第五届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司监事会

　　2025年4月25日

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　关于募集资金年度存放与使用情况的

　　专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，将浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募集资金2024年度存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华统肉制品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1036号），本公司由主承销商万联证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行股份人民币普通股（A股）股票13,220万股，发行价为每股人民币6.98元，共计募集资金92,275.60万元，坐扣承销和保荐费用400.00万元后的募集资金为91,875.60万元，已由主承销商万联证券股份有限公司于2022年7月14日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金91,898.24万元（汇入金额加上保荐承销费中不属于发行费用的税款部分22.64万元）另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用241.72万元后，公司本次募集资金净额为91,656.52万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕359号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　[注1]应结余募集资金与实际结余募集资金差额系尚未用募集资金支付的发行费用

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江华统肉制品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构万联证券股份有限公司于2022年7月19日分别与兴业银行股份有限公司义乌分行、中国农业银行股份有限公司义乌分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　2023年度公司因拟向特定对象发行A股股票另行聘请招商证券股份有限公司作为保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司重新连同保荐机构招商证券股份有限公司于2023年10月25日分别与兴业银行股份有限公司义乌分行、中国农业银行股份有限公司义乌分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2024年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　补充流动资金项目可降低公司财务成本，增强公司的竞争力和盈利能力，并不直接产生效益，因此无法单独核算经济效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　2025年4月25日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2024年度

　　编制单位：浙江华统肉制品股份有限公司金额单位：人民币万元

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2025-042

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　董事会关于公司2024年度拟不进行现金

　　分红的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2025年4月23日，浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。

　　公司董事会认为：公司2024年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的发展状况、未来发展资金需求、股东投资回报以及向特定对象发行股票工作的安排和推进计划等综合因素，兼顾了股东的即期利益和长远利益，符合公司的发展规划以及公司和全体股东的利益。

　　本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会以特别决议表决通过。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2024年度不进行现金分红，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司向特定对象发行股票工作的安排和推进计划、未来发展资金需求、股东投资回报以及资本公积余额等综合因素，兼顾了股东的即期利益和长远利益，符合公司的发展规划以及公司和全体股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　二、公司2024年度利润分配预案基本情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并归属于母公司股东的净利润为73,038,293.56元，2024年末公司合并未分配利润为102,174,525.34元。2024年度母公司实现的净利润为43,399,001.91元，提取2024年度母公司法定盈余公积金4,339,900.19元，2024年末母公司未分配利润为629,199,479.11元。

　　根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》以及《公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》等有关规定，经公司第五届董事会第十八次会议决议，公司2024年度利润分配预案为：2024年度公司不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　三、公司2024年度拟不进行现金分红的具体情况

　　（一）公司2024年度分红方案不触及其他风险警示情形

　　（二）公司2024年度现金分红方案合理性说明

　　1、公司2024年度拟不进行现金分红的原因

　　根据《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。若公司此时决定进行2024年度利润分配，则在实施利润分配前，公司不能继续开展上述向特定对象发行股票工作。

　　鉴于公司向特定对象发行股票事项目前正在推进过程中，为确保公司向特定对象发行股票工作按期落实和顺利推进募集资金项目的投资建设，同时，在充分考虑公司目前的发展状况、项目建设及生产经营资金需求的情况下，为了公司的可持续发展和维护股东的长远利益，公司董事会经研究决定2024年度公司不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。具体说明如下：

　　2、公司近三年利润分配实施情况

　　在公司2024年度不进行现金分红的情况下，公司近三年现金分红总额为16,056,290.41元，满足公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，不存在损害投资者利益的情况。

　　3、公司未分配利润的用途及使用计划

　　公司2024年度未分配利润将累积滚存至下一年度，主要用于项目建设及偿还银行贷款、补充日常运营所需流动资金，以逐步扩大企业经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

　　公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、第五届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2025年4月25日