木林森股份有限公司 关于计提2024年度资产减值准备的公告

　　证券代码：002745           证券简称：木林森        公告编号：2025-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次计提信用减值准备和资产减值准备的概况

　　按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，为真实、准确地反映公司2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，公司及控股子公司对各类资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。2024 年度公司计提资产减值准备32,656.80万元，具体情况如下表：

　　注：上表正数表示计提金额，相应减少公司利润。

　　二、本次主要计提资产减值准备的项目具体情况说明

　　(一）应收账款

　　1、公司对应收账款计提坏账准备的政策如下：

　　对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　应收票据确定组合的依据如下：

　　应收票据组合1合并范围内公司组合

　　应收票据组合2商业承兑汇票

　　应收票据组合3银行承兑汇票

　　应收票据组合4信用证

　　对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　应收账款确定组合的依据如下：

　　应收账款组合1合并范围内公司组合

　　应收账款组合2账龄组合

　　应收账款组合3性质组合

　　本公司通过发行股份支付现金购买和谐明芯(义乌)光电科技有限公司及其境外控股子公司LEDVANCE GmbH.（以下称“朗德万斯”）。由于集团本部和朗德万斯原有客户性质及地区的差异，导致其对应收账款的信用风险管理方式存在差异，故基于其风险特征，将其划分为两种组合。对于划分为账龄组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于划分为性质组合的应收账款以客户国别、客户评级及客户其他特定风险作为信用风险特征，计算预期信用损失。

　　其他应收款确定组合的依据如下：

　　其他应收款组合1合并范围内公司组合

　　其他应收款组合2应收利息

　　其他应收款组合3应收股利

　　其他应收款组合4应收押金和保证金

　　其他应收款组合5账龄组合

　　其他应收款组合6性质组合

　　对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。按照会计政策当期计提信用减值损失19,924.96万元，其中应收账款信用减值损失18,434.72万元，其他应收款坏账损失1,482.00万元。

　　（二）存货

　　1、公司存货盘存及减值相关的会计政策：

　　（1）存货的盘存制度

　　本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。

　　（2）存货跌价准备的计提方法

　　可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

　　在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

　　计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　本期末，公司对存货进行全面清查，按存货的成本与可变现净值孰低提取或 调整存货跌价损失。2024 年年度公司计提存货减值损失11,018.99万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关政策的规定，从谨慎性原则出发，客观的体现了公司资产的实际情况。本次对公司存在减值迹象的资产计提了减值准备，相应减少公司2024年年度利润总额32,656.80万元，减少2024年年度归属于上市公司股东的净利润24,156.36万元。

　　特此公告

　　木林森股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：002745         股票简称：木林森    公告编号：2025-012

　　木林森股份有限公司

　　关于2024年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、审议程序

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）公司于2025年4月24日分别召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，具体内容如下：

　　二、2024年度利润分配预案的基本情况

　　（一）2024年度财务概况

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润373,787,005.91元。按照母公司2024年度实现的净利润20,371,514.50元为基数，提取10%法定盈余公积金2,037,151.45元，加上以前年度滚存未分配利润1,616,468,439.14元，减去2024年内派发现金股利共1,035,948,142.53元（其中上年度派发现金股利501,648,238.89元，2024年半年度派发现金股利534,299,903.64元），截止2024年12月31日累计可供股东分配的利润为598,854,659.66元。

　　（二）2024年度利润分配预案的基本情况

　　基于对公司未来发展的预期和信心，结合公司的盈利水平、整体财务状况，为体现对股东的切实回报，根据中国证监会及《公司章程》的有关规定，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会讨论提议2024年度利润分配预案如下：

　　公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利0.50元（含税），共计派发现金股利74,208,319.95元，除上述现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。

　　（三）公司2024年度累计现金分红总额

　　公司2024年半年度已分配股利人民币534,299,903.64元；如本议案获得股东大会审议通过，2024年公司现金分红总额为人民币608,508,223.59元。

　　（四）本次利润分配预案调整原则

　　本次利润分配预案调整原则：若公司董事会及股东大会审议利润分配方案预案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数（如期间实施股份回购，则扣除已回购部分股份），按照分配总金额不变的原则对分配比例进行调整。

　　三、现金分红方案的具体情况

　　（一）公司2024年度分红方案不触及其他风险警示情形

　　1、现金分红方案相关指标：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定：“公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，最近三个会计年度累计现金分红金额不低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额不低于人民币5000万元”。

　　公司2024 年度拟派发现金分红总额预计为608,508,223.59（含2024年半年度），2022-2024年度公司累计现金分红金额预计为1,258,573,102.38元，高于2022-2024年度年均净利润的30%，因此公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的股票交易可能被实施其他风险警示的情形。

　　（二）现金分红方案合理性说明

　　以上利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《公司未来三年股东分红回报规划》等相关规定要求，2024年现金分红总额在本次利润分配中所占比例达到100%，拟派发的现金分红来源于公司自有资金。分配预案符合公司确定的利润分配政策、股东回报规划等，综合考量了公司发展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能力、未来资金需求及投资者回报等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展，与公司所处行业上市公司平均水平不存在重大差异，具备合理性，合法、合规。

　　（三）公司2023年度、2024年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报合计金额分别为：3,126.89万元及7,718.90万元，分别占总资产的比例为：0.13%、0.33%，均低于50%。

　　四、其他说明

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资注意风险。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、第五届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：002745          证券简称：木林森         公告编号：2025-010

　　木林森股份有限公司

　　关于2025年度对外担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年4月24日召开第五届董事会第十八次会议审议并通过了《关于对外担保额度预计的议案》，为满足公司及下属子公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司及下属子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请银行综合授信（包括但不限于办理人民币或外币流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、融资租赁、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务）或其他经营事项的顺利开展，提供连带责任担保（包括公司为公司控股子公司及其下属公司提供担保、控股子公司为其下属公司提供担保及公司下属子公司之间相互担保），2025年度公司及下属子公司预计向公司全资子公司提供担保总额不超过20亿元（不包含已审议的银行授信额担保额度），其中本公司或下属子公司拟为资产负债率70%以上的下属子公司担保的额度为3亿元，为资产负债率70%以下的下属子公司担保的额度为17亿元。担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，担保额度有效期自股东大会批准之日起至2025年度股东大会召开之日止，期限内额度可循环使用。实际担保的金额在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准，上述担保额度可在公司及下属公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）。提请股东大会授权公司及控股子公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。并将该议案提交公司股东大会审议。

　　二、担保事项基本情况表

　　单位：万元

　　三、被担保人基本情况

　　1、吉安市木林森实业有限公司

　　被担保人名称：吉安市木林森实业有限公司

　　注册资本：396,000万元

　　公司类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)

　　成立日期：2014年09月01日

　　法定代表人：邓丽萍

　　住    所：吉安市井开区创业大道

　　经营范围：许可项目：检验检测服务，货物进出口，各类工程建设活动，供电业务，自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：半导体照明器件制造，半导体分立器件制造，半导体分立器件销售，半导体照明器件销售，显示器件制造，显示器件销售，国内贸易代理，日用百货销售，文具用品零售，非居住房地产租赁，住房租赁，餐饮管理，物业管理，机械设备租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），建筑材料销售，普通机械设备安装服务，风机、风扇销售，水环境污染防治服务，环保咨询服务，大气污染治理，食品经营（销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权架构：

　　被担保人与公司关系：吉安市木林森实业有限公司为公司之全资子公司。

　　被担保人主要财务数据：截止2024年12月31日未经审计的财务数据，总资产519,532.83万元，总负债229,646.35万元，所有者权益289,886.47万元， 2024年度，实现营业收入366,187.42万元，实现营业利润3,715.83万元，净利润4,122.49万元。

　　经查询，截止目前被担保方吉安市木林森实业有限公司不是失信被执行人。

　　2、中山市木林森电子有限公司

　　公司名称：中山市木林森电子有限公司

　　公司住所：中山市小榄镇木林森大道1号1-9幢/11幢一楼/12-15幢

　　注册资本：248,000万人民币

　　成立日期：2013年12月01日

　　法定代表人：皮保清

　　经营范围：进出口贸易；生产、销售：发光二极管、液晶显示器、LED系列产品及其材料、电子产品、灯饰、包装材料、铝合金、不锈钢制品、照明器具；承接城市及道路照明工程施工；食品经营；烟草专卖零售；销售：日用百货、水果、文体用品。

　　股权架构：

　　被担保人与公司关系：中山市木林森电子有限公司为公司之全资子公司

　　被担保人主要财务数据：截止2024年12月31日未经审计的财务数据，总资产226,463.73万元，总负债71,532.17万元，所有者权益154,931.57万元， 2024年度，实现营业收入190,712.66万元，实现营业利润-7,385.91万元，净利润-6,599.32万元。

　　经查询，截止目前被担保方中山市木林森电子有限公司不是失信被执行人。

　　3、吉安市木林森精密科技有限公司

　　被担保人名称：吉安市木林森精密科技有限公司

　　注册资本：60,683.37万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2017年08月10日

　　法定代表人：林木荣

　　住    所：江西省吉安市井冈山经济技术开发区南塘路288号

　　经营范围：一般项目：显示器件制造，显示器件销售，半导体照明器件制造，半导体照明器件销售，电子元器件制造，半导体分立器件销售，模具制造，模具销售，销售代理，电子专用材料制造，电子专用材料销售，新材料技术研发，塑料制品制造，塑料制品销售，货物进出口，电镀加工，劳务服务（不含劳务派遣）

　　股权架构：

　　被担保人与公司关系：吉安市木林森精密科技有限公司为公司之全资孙公司

　　被担保人主要财务数据：截止2024年12月31日未经审计的财务数据，总资产99,407.19万元，总负债34,209.63万元，所有者权益65,197.56万元， 2024年度，实现营业收入96,586.34万元，实现营业利润8,170.84万元，净利润7,386.54万元。

　　经查询，截止目前被担保方吉安市木林森精密科技有限公司不是失信被执行人。

　　4、新余木林森电子有限公司

　　被担保人名称：新余木林森电子有限公司

　　注册资本：130,000万元

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　成立日期：2014-10-17

　　法定代表人：王喜成

　　住    所：江西省新余市高新开发区横三路2688号

　　经营范围：一般项目：电子元器件制造，电子元器件批发，集成电路制造，集成电路销售，集成电路设计，电子专用设备制造，电子专用设备销售，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，半导体器件专用设备制造，半导体器件专用设备销售，新能源原动设备制造，新能源原动设备销售，生态环境材料制造，生态环境材料销售，太阳能热发电产品销售，太阳能热发电装备销售，智能输配电及控制设备销售，国内贸易代理，互联网销售（除销售需要许可的商品），货物进出口，电子元器件与机电组件设备销售。

　　股权架构：

　　被担保人与公司关系：新余木林森电子有限公司为公司之全资子公司

　　被担保人主要财务数据：截止2024年12月31日未经审计的财务数据，总资产61,784.12万元，总负债32,004.31万元，所有者权益29,779.81万元， 2024年度，实现营业收入26,333.45万元，实现营业利润-10,855.08万元，净利润-11,338.94万元。

　　经查询，截止目前被担保方新余木林森电子有限公司不是失信被执行人。

　　5、吉安市木林森光电有限公司

　　被担保人名称：吉安市木林森光电有限公司

　　注册资本：60,000万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2019年07月01日

　　法定代表人：王喜成

　　住    所：江西省吉安市井冈山经济技术开发区南塘路288号

　　经营范围：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料的生产、销售；以上产品的进出口业务及其国内贸易；节能技术研发服务、合同能源管理。

　　股权架构：

　　被担保人与公司关系：吉安市木林森光电有限公司为公司的全资孙公司

　　被担保人主要财务数据：截止2024年12月31日未经审计的财务数据，总资产331,208.45万元，总负债276,001.69万元，所有者权益55,206.76万元， 2024年度，实现营业收入247,123.71万元，实现营业利润4,893.41万元，净利润4,394.46万元。

　　经查询，截止目前被担保方吉安市木林森光电有限公司不是失信被执行人。

　　6、吉安市木林森电子有限公司

　　被担保人名称：吉安市木林森电子有限公司

　　注册资本：20,000万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2019年07月01日

　　法定代表人：林木荣

　　住    所：江西省吉安市井冈山经济技术开发区南塘路288号

　　经营范围：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料的生产、销售；照明器具产品的技术开发；照明器材、配件的生产、销售及以上产品的进出口业务及国内贸易；节能技术研发服务、合同能源管理。

　　股权架构：

　　被担保人与公司关系：吉安市木林森电子有限公司为公司的全资孙公司

　　被担保人主要财务数据：截止2024年12月31日未经审计的财务数据，总资产68,756.75万元，总负债46,345.24万元，所有者权益22,411.51万元， 2024年度，实现营业收入56,760.38万元，实现营业利润-408.62万元，净利润-1,136.12万元。

　　经查询，截止目前被担保方吉安市木林森电子有限公司不是失信被执行人。

　　7、中山市卓满微电子有限公司

　　被担保人名称：中山市卓满微电子有限公司

　　注册资本：6,250万元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2020年07月29日

　　法定代表人：何亮

　　住    所：中山市小榄镇木林森大道1号6幢1楼

　　经营范围：一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。【上述经营范围涉及：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权架构：

　　被担保人与公司关系：中山市卓满微电子有限公司为公司控股子公司

　　被担保人主要财务数据：截止2024年12月31日未经审计的财务数据，总资产11,031.49万元，总负债7,597.67万元，所有者权益3,433.82万元， 2024年度，实现营业收入10,895.09万元，实现营业利润649.98万元，净利润561.10万元。

　　经查询，截止目前被担保方中山市卓满微电子有限公司不是失信被执行人。

　　8、 LEDVANCE GmbH

　　所在国家:德国

　　营业执照号码:HRB 220074

　　注册地址:Parkring 29-33, 85748 Garching bei München, Germany

　　成立日期:2015年8月6日

　　主要业务:灯具、照明设备和光电产品的开发、设计和制造股权架构:

　　注： Eurolight Luxembourg Holdings S.à.r.l.是木林森孙公司

　　近一年一期财务情况：

　　被担保人主要财务数据：被担保人主要财务数据：截止2024年12月31日未经审计的财务数据，总资产879,021.67万元，总负债372,945.02万元，所有者权益506,076.65万元， 2024年度，实现营业收入951,384.40万元，实现营业利润77,905.76万元，净利润58,518.03万元。

　　经查询，截止目前被担保方LEDVANCE GmbH不是失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　本次担保事项为未来十二个月担保事项的预计发生额，尚未签署相关协议。实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及相关子公司与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商择优确定，并签署相关合同，相关担保事项以正式签署的担保文件为准，上述担保额度可循环使用。

　　五、董事会意见

　　1、提供担保的原因

　　本次担保预计事项充分考虑公司和下属子公司 2025年资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司资源，解决子公司的资金需要，提高公司决策效率。

　　2、上述被担保对象资产优良，具备较为充足的债务偿还能力，本公司作为上述子公司的控股股东，对其拥有绝对的控制权；上述子公司具有良好的财务状况和预期盈利能力，偿债能力较强，预计上述担保事项不会给本公司带来财务和法律风险，不会损害上市公司的利益。

　　3、本担保对象为公司全资或控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，且非全资子公司的其他股东提供了相关担保或反担保。

　　本次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（[2003]56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号文）及《公司章程》相违背的情况。

　　六、监事会对本次担保的意见

　　经核查，公司监事会认为年度对外担保额度的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此同意公司、公司全资及控股子公司为合并报表范围内控股子公司及其下属公司融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项为其提供连带责任担保事项。

　　七、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

　　截至2025年3月31日，公司累计对外担保实际数额（不含本次担保）672,758.53万元，占最近一期（2024年12月31日）经审计归属于母公司净资产1,269,331.25万元的53%。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、第五届监事会第十七次会议决议；

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：002745           证券简称：木林森       公告编号：2025-013

　　木林森股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）为公司2025年度审计机构。本事项尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　二、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　容诚会计师事务所是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所2025年度财务报告及内控审计机构，续聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

　　三、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　(一)机构信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。

　　（二）人员信息

　　截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，共有注册会计师1,552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。

　　（三）业务信息

　　容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。

　　容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对木林森公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。

　　（四）投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

　　2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

　　（五）诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚0次、监督管理措施 14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。

　　63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1次。

　　（六）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）拟签字项目合伙人：潘新华，2005年成为中国注册会计师，2003年开始从事上市公司审计工作，2019年开始在容诚执业；承担华利集团首次公开发行股票审计业务，公司上市后，自2023年开始为公司提供审计服务；近三年签署过5家上市公司和挂牌公司审计报告。

　　（2）拟签字注册会计师：吴凯民，2021年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署了2家上市公司审计报告。

　　（3）拟签字注册会计师：张力佳，2022年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2020年开始在容诚执业，近三年未签署上市公司审计报告，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。

　　（4）项目质量控制复核人：程峰，1998年开始从事审计工作，2002年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署或复核过继峰股份（603997）、华灿光电（300323）等上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人潘新华近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。

　　3、独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。本期年报审计费用为240万元，内控审计费用为60万元。

　　四、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司第五届董事会审计委员会于2025年4月24日召开第五届董事会审计委员会第十次会议，公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）完成2024年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，容诚会计师事务所在负责公司2024年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，建议续聘其为公司2025年度财务审计机构。

　　（二）表决情况及审议程序

　　公司于2025年4月24日召开的第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》，议案经所有董事、监事一致通过，本事项尚须提交公司2024年度股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、第五届董事会审计委员会第十次会议；

　　4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告

　　木林森股份有限公司

　　2025年4月25日

　　木林森股份有限公司

　　监事会2024年度工作报告

　　2024年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，本着对全体股东负责的精神，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，维护了公司、股东及全体员工的合法权益。报告期内，监事会对董事会及股东大会的决策程序及执行情况，对公司董事、高级管理人员的履职情况，公司生产经营活动的规范性等方面进行了监督，有效发挥了监事会职责。报告期内，公司监事会共召开了4次会议。现将监事会一年来的主要工作内容报告如下：

　　一、监事会会议情况及决议内容

　　1、监事会在2024年4月17日召开了公司第五届监事会第十二次会议，会议审议并通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》《关于拟续聘2024年度会计师事务所的议案》、《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于未来三年分红或回购计划的议案》《关于2024年度使用自有资金进行委托理财的议案》《关于2024年度对外担保额度预计的议案》《关于计提2023年度资产减值准备的议案》。

　　2、监事会在2024年4月25日召开了公司第五届监事会第十三次会议，会议审议并通过了《关于＜公司2024年第一季度报告＞的议案》。

　　3、监事会在2024年8月27日召开了公司第五届监事会第十四次会议，会议审议并通过了《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》《2024年半年度利润分配预案》《关于公司＜2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》。

　　4、监事会在2024年10月28日召开了公司第五届监事会第十五次会议，会议审议并通过了《关于2024年第三季度报告的议案》。

　　二、监事会对2024年度有关事项发表意见

　　报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和出席股东大会，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，对公司的依法运作、财务状况、内部控制、募集资金等方面进行监督检查，对下列事项发表了意见：

　　1、公司依法运作情况

　　报告期内，监事会成员依法列席了公司报告期内召开的5次董事会，出席了3次股东大会，对股东大会、董事会的决策程序与执行情况，内部控制情况及董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督，对公司生产经营、财务管理情况进行了督查。监事会认为：公司严格依法规范运作，建立了较为完善的内部管理和控制制度，董事会、股东大会运作规范，决策程序合法，股东大会各项决议得到认真执行，信息披露及时、准确、完整，公司董事、高级管理人员履行职务时勤勉尽责，无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　2、检查公司财务情况

　　报告期内，公司监事会对公司2024年度定期报告、财务状况等进行了认真的检查、监督。监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好。公司财务报告真实、准确、完整的反映了公司财务状况和经营成果。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，其审计意见客观公正。

　　3、公司关联交易情况

　　公司本年度发生的日常关联交易严格按照法定程序进行审批和执行，关联交易属于公司正常经营业务，是公司生产经营需要，关联交易价格公平、合理，交易决策程序合法、合规，交易价格体现了公平、公允原则，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　4、对内部控制评价报告的意见

　　报告期内，公司已建立了完善的内部控制体系，公司法人治理、生产经营、信息披露等各项活动均严格按照内部控制规定进行，保证了公司各项经营活动的规范有序进行，内部控制制度执行有效，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

　　5、对公司董事会编制的2024年度报告发表的审核意见

　　公司董事会编制和审核公司2024年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　6、信息披露事务管理制度的执行情况

　　公司监事会对报告期内公司信息披露事务管理制度执行情况进行监督检查后，认为：公司认真履行信息披露责任，确保所有投资者可以平等获得公司信息。公司重大信息的报告、传递、审核和披露程序符合公司《信息披露管理制度》的规定，公司及董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整。

　　三、监事会2025年度工作计划

　　2025年度，公司监事会将继续认真贯彻《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责，积极履行监督职能，切实维护和保障公司及股东利益；公司监事会成员将进一步加强自身学习，强化监督管理职能，与董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，确保公司内控措施的有效执行，防范和降低公司风险，促进公司持续健康发展。

　　木林森股份有限公司

　　监事会

　　2025年4月24日

　　木林森股份有限公司第五届

　　董事会独立董事2024年度述职报告（米哲）

　　2024年，作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，本人严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事制度》的相关规定，勤勉尽职，忠实履行职务，积极出席相关会议并参与董事会各专门委员会工作，认真审阅相关议案资料并独立作出判断，针对相关重大事项发表了明确意见；同时积极对公司经营管理、重大项目建设、内部控制制度的建设及执行、公司年度审计与年报编制工作、与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行了现场了解，对董事会决议执行情况进行了现场检查，并提出建设性意见；充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。

　　现将2024年度的工作情况简要汇报如下：

　　一、独立董事的基本情况

　　1、个人简介

　　米哲先生，本科学历，中国注册会计师(非执业)，中国注册税务师，高级会计师，审计师，具有法律执业资格。1999年8月至2003年5月任职珠海九洲饼业食品有限公司会计；2003年9月至2003年11月任职珠海可口可乐饮料有限公司财务主管；2003年12月至2009年5月任职利安达会计师事务所珠海分所部门经理；2009年6月至2012年2月任职建华管桩集团审计总经理；2013年5月至2015年9月任职珠海横琴大一资产管理有限公司总经理；2014年8月至2015年9月担任珠海迪尔生物工程有限公司董事；2016年2月至2017年6月担任深圳塔菲尔新能源科技有限公司董事；2016年6月至2017年11月担任深圳市拓科智能科技有限公司董事；2017年3月至2020年7月担任广州市粤峰高新技术股份有限公司董事；2016年8月至今任职珠海横琴银广投资服务有限公司执行董事、总经理；2021年3月至今任职鸿米税务师事务所（广州）有限公司执行董事、总经理；2022年9月起任公司第五届董事会独立董事。

　　2、独立性情况的说明

　　报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情况。

　　二、年度履职概况

　　（一）报告期内出席董事会及股东大会情况

　　2024年度任期内，公司共召开5次董事会、3次股东大会，本人作为独立董事均亲自出席5次董事会，出席1次股东大会，不存在连续两次未参加董事会会议的情况。参会前，本人认真阅读会议相关资料，对相关议案进行必要的询问；会上认真参与讨论，客观公正地发表独立意见，以严谨的态度行使表决权，对任期内历次董事会会议的各项议案均投了赞成票，无反对、弃权情形；在董事会会议结束后，对相关决议执行情况予以积极关注，切实履行了独立董事职责。

　　2024年度任期内本人出席董事会、股东大会的情况如下：

　　（二）参与董事会专门委员会工作情况

　　2024年度任期内，本人在董事会专门委员会的履职情况如下：

　　1.担任审计委员会主任委员期间，本人严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽责发挥审计委员会的专业职能和监督作用。2024年度任期内，本人共召集并出席审计委员会会议4次，未有委托他人出席或缺席情况；对公司上年度内部审计工作报告、下年度内部审计工作计划、财务报表初审意见、聘任会计师事务所、内部控制建设、计提减值准备等事项进行了审议，详细了解公司财务状况和经营情况，公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效指导和监督。

　　2.担任薪酬与考核委员会主任委员期间，本人严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，出席薪酬与考核委员会会议，未有委托他人出席或缺席情况。2024年度任期内，公司薪酬与考核委员会共召开会议1次，审议《关于公司总经理奖励制度的议案》。日常本人亦积极关注公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的执行情况，督促公司认真开展董事、高级管理人员的绩效考核，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。

　　3.担任提名委员会委员期间，报告期内，由于未发生需要提名委员会审议的事项，公司未召开提名委员会会议。

　　（三）对公司进行现场调研情况

　　2024年度任期内，本人通过参加董事会及专门委员会会议、股东大会、控股子公司现场调研等形式深入公司开展实地考察，了解公司生产经营情况、财务状况、内控建设等情况。同时还通过邮件、电话、微信等途径与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及董事会办公室工作人员保持密切联系，对公司战略执行、重大项目进展、各业务板块生产经营情况及困难、公司治理等各方面情况进行持续跟踪了解，并对公司实际运行中遇到的问题提出了有针对性的意见和建议。平时本人亦持续关注媒体对公司相关报道、外部环境及市场变化对公司的影响，切实履行了独立董事职责。

　　三、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

　　1、年报相关工作

　　报告期内，本人积极参与董事会专门委员会工作，根据相关制度要求，积极参与年度审计和年报编制工作，及时听取公司管理层关于2024年度工作情况的汇报，仔细审阅相关资料，了解、掌握2024年年报审计工作安排及审计工作进展情况，并与会计师保持密切沟通，保证了2024年度报告披露的合规性及有效性，维护了公司中小股东的合法权益。

　　2、对公司内部控制情况的监督

　　定期及不定期获取公司经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，认真研读公司报送的经营信息、财务报告、对外担保等资料，学习中国证监会、深圳证券交易所重要精神和监管政策，了解公司的日常经营状态和内部控制、规范运作情况，获取经营管理信息及资本市场资讯。

　　3、对公司信息披露工作的监督

　　报告期内，本人督促公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公平。

　　4、加强自身的培训和学习，提高履职能力

　　担任公司独立董事期间，本人一直认真学习相关法律、法规和规章制度，积

　　极参加中国证监会、深圳证券交易所、上市公司协会组织的相关培训，参加公司组织的持续督导机构对董事的专题培训与交流活动，并通过了解行业动态和同行业公司的经营情况，不断提高自身保护公司及投资者利益的意识和履职能力。

　　四、总体评价

　　报告期内，本人未出现如下情况：

　　1、提议召开董事会的情况；

　　2、提议召开临时股东大会的情况；

　　3、提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

　　4、独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

　　公司给予独立董事适当的津贴，并在年报中进行披露。

　　作为公司的独立董事，在2024年度任期内，本人忠实地履行职责，积极参与公司重大事项决策，为公司健康发展建言献策；同时，感谢公司董事会、管理层和相关人员对本人过去工作的支持和配合。

　　独立董事米哲

　　2025年4月24日

　　木林森股份有限公司董事会审计委员会

　　对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会审计委员会工作制度》等规定和要求，本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对本公司聘请的2024年度会计师事务所履职评估及履行监督职责的情况汇报如下：

　　一、2024年年审会计师事务所的基本情况

　　（一）会计师事务所基本情况

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。

　　截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，共有注册会计师1,552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。

　　（二）聘任程序

　　公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议和2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）为公司2024年度审计机构。

　　二、2024年年审会计师事务所履职情况

　　按照《业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范及公司2024年年报工作安排，容诚事务所对公司2024年度财务报告及2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司募集资金存放与实际使用情况、控股股东及其他关联方资金占用情况等进行核查并出具了专项报告。

　　经审计，容诚事务所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况、2024 年度经营成果和现金流量；公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。容诚事务所出具了标准无保留意见的审计报告。在执行审计工作的过程中，容诚事务所就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。

　　三、审计委员会对会计师事务所监督情况

　　根据公司《审计委员会工作细则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：

　　（一）董事会审计委员会和独立董事对容诚事务所的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足本公司审计工作的要求。

　　（二）2024年度报告期内，董事会审计委员会与容诚事务所通过会议形式与负责审计工作的签字会计师及项目经理召开审前沟通会议，沟通协商2024年度财务报告的审计事项，确定审计工作计划、审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等事项。容诚事务所出具初步审计意见后，董事会审计委员会就2024年度审计结论、关注事项等与容诚事务所进行了充分沟通，并听取了容诚事务所关于公司审计内容相关事项、审计过程中发现的问题及建议、审计报告的出具情况等事项的汇报。

　　四、总体评价

　　审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作制度》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。审计委员会认为，容诚事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2025年4月24日