木林森股份有限公司关于 募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，将木林森股份有限公司（以下简称公司）2024年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、非公开发行股票募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会于2016年3月2日签发的证监许可证[2016]414号文《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股83,827.918股，每股发行价格为人民币28.01元，股款以人民币缴足，应募集资金总额为人民币2,348,019,983.18元，根据有关规定扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币32,280,583.18元后，实际募集资金金额为人民币2,315,739,400.00元，上述资金于2016年5月12日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]第48380014号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2、向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金

　　根据中国证券监督管理委员证监许可[2018]211号文《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司获准通过定价发行方式非公开发行人民币普通股25,206,872股，每股发行价格为人民币15.71元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币395,999,959.12元，扣除部分承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用（本段以下称发行费）共计人民币31,000,000.00元后，实际收到募集资金共计人民币364,999,959.12元。上述募集资金于2018年8月2日全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2018]第48510003号验资报告。本公司实际收到的募集资金扣除剩余发行费用人民币44,000,000.00元后，募集资金净额为人民币320,999,959.12元。

　　3、公开发行可转债募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年12月4日出具的证监许可[2019]2286号文《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司获准向社会公开发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币2,660,017,700.00元，扣除承销及保荐费用人民币41,900,000.00元后,公司实际收到募集资金共计人民币2,618,117,700.00元，上述资金于2019年12月20日到位，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具瑞华验字[2019]48510008号《验资报告》。本公司实际收到的募集资金扣除与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用人民币2,783,018.86元后，募集资金净额为人民币2,617,706,379.25元。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　1、非公开发行股票募集资金

　　2024年度，公司投入募集资金项目0.00万元。截至2024年12月31公司累计使用募集资金 235,772.79万元，募集资金专用账户累计利息收入4,201.67万元，累计银行管理及手续费支出0.39万元，渤海银行销户结转1.92万元，兴业银行销户结转0.1万元，募集资金专户2024年12月31日余额合计为0.41万元。

　　2、向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金

　　2024年度，公司投入募集资金项目0.00万元。截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金29,029.49万元，募集资金专用账户累计利息收入128.43万元，累计账户管理及手续费支出0.13万元，募集资金累计永久补充流动资金3,197.35万元，2024年销户结转1.45万元，募投项目已终止，募集资金专户2024年12月31日无余额，账户已销户。

　　3、公开发行可转债募集资金

　　2024年度，公司投入募集资金项目0.00万元。截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金91,690.19万元，募集资金专用账户累计利息收入184.37万元，累计账户管理及手续费支出0.27万元，募集资金累计永久补充流动资金170,233.76万元，广东华兴银行销户结转15.90万元，平安银行销户结转7.68万元，浦发银行销户结转4.57万元，光大银行销户结转2.63万元，募投项目已终止，募集资金专户2024年12月31日无余额，账户已销户。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　（一）非公开发行股票募集资金

　　2016年6月13日，公司与保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）渤海银行股份有限公司中山分行、平安银行股份有限公司中山分行、兴业银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　2016年7月26日，公司与“募集资金项目吉安SMDLED封装一期建设项目”、“新余LED照明配套组件项目”(原“新余LED应用照明一期建设项目”)实施主体江西省木林森照明有限公司、江西省木林森光电科技有限公司，连同保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）分别和兴业中山分行、平安中山分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。

　　截至2024年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注1：此账户于2024年7月已注销。

　　注2：根据公司2016年6月13日签的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为11015768825001。根据公司2016年7月26日公司签订的《募集资金四方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为11016440948008。

　　注3：此账户于2022年8月已注销。

　　（二）向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金

　　2018年8月27日，公司与华泰联合证券和平安证券股份有限公司、平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2018年11月15日，公司与“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”的实施主体和谐明芯（义乌）光电科技有限公司，连同华泰联合证券和平安证券股份有限公司与平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

　　截至2024年12月31日，募集资金账户无余额，募集资金账户已于2024年1月注销。

　　（三）公开发行可转换公司债券募集资金

　　2020年1月3日，公司已与平安证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

　　2020年1月21日，公司已与平安证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。2020年1月21日，公司与“小榄LED电源生产项目”的实施主体中山市木林森光电有限公司，连同平安证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

　　2020年1月21日，公司与“小榄高性能LED封装产品生产项目”的实施主体中山市木林森电子有限公司，连同平安证券股份有限公司与平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

　　2020年1月21日，公司与“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”的实施主体和谐明芯（义乌）光电科技有限公司，连同平安证券股份有限公司与广东华兴银行股份有限公司江门分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

　　截至2024年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注4：此账户于2024年12月已注销。

　　注5：此账户于2024年12月已注销。

　　注6：此账户于2023年8月已注销。

　　注7：此账户于2024年12月已注销。

　　三、 2024年度募集资金的实际使用情况

　　（一）非公开发行股票募集资金

　　截至2024年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 235,772.79万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

　　（二）向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金

　　截至2024年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币29,029.49万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表2。

　　（三）公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2024年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币91,690.19万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表3。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2024年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表4。

　　2023年11月13日，公司召开第五届董事会第十次会议以及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，优化资源配置，公司拟变更募投项目部分募集资金用途，将原计划用于“小榄高性能LED封装产品生产项目”的剩余募集资金 58,007.58万元（包含理财收益及利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。平安证券股份有限公司就此事项出具了《关于木林森股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》；

　　2022年 11月 8日，公司召开第五届董事会第三次会议以及第五届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》以及《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。为满足公司日常经营资金需求，公司决定使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过5.7亿元（含本数）暂时补充流动资金，平安证券股份有限公司就此事项出具了《关于木林森股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；

　　基于对当前宏观经济环境和照明行业变化的考虑，并综合考虑公司目前经营发展的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，降低公司财务成本，公司决定将“义乌LED 照明应用产品自动化生产项目”、“小榄 LED 电源生产项目”终止，将上述两个项目剩余募集资金 115,351.67 万元进行永久补充流动资金，平安证券股份有限公司就此事项出具了《关于木林森股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》；其中，“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”剩余募集资金3,197.35 万元，华泰联合证券有限责任公司就此事项出具了《关于木林森股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》；

　　2018年11月27日，本公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》。因原募投建设项目计划募资113,000万元，实际仅募集资金32,100万元，如投入建设，仅够厂房装修和基础设施建设。同时公司自身流动资金较为紧张，当前环境下银行融资空间有限，公司短期无法以自有资金投入募投项目建设。出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司将原募投项目“义乌LED照明应用产品项目”变更为“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”。公司根据最新的经营战略及市场需求情况，将原LED灯丝灯生产基地的建设方案调整为LED照明应用产品自动化生产基地，除原有灯丝灯产品外，增加了LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等照明产品，同时提升了生产线的自动化程度。变更后项目投资总额由128,686.21万元变更为134,719.97万元，除原募投项目所募集32,100万元及相关利息外，公司拟通过可转债发行募资90,161.24万元，其余部分以自有资金投入。

　　2017年2月15日，本公司第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》。因筹划收购欧司朗剥离设立的从事通用照明业务的LEDVANCE，对公司战略规划进行了调整，公司决定将“新余LED应用照明一期建设项目”变更为“新余LED照明配套组件项目”。变更后的募投项目拟在江西新余高新区新建一个LED显示屏照明板和LED室内照明板生产基地。变更后的募投项目投资总额为103,529.91万元，其中投入募集资金金额为75,681.11万元，投入募集资金金额与变更前的募投项目一致，主要用于募投项目建设中的设备购置和部分安装工程及装修费用，募投项目地址亦保持不变。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附表1：非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附表2：募集配套资金使用情况对照表

　　附表3：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　附表4：变更募集资金投资项目情况表

　　木林森股份有限公司

　　董事会

　　2025年04月24日

　　附表1：

　　非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2024年度

　　编制单位：木林森股份有限公司                                                                                     金额单位：人民币万元

　　附表2：

　　募集配套资金使用情况对照表

　　2024年度

　　编制单位：木林森股份有限公司                                                                                      金额单位：人民币万元

　　附表3：

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2024年度

　　编制单位：木林森股份有限公司                                                                                      金额单位：人民币万元

　　附表4：

　　2024年度变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：木林森股份有限公司                                                                                     金额单位：人民币万元

　　证券代码：002745                证券简称：木林森                公告编号：2025-018

　　木林森股份有限公司

　　2025年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、资产负债表项目

　　1) 报告期期末交易性金融资产较期初减少83.03%，主要系衍生金融资产影响所致；

　　2) 报告期期末其他应收款较期初增加54.51%，主要系其他代垫款项等非关联方款项影响所致；

　　3) 报告期期末一年内到期的非流动负债较期初减少57.34%，主要系一年内到期的借款偿还影响所致；

　　4) 报告期期末其他综合收益较期初增加53.36%，主要系重新计量设定受益计划变动额及外币报表折算影响所致；

　　2、利润表项目

　　1) 报告期期末税金及附加较上年同期减少35.04%，主要系附加税影响所致；

　　2) 报告期期末财务费用较上年同期增加1688.57%，主要系外币应付项目汇兑损益影响所致；

　　3) 报告期期末利息收入较上年同期减少42.17%，主要系银行存款减少利息收入减少影响所致；

　　4) 报告期期末其他收益较上年同期减少45.16%，主要系政府补助、递延收益摊销影响所致；

　　5) 报告期期末投资收益较上年同期增加52.4%，主要系权益法核算的投资收益增加所致；

　　6) 报告期期末对联营企业和合营企业的投资收益较上年同期增加68.95%，主要系对重要联营企业的投资收益增加所致；

　　7) 报告期期末公允价值变动收益较上年同期减少151.2%，主要系衍生金融工具产生的公允价值变动影响所致；

　　8) 报告期期末信用减值损失较上年同期增加210.83%，主要系应收账款的坏账损失影响所致；

　　9) 报告期期末资产减值损失较上年同期增加140.6%，主要系存货跌价损失影响所致；

　　10) 报告期期末资产处置收益较上年同期减少66.22%，主要系固定资产处置影响所致；

　　11) 报告期期末营业外收入较上年同期减少86.22%，主要系其他变动减少影响所致

　　12) 报告期期末营业外支出较上年同期减少34.37%，主要系非流动资产毁损报废损失减少影响所致；

　　13) 报告期期末少数股东损益较上年同期减少615.16%，主要系少数股东享有的收益减少影响所致；

　　14) 报告期期末其他综合收益的税后净额较上年同期增加338.04%，主要系外币报表折算差额影响所致；

　　15) 报告期期末归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额较上年同期增加338.04%，主要系外币报表折算差额影响所致；

　　16) 报告期期末将重分类进损益的其他综合收益较上年同期增加280.42%，主要系外币报表折算差额影响所致；

　　17) 报告期期末权益法下可转损益的其他综合收益较上年同期增加195.33%，主要系联营企业其他综合收益影响所致；

　　18) 报告期期末外币财务报表折算差额较上年同期增加279.48%，主要系外币汇率的影响所致；

　　19) 报告期期末综合收益总额较上年同期增加325.63%，主要系其他综合收益的税后净额影响所致；

　　20) 报告期期末归属于母公司所有者的综合收益总额较上年同期增加328.95%，主要系其母公司综合收益增加影响所致；

　　21) 报告期期末归属于少数股东的综合收益总额较上年同期减少615.16%，主要系其少数股东综合收益减少影响所致；

　　3、现金流量表项目

　　1) 报告期期末收到其他与经营活动有关的现金较上年同期减少73.11%，主要系收回票据保证金减少所致

　　2) 报告期期末支付其他与经营活动有关的现金较上年同期减少85.39%，主要系支付的票据保证金减少所致

　　3) 报告期期末收回投资收到的现金较上年同期减少100%，主要系理财产品影响所致；

　　4) 报告期期末处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期减少52.71%，主要系处置固定资产、无形资产影响所致；

　　5) 报告期期末收到其他与投资活动有关的现金较上年同期增加100%，主要系受限制货币资金收回影响所致；

　　6) 报告期期末投资活动现金流入小计较上年同期减少77.29%，主要系处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额影响所致；

　　7) 报告期期末购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少40.98%，主要系资产投入减少影响所致；

　　8) 报告期期末投资支付的现金较上年同期减少76.47%，主要系理财产品影响所致；

　　9) 报告期期末取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较上年同期增加100%，主要系投资购买子公司影响所致；

　　10) 报告期期末支付其他与投资活动有关的现金较上年同期减少100%，主要系支付的其他投资活动现金减少影响所致；

　　11) 报告期期末投资活动现金流出小计较上年同期减少44.95%，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金影响所致；

　　12) 报告期期末取得借款收到的现金较上年同期增加177.47%，主要本年借款增加影响所致；

　　13) 报告期期末收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加928.62%，主要系借款保证金影响所致；

　　14) 报告期期末筹资活动现金流入小计较上年同期增加403.8%，主要系取得借款收到的现金、收到其他与筹资活动有关的现金影响所致；

　　15) 报告期期末分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期减少91.24%，主要系借款利息支付减少所致

　　16) 报告期期末支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加42.86%，主要系租赁本金及利息支付增加所致

　　17) 报告期期末汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期增加280.49%，主要系外币汇率影响所致；

　　18) 报告期期末现金及现金等价物净增加额较上年同期增加104.38%，主要系汇率变动对现金及现金等价物的影响所致；

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：木林森股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人：孙清焕    主管会计工作负责人：李冠群      会计机构负责人：王宝真

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：孙清焕    主管会计工作负责人：李冠群    会计机构负责人：王宝真

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2025年04月24日