国光电器股份有限公司 第十一届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002045                证券简称：国光电器                     编号：2025-24

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年4月17日以电子邮件方式发出召开第十一届董事会第十六次会议的通知，并于2024年4月23日在公司会议室召开了会议。应到董事5人，实际出席董事5人，占应到董事人数的100%，没有董事委托他人出席会议，其中董事何伟成、王婕以现场方式出席，董事长陆宏达，独立董事谭光荣、冀志斌以通讯方式出席。本次会议由董事长陆宏达主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决有效。经会议讨论，通过以下议案：

　　1. 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟签订回购事项之补充协议暨关联交易的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　经第十一届董事会第十六次会议审议，同意公司、宜宾天原集团股份有限公司、广州锂宝新材料有限公司、成都集信锂宝投资中心（有限合伙）、四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司、四川弘芯股权投资基金管理有限公司拟签署《宜宾锂宝新材料股份有限公司回购事项之补充协议》，将回购义务延期至2026年12月31日。本次关联交易不涉及关联董事回避，该事项尚需提交2024年度股东大会审议。

　　详见2025年4月25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》及《证券日报》的《关于拟签订回购事项之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-26）。

　　2. 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　鉴于公司将披露公司2024年年度报告，届时将同时发出关于召开2024年度股东大会的通知，为提升会议效率，拟暂不召开股东大会审议《关于拟签订回购事项之补充协议暨关联交易的议案》，并将该议案提交2024年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年四月二十五日

　　证券代码：002045                  证券简称：国光电器                   编号：2025-25

　　国光电器股份有限公司

　　第十一届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司第十一届监事会第十三次会议于2025年4月17日以电子邮件的方式发出通知，于2025年4月23日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开，全体3名监事：监事会主席杨流江、监事唐周波、彭静出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取现场表决和书面表决方式审议通过了以下议案：

　　1.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟签订回购事项之补充协议暨关联交易的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　经审议，监事会认为：公司本次拟签订回购事项之补充协议暨关联交易的事项，是基于总体战略和长远发展综合考虑，以及各方协商做出的合理调整，有利于公司的发展需求。符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及中小股东的利益。监事会同意公司本次拟签订回购事项之补充协议暨关联交易的事项，并将该议案提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司2025年4月25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》的“关于拟签订回购事项之补充协议暨关联交易的公告”（公告编号：2025-26）。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　监事会

　　二〇二五年四月二十五日

　　国光电器股份有限公司

　　关于拟签订回购事项之补充协议暨关联

　　交易的公告

　　证券代码：002045                证券简称：国光电器                   编号：2025-26

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”或“国光电器”）于2025年4月23日召开第十一届董事会第十六次会议和第十一届监事会第十三次会议，审议通过《关于拟签订回购事项之补充协议暨关联交易的议案》，同意公司、宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原股份”）、广州锂宝新材料有限公司（以下简称“广州锂宝”）、成都集信锂宝投资中心（有限合伙）（以下简称“集信锂宝”或“项目基金”）、四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司（以下简称“集安基金”）、四川弘芯股权投资基金管理有限公司（简称“弘芯管理”）拟签署《宜宾锂宝新材料股份有限公司回购事项之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），将回购义务延期至2026年12月31日，本次关联交易不涉及关联董事回避，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　公司与天原股份、集信锂宝、集安基金于2019年2月21日签订《关于广州锂宝锂电池正极材料项目回购协议》（以下简称“《回购协议》”）。经友好协商，公司、天原股份、广州锂宝、集信锂宝、集安基金、弘芯管理拟签署《补充协议》，将回购义务延期至2026年12月31日。

　　公司于2025年4月23日召开第十一届董事会第十六次会议和第十一届监事会第十三次会议，通过了《关于拟签订回购事项之补充协议暨关联交易的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　广州锂宝为公司参股公司，公司副总裁、财务总监郑崖民为广州锂宝董事，根据《股票上市规则》第6.3.3 条中第（四）款的规定，广州锂宝与公司形成关联关系。因此上述交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经查询，广州锂宝不属于失信被执行人。

　　二、前期签订《回购协议》情况

　　（一）协议签订基本情况

　　为了保障广州锂宝下属项目公司建设年产2万吨锂电池三元正极材料及其配套前驱体项目资金需求，公司于2018年10月12日召开的第九届董事会第十一次会议、于2018年10月29日召开的2018年第四次临时股东会审议通过了《关于广州锂宝拟成立有限合伙企业暨或有股权回购及对外担保的议案》，同意参股公司广州锂宝参与设立合伙企业及公司承担或有回购、对外担保义务暨关联交易的事项，具体内容详见公司于2018年10月13日在巨潮资讯网披露（www.cninfo.com.cn）披露的《关于广州锂宝拟成立有限合伙企业暨或有股权回购、对外担保及关联交易的公告》（编号：2018-62）。2018年10月16日，集安基金、弘芯管理及广州锂宝签订了《成都集信锂宝投资中心（有限合伙）合伙协议》，集信锂宝通过股权及可转债的方式定向投资于广州锂宝的下属全资子公司，即宜宾锂宝新材料股份有限公司（注：原为宜宾锂宝新材料有限公司，其于2024年8月完成股改变更为股份有限公司，以下简称“宜宾锂宝”）和宜宾光原锂电材料有限公司（以下简称“宜宾光原”），用于建设年产2万吨锂电池三元正极材料及其配套前驱体项目。2018年10月31日，天原股份、国光电器、集安基金、弘芯管理及广州锂宝签订了《关于广州锂宝电池正极材料项目的投资合作协议》（以下简称“《合作协议》”），天原股份、国光电器按《合作协议》约定比例对集信锂宝持有的项目公司股权退出承担回购义务。2019年2月21日，天原股份、国光电器、集信锂宝与集安基金签订《关于广州锂宝锂电池正极材料项目回购协议》（以下简称“《回购协议》”），进一步就回购义务的具体要求进行明确。

　　（二）回购触发条款约定

　　根据《回购协议》约定，天原股份、国光电器需按90%和10%的比例承担集信锂宝所持宜宾锂宝股权退出的回购义务，同时约定超额收益也将按此比例享有。根据《回购协议》触发条件的约定，在出现下列情况时，集信锂宝、集安基金可要求天原股份、国光电器履行回购义务：

　　（1）截至2024年12月31日，集安基金未完成换股成为广州锂宝股东；

　　（2）广州锂宝未完成IPO、借壳上市或未被上市公司并购；

　　（3）广州锂宝被上市公司并购时的作价估值低于集安基金按照单利8%/年计算的投资收益所要求的最低估值；

　　（4）集安基金主动选择不参与上市公司并购。

　　若不能实现上述退出目标，公司与天原股份将承担回购义务。截至回购义务触发时，公司及天原股份与集安基金就回购延期事项进行了沟通，共同形成了延期的意向，并就延期相关条款加紧协商。详见公司于2025年1月4日披露的《关于或有回购义务进展的提示性公告》（编号：2025-3）。

　　三、《补充协议》签订其他各方基本情况

　　（一）广州锂宝新材料有限公司

　　1、注册资本：63,000万元

　　2、法定代表人：王政强

　　3、成立时间：2014年5月12日

　　4、经营范围：锂离子电池制造;材料科学研究、技术开发;新材料技术推广服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;其他电池制造（光伏电池除外）;镍氢电池制造。

　　5、股权结构：天原股份持股比例49%，国光电器持股比例47.42%，江苏国泰国际集团股份有限公司、张家港市国泰华荣化工新材料有限公司分别持股比例1.39%，广州市花都区锂才材料科技合伙企业（普通合伙）持股比例0.80%。

　　6、主要财务数据：2024年度营业收入0.73万元，营业利润-1,589.16万元，净利润-1,589.17万元，截至2024年12月31日资产总额为130,581.15万元，净资产为116,421.07万元。2025年1-3月营业收入0万元，营业利润-119.31万元，净利润-119.31万元，截至2025年3月31日的资产总额为130,615.43万元，净资产为116,301.76万元。

　　（二）宜宾天原集团股份有限公司

　　1、注册资本：130,164.7073万元

　　2、法定代表人：邓敏

　　3、成立时间：1994年1月1日

　　4、经营范围：基本化学原料，有机合成化学原料，化工产品制造、销售（含危险化工产品生产及本企业生产的危险化工产品销售，其许可范围及有效期以许可证为准）及进出口贸易，塑料制品，压力容器，电气维修，电线电缆，建材，三级土建工程，化工防腐，化工机械制造安装，电气仪表安装施工（需许可证的限取得许可的分公司经营）；生产医用氧（有效期限以许可证为准）；香精香料的生产、销售（凭许可证经营）；电力业务（按许可证范围经营，有效期至2029年6月16日止）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、股权结构：宜宾发展控股集团有限公司持股17.57%等。

　　（三）成都集信锂宝投资中心(有限合伙)

　　1、注册资本：70,100万元

　　2、成立时间：2018年11月19日

　　3、经营范围：项目投资、资产管理、投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　4、股权结构：集安基金持股比例69.90%，广州锂宝持股比例29.96%，四川弘芯股权投资基金管理有限公司持股比例0.14%。

　　（四）四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司

　　1、注册资本：400,000万元

　　2、法定代表人：肖斌

　　3、成立时间：2016年3月31日

　　4、经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　5、股权结构：四川企业改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股比例50%，四川省财政厅、成都高新愿景电子信息科技服务有限公司分别持股比例25%。

　　（五）四川弘芯股权投资基金管理有限公司

　　1、注册资本：3,000万元

　　2、法定代表人：江薇

　　3、成立时间：2016年1月18日

　　4、经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　5、股权结构：四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司持股比例80%，成都高投电子信息产业集团有限公司持股比例20%。

　　四、本次签订《补充协议》主要内容

　　（一）回购范围调整

　　1、回购范围不再包括宜宾光原的股权，回购范围仅为项目基金持有的宜宾锂宝的全部股权；

　　2、集安基金通过项目基金原状分配或者其他形式持有的宜宾锂宝的全部股权。

　　（二）回购触发条件调整

　　在出现下列1、2情况时，集安基金、项目基金可要求天原股份、国光电器履行回购义务；出现下列3情形时，天原股份、国光电器有权自行或指定第三方按照回购价格回购集安基金、项目基金持有的宜宾锂宝全部股权：

　　1、截至2026年12月31日宜宾锂宝未完成IPO、借壳上市或未被上市公司并购；

　　2、2026年12月31日前宜宾锂宝被上市公司并购，但并购时的作价估值低于集安基金有权享有的回购价款（具体定义见本节“（三）回购价格调整”）；

　　3、2026年12月31日前宜宾锂宝被上市公司并购，但集安基金书面通知协议其他各方选择不参与上市公司并购。

　　（三）回购价格调整

　　回购价款金额为回购标的取得价格与按每年单利8％计算的投资收益之和，计算公式具体如下：

　　回购价款=集信锂宝对宜宾锂宝和宜宾光原的投资额50000万元+项目基金对宜宾锂宝和宜宾光原的投资额50000万元×8%×投资年数-出让方从项目公司已获得的分红金额（最终的收购价格最低值不得低于零），其中投资年数系指自投资起始日起至回购日止，不满一年的，以当年实际天数/365计算。如项目基金对宜宾锂宝和宜宾光原的投资额分期支付的，则分段计算回购价款。

　　投资起始日是指项目基金当期投资款支付至宜宾锂宝和宜宾光原账户之日。

　　回购日是指天原集团、国光电器回购义务完成之日，即将回购款支付至集信锂宝或集安基金指定账户之日，回购款分期支付的，则分段计息。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易回购价款是按照前期签订《合作协议》《回购协议》等相关协议确定的，定价公允合理，符合市场化原则。本次交易旨在延长回购期限，并相应调整回购范围及回购触发条件，协议中各方地位公平合理，权责清晰，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　签订《补充协议》，一方面回购延期能给予宜宾锂宝更多发展空间和可能，另一方面延缓公司当期回购压力。

　　七、本年度公司与广州锂宝累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2025年年初至披露日，公司与广州锂宝累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　八、独立董事专门会议、监事会、保荐机构意见

　　（一）独立董事专门会议

　　经审议，独立董事认为：本次公司拟签订回购事项之补充协议暨关联交易的事项，是公司根据实际情况做出的审慎决定，能够更加合理配置资源；该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们同意公司拟签订回购事项之补充协议暨关联交易的事项，并将该议案提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次拟签订回购事项之补充协议暨关联交易的事项，是基于总体战略和长远发展综合考虑，以及各方协商做出的合理调整，有利于公司的发展需求。符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及中小股东的利益。监事会同意公司本次拟签订回购事项之补充协议暨关联交易的事项，并将该议案提交股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司拟签订回购事项之补充协议暨关联交易的事项已经第十一届董事会第十六次会议和第十一届监事会第十三次会议审议通过，独立董事专门会议发表了同意意见，尚需提交股东大会审议，符合相关法律法规规定。本次交易是基于前次回购事项各方协商做出的合理调整，保荐机构对本次签订回购事项之补充协议暨关联交易的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1.国光电器股份有限公司第十一届董事会第十六次会议决议；

　　2.国光电器股份有限公司第十一届监事会第十三次会议决议；

　　3.国光电器股份有限公司独立董事专门会议2025年第二次会议决议；

　　4.申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司拟签订回购事项之补充协议暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年四月二十五日