拓维信息系统股份有限公司 第八届监事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002261         证券简称：拓维信息       公告编号：2025-014

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届监事会第十九次会议于 2025 年 4 月 14 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2024 年 4 月 24 日以现场表决方式召开。本次会议应表决监事 3 人，实际表决监事 3 人，会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席杨佳女士主持，经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：

　　1、审议通过公司《2024年度监事会工作报告》

　　《2024年度监事会工作报告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、审议通过公司《2024年年度报告》及摘要

　　监事会对公司《2024年年度报告》及摘要认真审核后认为：

　　（1）公司《2024年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司《2024年年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2022年度的经营状况；

　　（3）截至出具本审核意见时，未发现参与编制和审议《2024年年度报告》及摘要的人员有违反保密规定的行为。

　　《2024年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊载于《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。

　　本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　3、审议通过公司《2024年度财务决算报告》

　　报告期内，公司实现营业收入为410,717.08万元，比上年增加95,302.91万元，增幅30.22%。营业利润-10,756.18万元，同比减少271.22%，利润总额-11,081.71 万元，同比减少283.02%，归属于母公司股东的净利润-10,049.87万元，同比减少323.51%，2024年年末负债总额为280,454.44万元，比上年末增加22,628.54万元，增幅8.78%。

　　本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　4、审议通过公司《2024年度内部控制自我评价报告》

　　监事会对公司《2024年度内部控制自我评价报告》认真审核后认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制制度的建设及执行情况。

　　《2024年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　5、审议通过公司《2024年度利润分配预案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并实现归属于上市公司股东的净利润-100,498,706.58元，期末未分配利润-1,545,405,395.83 元；2024 年度母公司实现净利润27,186,295.72元，期末未分配利润-876,848,655.72 元。

　　鉴于公司未分配利润为负数，依照公司章程和公司现金分红政策，公司拟定2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　6、审议通过公司《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　监事会对公司《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》认真审核后认为：公司及子公司向银行申请综合授信额度是为了进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，有利于补充公司流动资金及业务发展，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司及子公司2025年度向银行申请累积不超过65亿元授信额度。

　　《关于2025年度向银行申请综合授信额度的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　7、审议通过公司《关于计提资产减值的议案》

　　监事会对公司《关于计提资产减值的议案》认真审核后认为：

　　公司2024年度计提资产减值准备，符合《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，符合公司实际情况，计提资产减值准备及信用减值损失后能够公允、客观的反映2024年度公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　《关于计提资产减值准备的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　8、审议通过公司《2024年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

　　经核查，公司2024年年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用及存放管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

　　《2024年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　9、审议通过公司《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》

　　公司监事会对公司《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》认真审核后认为：

　　公司目前财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用公司及下属子公司不超过公司最近一个会计年度经审计净资产25%的自有闲置资金购买银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、中低风险的现金管理类产品或理财产品，有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审批程序符合相关法律法规及公司章程规定，我们同意公司在审批额度内使用自有闲置资金进行委托理财。

　　《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　10、审议通过公司《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。经审议，监事会认为本次事项有利于提高公司融资效率，降低融资成本。因此，同意将该议案提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　11、审议通过公司《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》

　　经审核，监事会认为：除部分已离职的激励对象不符合行权及解除限售条件及部分激励对象不符合全部行权及解除限售条件外，公司及其余激励对象均未发生不得行权的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期条件及预留授予第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件均已成就。

　　该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次拟办理行权及解除限售的激励对象符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　监事会同意公司按照《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，在等待期/限售期届满后，为符合条件的激励对象办理2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权/解除限售期行权/解除限售的相关事宜。

　　《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　12、审议通过公司《关于注销部分股票期权的议案》

　　经审核，监事会认为：公司董事会决定注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司对已离职和2024年个人绩效未满足全部可行权条件人员已获授但尚未行权的股票期权合计 10.20万股进行注销。

　　《关于注销部分股票期权的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　13、审议通过公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：公司董事会决定回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司对已离职和2024年个人绩效未满足全部可解除限售条件人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8.20万股进行回购注销。

　　《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　14、审议通过公司《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》

　　公司第八届监事会任期届满，根据《公司章程》相关规定，本届监事会同意提名杨佳女士和黄登峰先生两人为公司第九届监事会候选人，另一名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。上述监事候选人未兼任公司董事、总经理或其他高级管理人员。

　　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　逐项表决结果如下：

　　《关于公司监事会换届选举的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

　　15、审议通过公司《2025年第一季度报告》

　　监事会对公司《2025年第一季度报告》认真审核后认为：

　　（1）公司《2025年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司《2025年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2025年第一季度的经营状况；

　　（3）截至出具本决议之前，未发现参与编制和审议《2025年第一季度报告》的人员有违反保密规定的行为。

　　《2025年第一季度报告》全文及正文详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司监事会

　　2025年 4月 25 日

　　证券代码：002261                证券简称：拓维信息                公告编号：2025-016

　　拓维信息系统股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司依托AI、OpenHarmony（即开源鸿蒙，下同）、大数据、云计算、物联网等核心技术能力，持续深耕软件云服务、国产智能计算、AI、开源鸿蒙等核心业务。报告期内，公司持续在“AI+鸿蒙”领域加大战略投入、不断完善公司产品矩阵、推动业务结构全面转型升级：一方面，面向IT自主创新与万物互联的时代浪潮，公司在报告期内持续加码对AI、开源鸿蒙等战略业务的布局。在人工智能领域，公司加大人工智能计算设备的研发力度，不断基于训推一体化、边缘平台构建、模型应用算法优化等提升计算产品性能与丰富产品矩阵，并拉通重点行业数字化技术与经验，打造了多款具备差异化优势的边、端侧智能硬件产品；在开源鸿蒙领域，公司持续加码对开源鸿蒙行业发行版的研发投入，推动“1+3+N”战略落地，并在多个领域打造基于开源鸿蒙的创新解决方案及软硬一体化设备，目前公司已成为华为在“鲲鹏/昇腾AI/海思+云/大模型+开源鸿蒙”领域全方位战略合作的企业。另一方面，面向报告期内政策环境与技术迭代变化，公司在发展战略新兴业务的同时，积极推动传统软件业务不断与AI、开源鸿蒙等新技术、新业务相结合，从而助力千行百业面向人工智能、万物互联时代实现数智化转型升级。

　　（一）软件及服务

　　报告期内，面对外部挑战，公司积极抢抓国产化、智能化、数字化浪潮带来的时代机遇，依托29年深厚的行业服务经验，持续为数字政府、考试、运营商、交通、教育、制造等多个重点行业客户提供数字化产品与解决方案，技术服务业务规模也持续扩大。同时，公司在报告期内进一步推动行业软件业务与AI、鸿蒙的加速融合，加大技术创新与产品研发力度，不断强化公司级产品的研发与打造能力，面向多个重点行业推动产品与解决方案的创新与升级，以满足行业客户日益增长的智能化需求。在该过程中，基于技术升级与业务拓展的双向驱动，公司技术服务业务的覆盖范围、客户群体及业务规模也持续增长，进一步巩固了市场领先地位。

　　1. 重点领域行业云及服务

　　报告期内，公司持续为考试、数字政府、运营商、交通、教育、制造等多个重点行业客户提供数字化产品与解决方案。

　　在考试领域，报告期内，公司旗下全资控股公司海云天科技报告期内不仅为全国18 个省（区、市）的高考、21 个省 150多个地区的中考、15个省的全国硕士研究生统一招生考试、14个省的学业水平考试和高等教育自学考试以及多个省份的艺术考试、美术考试、专升本考试等各类考试提供智能评卷产品及技术服务，还为教育部、司法部、财政部等多个国家部委和行业协会提供考试技术服务。此外，海云天依托集团核心能力，以国产化软、硬件技术为底座，在实现智能网评、智能机考、智能监考等产品国产化适配的同时，研发打造了AI智能视频巡查、AI质检辅助网上评卷等数智化产品和解决方案。

　　在数字政府领域，报告期内，公司升级并优化了全域数字化转型、AI赋能城市治理等创新解决方案，成功打造广东省基础教育高质量发展评价息系统建设项目、江西省综合监测子系统技术服务项目、常德经开区经济运行智能调度台项目等标杆项目，以新质生产力助力政府数智化转型升级。同时，公司支撑水利部开展国内首个水利行业专用大模型研发建设，未来将面向水利行业全面推广，带动水利行业智能化转型升级。

　　在运营商领域，公司是国内最早的电信级解决方案提供商之一、中国联通管理域核心合作伙伴。在报告期内，公司持续为三大运营商提供算力网络基础设施及数字化转型解决方案。同时，公司支撑中国联通打造了智慧法治平台，深入融合AI技术构建智能提取、智能起草、智能审查、智能分析、智能咨询和智能搜索6大类智能化能力，打造法治数字化央企标杆；支撑中国联通合同管理智能化全面升级，建立智能预审、智能审查、智能稽核、智能咨询全在线智能服务能力，有效提升了合同签署工作效率，为推动行业高质量发展提供了有力技术支撑。

　　在智慧交通领域，公司业务覆盖湖南、河北、河南、贵州、山西等全国15个省份，并联合华为推出“鲲鹏+AI交通行业应用标杆”、“高速AI边缘一体机”，打造了全国高速公路核心的集中计费系统，服务能力多次获得交通运输部、行业客户认可。报告期内，公司助力河北高速完成了联网收费全业务场景升级改造工作，推动RPA稽核工单机器人在山西、河南等省份实现应用落地，RPA稽核工单机器人凭借卓越市场表现荣膺工信部“鼎信杯”金鼎产品奖，有力推动了交通行业智能化管理的发展。

　　在工业制造领域，公司是华为在智能制造领域的核心合作伙伴，为中国烟草、中车、三一重工、广汽三菱、美的集团等客户提供企业数字化转型解决方案，标杆产品包括工业AI质检、工业物联网平台、工业PaaS平台等。报告期内，公司为湖南中烟创新打造卷烟工厂AI平台、卷烟工业物联网平台，通过AI技术提升工厂质量管理、安全管理水平，驱动烟草制造行业实现智能化转型与高质量发展。

　　2. 开源鸿蒙行业发行版及创新性产品与解决方案

　　自2020年以来，公司持续卡位开源鸿蒙生态核心共建者，由应用软件向基础软件延伸布局，并于2021年12月成立了湖南开鸿智谷数字产业发展有限公司（简称“开鸿智谷”）。报告期内，拓维信息携手旗下开鸿智谷，作为开放原子开源基金会黄金捐赠人，深度参与共建开源鸿蒙社区版本共建，并联合华为及生态伙伴成功发布“开源鸿蒙5.0”及《鸿蒙生态设备统一互联系列技术标准》，为推动开源鸿蒙技术标准统一、鸿蒙生态的规范化发展提供有力支撑。同时，公司成为上海海思首批ISV合作伙伴，进一步拓展了在开源鸿蒙领域的生态合作与技术融合。凭借在开源鸿蒙领域的卓越表现和突出贡献，公司荣获 “2024年度开源鸿蒙社区卓越单位”、“2023-2024年度应用建设领航单位”、“鸿蒙生态先锋伙伴奖”、“鸿星闪耀先锋伙伴”等多项荣誉。

　　当前，开鸿智谷已率先在智慧城市、交通、教育等行业推出基于开源鸿蒙的专属发行版，累计推出20多款通过开源鸿蒙兼容性测评认证的软、硬件产品。报告期内，公司基于“开源鸿蒙+海思”技术底座，全面升级在鸿OS2.0，发布多款在鸿平板、在鸿控制器、在鸿物联网实验设备平台等产品，以及搭载星闪芯片和技术的在鸿闪点套件及定位系统。其中，在智慧城市领域，联合贵安发展集团共同打造贵阳贵安城市鸿蒙全息感知平台，标志着国产化根技术赋能智慧城市建设与产业集群升级的价值创新进入实质性推进阶段。在智慧交通领域，开鸿智谷与国家智能交通系统工程技术研究中心达成战略合作，共同推动开源鸿蒙操作系统在智能交通系统领域的深度融合与创新应用，目前鸿蒙智慧隧道项目及相关产品已落地山东、贵州、浙江等11个省份，同时全国首个鸿蒙智慧收费站在宁夏落地。在教育领域，开鸿智谷创新打造国内首个“教师+教程+教材+教具”开源鸿蒙人才培养体系，累计推出10余门开源鸿蒙专业课程和配套教材，与全国20多所院校建立产教融合深度合作，为开源鸿蒙生态繁荣发展夯实人才根基。

　　（二）国产智能计算

　　2024年，公司持续深化智能计算布局，基于“鲲鹏+昇腾AI”算力底座，推出兆瀚RA5300-B高性能AI推理服务器、政企信创OA一体机、兆瀚D210台式机、基于鲲鹏920处理器的2U/4U标卡风冷服务器（支持atlas 300I系列AI卡），传染病智能监测预警一体机等智能计算产品。报告期内，公司旗下湘江鲲鹏成为国家超级计算长沙中心2023-2024年生态合作伙伴，获评“2023年度长沙市企业技术中心”，取得华为“昇腾万里优选级整机硬件伙伴”认证；湘江鲲鹏部分产品取得信息技术产品供应链成熟度一级认证。

　　同时，公司在数字政府、运营商、金融、交通和ISV等领域形成一系列标杆案例。在数字政府领域，公司中标湘江新区政务云及贵州主枢纽中心安全算力数据产业示范项目；在运营商领域，公司成功中标中国移动PC服务器集采项目及2024-2025年度新型智算中心建设；在金融领域，公司持续在多省份为多家银行及金融机构总部项目提供算力服务；在交通领域，公司中标河北高速公路、中国铁道科学研究院集团有限公司AI计算及信创项目；在ISV领域，公司为上海爱数科技股份有限公司、超云数字技术集团有限公司、北京浩瀚深度信息技术股份有限公司等企业提供综合算力解决方案。

　　（三）其它

　　公司旗下的全资子公司火溶游戏，专注于全球精品游戏的代理发行及手游的自主研发与海内外发行，代表作品包括《植物大战僵尸2》《啪啪三国2》等。报告期内，公司代理发行的《植物大战僵尸2》通过持续创新和精细化运营，保持良好玩家口碑和稳定经营表现。同时，公司积极布局小程序游戏赛道，采用矩阵化研发策略，并运用AI技术提升开发效率与产品品质。目前《餐厅大亨》（英文名：Chef Squad）小程序版本已完成开发，正在升级测试优化中。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　（1）财政部于2024年12月31日，发布了《企业会计准则解释第18号》（财会[2024]24号，解释第18号）。

　　不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理

　　解释第18号规定，在对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第 13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

　　本公司自解释第18号印发之日起执行该规定，并进行追溯调整。

　　（2）财政部于2023年11月发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号）（以下简称“解释第17号”）。

　　流动负债与非流动负债的划分

　　解释第17号规定，对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称“契约条件”）。企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契约条件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于资产负债表日之后6个月的财务状况进行评估），不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。

　　负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果按照准则规定该选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

　　本公司自2024年1月1日起执行该规定，并对可比期间信息进行调整。

　　采用解释第17号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　适用 □不适用

　　单位：股

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　无。

　　证券代码：002261         证券简称：拓维信息       公告编号：2025-013

　　拓维信息系统股份有限公司

　　第八届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第二十四次会议于 2025年4月14日通过邮件方式发出会议通知，并于2025年4月24日以现场和通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事9人，实际表决董事9人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：

　　1、审议通过公司《2024年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　2、审议通过公司《2024年度董事会工作报告》

　　公司《2024年度董事会工作报告》内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”。

　　公司现任独立董事文颖、秦拯、曹越向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　3、审议通过公司《2024年年度报告》及摘要

　　《2024年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊载于《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。

　　本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　4、审议通过公司《2024年度审计报告》

　　《2024年度审计报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　5、审议通过公司《2024年度财务决算报告》

　　报告期内，公司实现营业收入为410,717.08万元，比上年增加95,302.91万元，增幅30.22%。营业利润-10,756.18万元，同比减少271.22%，利润总额-11,081.71 万元，同比减少283.02%，归属于母公司股东的净利润-10,049.87万元，同比减少323.51%，2024年年末负债总额为280,454.44万元，比上年末增加22,628.54万元，增幅8.78%。

　　本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票

　　6、审议通过公司《2024年度内部控制自我评价报告》

　　《2024年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票

　　7、审议通过公司《2024年度利润分配预案》

　　根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并实现归属于上市公司股东的净利润-100,498,706.58元，期末未分配利润-1,545,405,395.83 元；2024 年度母公司实现净利润27,186,295.72元，期末未分配利润-876,848,655.72 元。

　　鉴于公司未分配利润为负数，依照公司章程和公司现金分红政策，公司拟定2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　8、审议通过公司《关于独立董事2024年度独立性情况的专项意见》

　　《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　9、审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计报酬事项。

　　该议案已经公司董事会审计委员会及公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票

　　10、审议通过公司《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　为确保公司及子公司（含全资子公司及控股子公司）经营业务和流动资金周转需要，公司及子公司2025年度拟向银行申请总额不超过人民币65亿元的综合授信额度，最终授信额度以银行实际审批的额度为准。

　　《关于2025年度向银行申请综合授信额度的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　11、审议通过公司《关于计提资产减值的议案》

　　公司2024年度计提资产减值准备，符合《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，符合公司实际情况，计提资产减值准备及信用减值损失后能够公允、客观的反映2024年度公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　《关于计提资产减值准备的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　12、审议通过公司关于《2024年度募集资金存放及使用情况的专项报告》的议案

　　《2024年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　13、审议通过公司《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》

　　为提高资金使用效率，充分利用自有闲置资金，增加公司收益，公司及下属子公司拟使用不超过公司最近一个会计年度经审计净资产 25% 的自有闲置资金用于购买银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、中低风险的现金管理类产品或理财产品，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用，授权公司经营管理层在该额度范围内行使相关投资决策权，并签署相关法律文件。

　　《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　14、审议通过公司《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。

　　本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　15、审议通过公司《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》

　　公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件均已成就，且符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等的相关规定。

　　董事会同意公司按照《激励计划》相关规定，在等待期/限售期届满后，为符合条件的首次/预留授予激励对象办理2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权/解除限售期行权及解除限售的相关事宜。

　　该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　董事封模春为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。

　　16、审议通过公司《关于注销部分股票期权的议案》

　　鉴于公司2022年激励计划首次授予股票期权的3名原激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，未行使的权益不得行使，由公司注销。鉴于公司2022年激励计划首次授予股票期权的1名激励对象2024年个人绩效未满足全部可行权条件，不得行使的股票期权，由公司注销。根据公司激励计划的相关规定及2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意注销上述股票期权合计10.20万股。

　　《关于注销部分股票期权的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　董事封模春为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。

　　17、审议通过公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司2022年激励计划首次授予限制性股票的3名原激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。鉴于公司2022年激励计划首次授予限制性股票的1名激励对象2024年个人绩效未满足全部可解除限售条件，当期不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。根据公司激励计划的相关规定及2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意回购注销上述限制性股票合计8.20万股。

　　《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　董事封模春为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。

　　18、审议通过公司《2025年第一季度报告》

　　《2025年第一季度报告》全文及正文详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　19、审议通过公司《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

　　鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等规定应进行董事会换届选举，公司董事会提名李新宇、李苑、宋隽逸、张跃，倪正东、封模春为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起三年。

　　表决情况如下：

　　19.01、提名李新宇先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　19.02、提名李苑女士为公司第九届董事会非独立董事候选人。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　19.03、提名宋隽逸先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　19.04、提名张跃先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　19.05、提名倪正东先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　19.06、提名封模春女士为公司第九届董事会非独立董事候选人。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　《关于董事会换届选举的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2024年度股东大会审议，股东大会将采用累积投票制进行表决。

　　20、 审议通过公司《关于董事会换届选举独立董事的议案》

　　鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等规定应进行董事会换届选举。根据《公司章程》对独立董事候选人提名的规定，经公司董事会提名委员会进行资格审查通过后，公司董事会同意提名曹越，文颖、秦拯为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起三年。

　　表决情况如下：

　　20.01、提名曹越先生为公司第九届董事会独立董事候选人。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　20.02、提名文颖先生为公司第九届董事会独立董事候选人。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　20.03、提名秦拯先生为公司第九届董事会独立董事候选人。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　《关于董事会换届选举的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2024年度股东大会审议，股东大会将采用累积投票制进行表决。

　　21、 审议通过公司《关于董事会、监事会成员津贴的议案》

　　根据《公司章程》等相关制度规定，结合公司及本行业、本地区的具体情况，公司制定了董事会、监事会津贴方案，具体情况如下：

　　（1）在公司担任除董事以外的职务并领取薪酬的董事：每年度给予其董事津贴人民币10万元（税前），按月支付。

　　（2）不在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事：每年度给予其董事津贴人民币10万元（税前），按月支付。

　　（3）独立董事：每年度给予独立董事津贴人民币10万元（税前），按月支付。

　　（4）在公司担任除监事以外的职务并领取薪酬的监事：每年度给予其监事津贴人民币3.75万元（税前），按月支付。

　　（5）外部监事（指不在公司担任除监事以外的其他职务的监事）：每年度给予其津贴人民币3.75万元（税前），按月支付。

　　本议案涉及全体董事的薪酬事项，因利益相关，基于谨慎原则，全体董事回避表决，直接提交2024年度股东大会审议。

　　22、 审议通过关于《增加注册资本暨修订＜公司章程＞的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于增加注册资本暨修订＜公司章程＞的公告》。

　　本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　23、审议通过公司《关于召开2024年度股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，公司定于2024年5月16日召开公司2024年度股东大会。

　　《关于召开2024年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2025年4月25日