慕思健康睡眠股份有限公司 关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告

　　证券代码：001323         证券简称：慕思股份        公告编号：2025-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）拟为下属子公司/孙公司（均为合并报表范围内的公司，以下统称“子公司”）提供担保，预计担保额度超过公司2024年年度经审计净资产的50%，部分被担保对象资产负债率超过70%。敬请投资者注意担保风险。

　　一、 申请授信额度及担保情况概述

　　（一） 申请综合授信额度情况

　　为了满足公司及子公司日常经营和发展对资金的需求，保证公司及子公司各项业务正常开展，根据公司2025年度经营计划，公司及子公司拟向银行（或其他金融机构、类金融机构）申请总额度不超过人民币50亿元（含本数）的综合授信。授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、信用证、保函、银行保理业务、供应链融资和开立银行承兑汇票等，有效期自公司2024年年度股东大会批准之日起12个月，授信有效期内，授信额度可循环使用。在前述授信总额度内，最终以各银行（或其他金融机构、类金融机构）实际核准的信用额度为准，具体授信业务种类、期限等以实际签署的协议为准。

　　（二） 对综合授信提供担保情况

　　公司拟为子公司申请2025年度综合授信提供总额度不超过人民币40亿元（含本数）的连带责任担保，有效期自公司2024年年度股东大会批准之日起12个月。在前述担保额度内，具体担保金额及保证期间等以实际签署的协议为准，担保可分多次申请。

　　2025年度预计担保额度情况如下：

　　注：担保方持股比例均为穿透后的持股比例，被担保方均为担保方全资子公司或孙公司。

　　公司提请股东大会授权公司董事长或其授权人员在上述额度内全权代表公司签署各项法律文件（包括但不限于授信、借款、保证金质押、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担，不再上报董事会进行签署，不再对单一银行（或其他金融机构、类金融机构）出具董事会融资决议。同时提请股东大会授权公司董事长或其授权人员根据经营过程中的实际需要，在上述子公司范围内对担保额度进行调剂，最终公司及子公司2025年度担保总额及任一时点担保余额将不超过本次审批的担保额度。

　　上述事项已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　二、被担保方基本情况

　　被担保人1：东莞慕思寝具销售有限公司（以下简称“慕思销售”）

　　（1）成立日期：2017年12月11日

　　（2）法定代表人：王振超

　　（3）注册地点：广东省东莞市厚街镇厚街环湖路8号309室

　　（4）注册资本：5,000万元人民币

　　（5）经营范围：一般项目：家具销售；家具安装和维修服务；家具零配件销售；针纺织品及原料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；日用电器修理；家居用品销售；电子产品销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用化学产品销售；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；货物进出口；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（6）股权结构：公司持有其100%股权

　　（7）与公司的关系：公司的全资子公司

　　（8）慕思销售信用状况良好，不是失信被执行人

　　（9）慕思销售最近一年及一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　被担保人2：东莞市艾慕寝室用品有限公司（以下简称“东莞艾慕”）

　　（1）成立日期：2009年07月13日

　　（2）法定代表人：王振超

　　（3）注册地点：广东省东莞市厚街镇厚街科技大道1号3号楼

　　（4）注册资本：1,200万元人民币

　　（5）经营范围：生产、销售、维修：床架、沙发、衣柜、排骨架、床垫、家居用品、家具及配件、按摩器材及配件、家具饰品及配件；生产、销售：床上用品；房屋租赁；物业管理；通用机械设备租赁；企业管理咨询；信息技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或行政审批的货物或技术进出口除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6）股权结构：公司持有其100%股权

　　（7）与公司的关系：公司的全资子公司

　　（8）东莞艾慕信用状况良好，不是失信被执行人

　　（9）东莞艾慕最近一年及一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　被担保人3：东莞慕思寝具电子商务有限公司（以下简称“慕思电商”）

　　（1）成立日期：2017年11月09日

　　（2）法定代表人：王振超

　　（3）注册地点：广东省东莞市厚街镇厚街环湖路8号801室

　　（4）注册资本：1,200万元人民币

　　（5）经营范围：销售、网上销售：床具、床上用品、床垫、沙发、衣柜、寝室用品、家具、排骨架、家具配件、电器、按摩椅（不含医疗器械）、家居饰品、家居用品、家居配件、饰品配件、按摩器材（不含医疗器械）、电动功能椅（不含医疗器械）、香薰精油（不含药品）；网络信息技术服务；维修、安装：床具、床垫、按摩器材、家具；货物进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6）股权结构：公司持有其100%股权

　　（7）与公司的关系：公司的全资子公司

　　（8）慕思电商信用状况良好，不是失信被执行人

　　（9）慕思电商最近一年及一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　被担保人4：重庆慕雅时尚家居有限公司（以下简称“慕雅时尚”）

　　（1）成立日期：2021年11月10日

　　（2）法定代表人：王振超

　　（3）注册地点：重庆市江津区珞璜镇珞璜工业园园区大道199号6层

　　（4）注册资本：5,000万元人民币

　　（5）经营范围：家居用品销售；家具销售；针纺织品及原料销售；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品零售；建筑装饰材料销售；电子产品销售；日用百货销售；家用电器零配件销售；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（6）股权结构：公司全资子公司东莞慕思寝具销售有限公司持有其100%股权

　　（7）与公司的关系：公司的全资孙公司

　　（8）慕雅时尚信用状况良好，不是失信被执行人

　　（9）慕雅时尚最近一年及一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　被担保人5：重庆慕享家居有限公司（以下简称“慕享家居”）

　　（1）成立日期：2022年11月07日

　　（2）法定代表人：王振超

　　（3）注册地点：重庆市江津区珞璜镇珞璜工业园园区大道199号6层

　　（4）注册资本：2,000万元人民币

　　（5）经营范围：家具销售；家具零配件销售；家具安装和维修服务；针纺织品及原料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；日用电器修理；家居用品销售；电子产品销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用化学产品销售；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（6）股权结构：公司全资子公司东莞慕思寝具销售有限公司持有其100%股权

　　（7）与公司的关系：公司的全资孙公司

　　（8）慕享家居信用状况良好，不是失信被执行人

　　（9）慕享家居最近一年及一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　被担保人6：东莞慕思家居有限公司（以下简称“慕思家居”）

　　（1）成立日期：2016年09月29日

　　（2）法定代表人：王振超

　　（3）注册地点：广东省东莞市厚街镇厚街环湖路8号542室

　　（4）注册资本：10,000万元人民币

　　（5）经营范围：一般项目：家居用品销售；家具销售；家用电器销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；建筑装饰材料销售；日用家电零售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　（6）股权结构：公司持有其100%股权

　　（7）与公司的关系：公司的全资子公司

　　（8）慕思家居信用状况良好，不是失信被执行人

　　（9）慕思家居最近一年及一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　被担保人7：慕思国际控股有限公司（以下简称“慕思国际”）

　　（1）成立日期：2017年10月13日

　　（2）董事：王炳坤

　　（3）注册地点：香港沙田区火炭坳背湾街30-32号华耀中心3楼18室

　　（4）注册资本：10,000万元人民币

　　（5）经营范围：经营家具行业相关业务。

　　（6）股权结构：公司持有其100%股权

　　（7）与公司的关系：公司的全资子公司

　　（8）慕思国际信用状况良好，不是失信被执行人

　　（9）慕思国际最近一年及一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　三、担保协议主要内容

　　截至目前，公司尚未就上述担保事项签署有关担保协议，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人员根据实际融资需求，在审定的授信额度和担保额度范围内决定相关事宜，办理上述授信项下的具体业务及担保手续，包括签署相关业务的具体合同、协议等相关事项，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。

　　四、董事会意见

　　公司及其下属子公司因业务发展需要，向银行（或其他金融机构、类金融机构）申请综合授信，进一步拓宽融资渠道，符合公司整体利益；公司为子公司申请综合授信提供担保是为了支持其业务发展，满足其日常生产经营的资金需要。本次被担保方均为公司合并报表范围内的子公司，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因所申请的综合授信是否获批存在不确定性，在担保额度范围内进行调剂，有利于提高公司融资效率，满足各下属子公司资金需求和业务的发展，同意在担保额度范围内为符合条件的公司进行调剂。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对子公司担保余额为92,376.12万元，占公司最近一期经审计净资产的20.45%。公司无逾期及违规担保。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　特此公告。

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：001323           证券简称：慕思股份        公告编号：2025-023

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、交易目的：为防范外汇市场波动风险，降低汇率波动对慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司/孙公司（均为合并报表范围内公司，以下统称“子公司”）经营业绩带来的影响，维护公司及全体股东的利益，公司及子公司拟根据具体业务情况，通过外汇衍生品交易开展外汇套期保值业务。

　　2、交易品种及交易工具：主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及其他外汇衍生产品业务等。

　　3、交易场所：经有关政府部门批准、具有相应业务经营资质的金融机构。

　　4、交易金额：公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务额度为5,000万美元或其他等值外币，在交易期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过上述额度。

　　5、审议程序：公司于2025年4月14日召开第二届董事会审计委员会第八次会议，并于2025年4月24日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》。本事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　6、风险提示：业务开展过程中存在市场风险、流动性风险、履约风险、内部控制风险、操作风险、法律风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、外汇套期保值业务概述

　　1、投资目的

　　随着公司及子公司海外业务的不断拓展，外汇收支规模亦同步增长。鉴于国际经济、金融环境波动等多重因素的影响，全球货币汇率波动的不确定性增强，为防范外汇市场波动风险，降低汇率波动对公司经营业绩带来的影响，维护公司及全体股东的利益，公司及子公司拟根据具体业务情况，通过外汇衍生品交易开展外汇套期保值业务。公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务与日常经营需求紧密相关，能够提高其应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范所面临的外汇汇率波动风险，增强财务稳健性。

　　公司及子公司开展套期保值业务预期管理的风险敞口不高于因外汇等特定风险引起的与公司经营业务相关的风险敞口总额，外汇衍生品品种和预期管理的风险敞口，具备风险相互对冲的经济关系。公司与经有关政府部门批准、具有相应业务经营资质的金融机构开展套期保值业务，是出于从锁定结售汇成本的角度考虑，且合约期限与基础交易期限相匹配，能起到锁定收入或成本、规避汇率波动风险的作用，从而达到套期保值的目的。

　　2、交易金额及交易期限

　　公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务额度为5,000万美元或其他等值外币，额度使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月，上述额度在授权期限内可循环滚动使用。在交易期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过上述额度。预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过任一交易日所持有最高合约价值的10%。在上述额度及期限内，董事会授权公司董事长或其授权人员签署相关协议，并由财经中心在上述额度及期限范围内办理外汇套期保值业务的具体操作。

　　3、交易方式

　　公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务将与经有关政府部门批准、具有相应业务经营资质的金融机构进行交易。交易品种及交易工具主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及其他外汇衍生产品业务等。

　　4、资金来源

　　公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务使用的资金为公司及子公司自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。

　　二、审议程序

　　公司于2025年4月14日召开第二届董事会审计委员会第八次会议，并于2025年4月24日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次公司及子公司开展外汇套期保值业务在公司董事会审议权限范围内，无须提交股东大会审议。

　　三、外汇套期保值业务风险分析

　　公司及子公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的简单外汇衍生品，不进行以投机为目的外汇交易操作。外汇套期保值业务交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司及子公司经营业绩的影响，使其专注于生产经营，但开展外汇套期保值业务交易也可能存在一定的风险：

　　1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

　　2、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　3、履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展的衍生品业务，存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　4、内部控制风险：衍生金融交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

　　5、操作风险：因操作人员未按规定程序进行操作或未充分理解产品信息，可能产生操作风险。

　　6、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　四、外汇套期保值业务的风险控制措施

　　1、公司及子公司开展外汇套期保值业务以锁定汇率为目的，不进行以投机和套利为目的的交易，在签订合同时必须基于其外汇收支预测金额进行交易。

　　2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的审批权限、业务管理及内部操作流程、信息保密、风险控制措施、档案管理、信息披露等做出了明确规定。

　　3、公司及子公司已配备具备外汇套期保值业务专业知识的专门人员负责汇率风险管理、市场分析、产品研究和公司整体管理政策建议等具体工作。

　　4、公司及子公司开展外汇套期保值业务时，将慎重选择经营稳健、资信良好、与公司合作历史长、信用记录良好的大型国有商业银行、国际性银行及其他金融机构作为交易对手。

　　5、公司审计部将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

　　6、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、外汇套期保值业务会计处理

　　公司将依据财政部印发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的会计核算和披露。在年度报告中的会计核算方式以公司审计机构意见为准。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会审计委员会第八次会议决议；

　　2、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　3、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　4、公司出具的可行性分析报告；

　　5、《外汇套期保值业务管理制度》。

　　特此公告。

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：001323           证券简称：慕思股份       公告编号：2025-026

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　关于确认2024年度日常关联交易以及预计2025年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据慕思健康睡眠股份有限公司及控制公司（以下简称“公司”）实际经营需要，预计2025年度公司与广东华源企业集团有限公司控制的企业、东莞市慕腾投资有限公司控制的企业、东莞市慕思健康睡眠酒店有限公司、东莞市慕思睡眠酒店有限公司、东莞市望海阁餐饮管理有限公司、东莞市望海餐饮服务有限公司、东莞市慕易酒业有限公司等（以下简称“关联方”）的日常关联交易总额不超过人民币3,895万元，日常关联交易主要为产品交易、房屋租赁、接受劳务等；2024年度确认公司与关联方发生的日常关联交易总额为人民币2,269.05万元。

　　公司于2025年4月24日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易以及预计2025年度日常关联交易的议案》，关联董事王炳坤、林集永回避表决，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东东莞市慕腾投资有限公司、林集永、王炳坤、东莞慕泰实业投资合伙企业（有限合伙）需回避表决。

　　（二）预计2025年日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　1、广东华源企业集团有限公司控制公司指广东华源企业集团有限公司投资控股的企业，包括东莞市华源实业有限公司、广东现代国际展览中心有限公司、广东现代会展管理有限公司、广州市华源酒店有限公司、广东嘉华酒店有限公司、东莞市厚街国际大酒店有限公司、惠州市慕思嘉华置业有限公司、韶关半溪嘉华温泉酒店有限公司等；

　　2、东莞市慕腾投资有限公司控制公司指东莞市慕腾投资有限公司投资控股的企业，包括上海青浦慕腾酒店管理有限公司、深圳市慕尚酒店管理有限公司、慕氏酒店管理（深圳）有限公司、东莞市慕腾物业管理有限公司、惠州市嘉华慕腾房地产开发有限公司、广东嘀嘀金管家信息科技有限公司等；

　　3、2024年度各关联交易实际发生额占同类业务比例结果为0.00%，系因实际发生额较小，计算结果保留两位小数无法显示。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）东莞市慕腾投资有限公司（以下简称“慕腾投资”）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：914419000917793036

　　注册地址：广东省东莞市厚街镇家具大道1号3号楼3903室

　　法定代表人：林集永

　　注册资本：14000万元人民币

　　成立日期：2014年1月24日

　　经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　截至2024年12月31日，慕腾投资总资产为103,983.21万元,净资产为90,786.99万元；2024年主营业务收入为0万元，净利润为25,787.33万元（以上数据未经审计）。

　　2、与公司的关联关系

　　慕腾投资持有公司37.50%的股份，系公司的控股股东。

　　3、履约能力分析

　　慕腾投资财务情况和经营状况正常，资信状况良好，具备履约能力。经查询，慕腾投资不属于失信被执行人。

　　（二）广东华源企业集团有限公司（以下简称“华源集团”）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91441900769348778M

　　注册地址：广东省东莞市厚街镇家具大道3号1001室

　　法定代表人：林干能

　　注册资本：5000万元人民币

　　成立日期：2004年12月08日

　　经营范围：物业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2024年12月31日，华源集团总资产为453,752.54万元，净资产为133,982.94万元；2024年主营业务收入为167,667.62万元，净利润为139.73万元（以上数据为未经审计的合并口径数）。

　　2、与公司的关联关系

　　实际控制人之一林集永的父亲持股60%且担任经理、执行董事的企业。

　　3、履约能力分析

　　华源集团财务情况和经营状况正常，资信状况良好，具备履约能力。经查询，华源集团不属于失信被执行人。

　　（三）东莞市慕易酒业有限公司（以下简称“慕易酒业”）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91441900MA4UR5KY8L

　　注册地址：广东省东莞市厚街镇美和路3号104室

　　法定代表人：李志雄

　　注册资本：100万元人民币

　　成立日期：2016年06月29日

　　经营范围：批发、零售：预包装食品、酒类、保健品、化妆品及日用品；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2024年12月31日，慕易酒业总资产为203.48万元，净资产为-97.8万元；2024年主营业务收入为70.01万元，净利润为-55.80万元（以上数据未经审计）。

　　2、与公司的关联关系

　　实际控制人王炳坤的兄弟持股50%的企业。

　　3、履约能力分析

　　慕易酒业财务情况和经营状况正常，资信状况良好，具备履约能力。经查询，慕易酒业不属于失信被执行人。

　　（四）东莞市慕思健康睡眠酒店有限公司（以下简称“慕思健康酒店”）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91441900MA4ULHDB5M

　　注册地址：广东省东莞市厚街镇康乐南路254号102室

　　法定代表人：王醒波

　　注册资本：300万元人民币

　　成立日期：2016年01月14日

　　经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：会议及展览服务；非居住房地产租赁；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　截至2024年12月31日，慕思健康酒店总资产为2,067.84万元，净资产为-206.09万元；2024年主营业务收入为1,686.61万元，净利润为-66.05万元（以上数据未经审计）。

　　2、与公司的关联关系

　　实际控制人王炳坤持股100%的企业。

　　3、履约能力分析

　　慕思健康酒店财务情况和经营状况正常，资信状况良好，具备履约能力。经查询，慕思健康酒店不属于失信被执行人。

　　（五）东莞市慕思睡眠酒店有限公司（以下简称“慕思睡眠酒店”）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91441900MA540U52XH

　　注册地址：广东省东莞市万江街道鸿福西路万江段1号

　　法定代表人：王醒波

　　注册资本：300万元人民币

　　成立日期：2019年11月07日

　　经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：会议及展览服务；非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　截至2024年12月31日，慕思睡眠酒店总资产为6,251.95万元，净资产为-922.10万元；2024年主营业务收入为4,006.36万元，净利润为-338.05万元（以上数据未经审计）。

　　2、与公司的关联关系

　　实际控制人王炳坤直接持股80%，并通过东莞市慕思健康睡眠酒店有限公司持股20%的企业。

　　3、履约能力分析

　　慕思睡眠酒店财务情况和经营状况正常，资信状况良好，具备履约能力。经查询，慕思睡眠酒店不属于失信被执行人。

　　（六）东莞市望海阁餐饮管理有限公司（以下简称“望海阁餐饮”）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91441900MA4W6ACW1Q

　　注册地址：广东省东莞市厚街镇康乐南路254号101室

　　法定代表人：陈德平

　　注册资本：100万元人民币

　　成立日期：2017年01月19日

　　经营范围：餐饮管理服务；餐饮服务；食品经营；销售：厨具。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2024年12月31日，望海阁餐饮总资产为438.78万元，净资产为-30.95万元；2024年主营业务收入为1,918.61万元，净利润为-58.55万元（以上数据未经审计）。

　　2、与公司的关联关系

　　实际控制人王炳坤（陈德平代为持有）持股30%的企业。

　　3、履约能力分析

　　望海阁餐饮财务情况和经营状况正常，资信状况良好，具备履约能力。经查询，望海阁餐饮不属于失信被执行人。

　　（七）东莞市望海餐饮服务有限公司（以下简称“望海餐饮”）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91441900MA53RWEB2G

　　注册地址：广东省东莞市万江街道鸿福西路万江段1号601室

　　法定代表人：郑东辉

　　注册资本：200万元人民币

　　成立日期：2019年09月24日

　　经营范围：餐饮服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2024年12月31日，望海餐饮总资产为651.34万元，净资产为-2,154.53万元；2024年主营业务收入为3,011.11万元，净利润为-532.79万元（以上数据未经审计）。

　　2、与公司的关联关系

　　实际控制人王炳坤持股40%的企业。

　　3、履约能力分析

　　望海餐饮财务情况和经营状况正常，资信状况良好，具备履约能力。经查询，望海餐饮不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　2025年预计日常关联交易类型主要包括接受关联人提供的劳务、房屋租赁；向关联人采购、出售商品等类型。

　　1、定价原则

　　公司与上述关联方所进行的必要的日常关联交易均以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。

　　2、定价依据

　　保证以市场价格为准，国家有相关规定的以国家规定为准，对于执行市场价格的关联交易，交易双方随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整。

　　当交易的商品或劳务、服务没有明确的市场价或政府指导价时，由交易双方按照成本加成的原则确定交易价格，并签订关联交易协议对交易价格予以明确，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

　　同时，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保公司以公允的价格向关联方提供（采购）产品或服务。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与各关联企业签署协议均严格按照公司规章制度执行，公司将按各项业务实际发生情况签署相关的关联交易协议，协议内容遵循国家相关法律法规的规定。公司提请股东大会授权公司管理层在2025年日常关联交易预计发生额度内签署相关协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方的日常关联交易均属于正常的商品购销及房产租赁活动，有助于公司业务开展。上述日常关联交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　五、审批程序及相关意见

　　1、董事会审计委员会审议情况

　　公司于2025年4月14日召开第二届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易以及预计2025年度日常关联交易的议案》。

　　2、独立董事专门会议审议情况及相关意见

　　公司于2025年4月14日召开第二届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易以及预计2025年度日常关联交易的议案》，全体独立董事一致认为：

　　公司2024年度关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。相关关联交易均系正常的生产经营所需，有助于公司业务开展。

　　公司预计的2025年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，属于正常的市场行为，参考市场价格及行业惯例，交易原则合理、公平，不存在利益输送和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事应当按规定予以回避表决。

　　3、董事会审议情况

　　公司于2025年4月24日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易以及预计2025年度日常关联交易的议案》，关联董事王炳坤、林集永回避表决，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。

　　4、监事会审议情况及相关意见

　　公司于2025年4月24日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易以及预计2025年度日常关联交易的议案》，关联监事罗振彪回避表决，非关联监事以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。

　　监事会认为：公司2024年度日常关联交易发生情况符合公司实际生产经营情况，本次预计2025年度日常关联交易符合公司业务的发展需要，可确保业务合法合规的开展，没有发现损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。经监事会审议，同意通过《关于确认2024年度日常关联交易以及预计2025年度日常关联交易的议案》。

　　5、保荐人对日常关联交易发表的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2024年度日常关联交易发生情况符合公司实际生产经营情况，公司2025 年度预计的日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，在遵循公开、公平、公正的原则下，将不会损害公司及其他非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。本次公司关联交易事项已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届董事会审计委员会第八次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，关联董事及关联监事予以回避表决，独立董事专门会议对关联交易进行审核并出具了同意的审核意见，本次公司关联交易事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，决策程序合法合规。

　　综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易确认和2025年度日常关联交易预计事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　3、第二届董事会审计委员会第八次会议决议；

　　4、第二届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；

　　5、招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司确认2024年度日常关联交易以及预计2025年度日常关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：001323           证券简称：慕思股份       公告编号：2025-025

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　关于续聘2025年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：公司本次续聘会计师事务所符合中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

　　慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于拟续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2025年度审计机构，承担年度财务报表审计及内控审计工作，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效。现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　致同所是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验和专业能力。该所在为公司提供审计服务期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，严谨敬业、认真履行职责，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务，保质保量完成了公司的审计工作。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘致同所为公司2025年度审计机构，承担年度财务报表审计及内控审计工作，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准，同时提请股东大会授权公司管理层代表公司与其签署相关协议并根据公司年度审计业务量及公允合理的定价原则确定有关报酬事项。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日）

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO.0014469

　　人员信息：截至2024年末，致同所从业人员近6,000人，其中合伙人239名，注册会计师1,359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　业务信息：致同所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元。本公司同行业上市公司审计客户家数为159家。

　　2、投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。

　　致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施9次和纪律处分0次。58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施8次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：黄声森，2001年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，2012年起在致同所执业；近三年签署上市公司审计报告3份，签署新三板挂牌公司审计报告2份。

　　签字注册会计师：胡新，2009年起成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同所执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告3份。

　　项目质量控制复核人：王洪婕，1996年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2009年开始在致同所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告0份、签署新三板挂牌公司审计报告0份。近三年复核上市公司审计报告7份、复核新三板挂牌公司审计报告7份。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人黄声森、签字注册会计师胡新、项目质量控制复核人王洪婕近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　致同所提供2024年度审计服务费用160万元（不含增值税）（其中财务报表审计费用为130万元，内控审计费用为30万元）。2025年度，公司将根据年度审计业务量及公允合理的定价原则确定有关报酬事项。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议情况

　　公司于2025年4月11日召开第二届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于拟续聘公司2025年度审计机构的议案》。审计委员会对致同所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，认为致同所2024年度为公司提供审计服务，表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，诚信情况良好，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。

　　为保证审计工作的连续性，审计委员会同意续聘致同所为公司2025年度审计机构，同意将该事项提交公司第二届董事会第十四次会议审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2025年4月24日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟续聘公司2025年度审计机构的议案》，为保证审计工作的连续性和稳定性，董事会拟继续聘请致同所为公司2025年度审计机构，同时提请公司股东大会授权公司管理层与其签署相关协议并根据同行业报酬标准和公司审计工作的实际情况确定有关报酬事项。上述议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次拟续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、第二届董事会审计委员会第八次会议决议；

　　2、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　3、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日