上海新通联包装股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：603022         证券简称：新通联       公告编号：临2025-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新通联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2025年4月23日以现场会议的方式，在公司会议室召开。会议通知于2025年4月2日以邮件、传真、通讯方式发出。会议由董事长顾云锋召集并主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。与会董事经过认真审议后形成如下决议：

　　一、审议通过《公司2024年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2024年度报告及摘要》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案已经审计委员会审议通过，表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　三、审议通过《公司2024年度财务决算报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案已经审计委员会审议通过，表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2024年度利润分配预案》

　　公司2024年度实现归属于上市公司股东净利润49,844,567.40元，根据《公司章程》利润分配政策和有关规定，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：以2024年末公司总股本20,000万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.78元（含税），合计派发现金股利1,560万元，不送红股、不以资本公积金转增股本。本次现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为31.30%。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2025-006）。

　　五、审议通过《公司独立董事2024年度述职报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　六、审议通过《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　七、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》

　　同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构，为期一年，并授权公司经营层具体与审计师商定年度审计费用。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案已经审计委员会审议通过，表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2025-007）。

　　八、审议通过《关于董事会对独立董事独立性情况的专项意见的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　九、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案已经审计委员会审议通过，表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2025-008）。

　　十、审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》

　　关联董事徐宏菁、顾云锋、郁永兵回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十一、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案已经审计委员会审议通过，表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　十二、审议通过《关于公司2025年度担保额度的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2025-009）。

　　十三、审议通过《关于修订＜公司章程＞及部分治理制度的议案》

　　根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》及《中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6号）等相关法律法规的规定，公司对现行《上海新通联包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《上海新通联包装股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）及《上海新通联包装股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订。

　　同时董事会提请公司股东会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》在公司股东会审议通过之后生效并实施。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过

　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2025-010）。

　　十四、审议通过《关于制订公司＜舆情管理制度＞的议案》

　　为了提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时妥善处理舆情对公司股价、商业信誉及正常经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制订了《舆情管理制度》。

　　表决结果：同意8，反对0票，弃权0票；通过

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2025-011）。

　　十五、审议通过《关于公司＜2024年环境、社会和公司治理报告＞的议案》

　　结合2024年度实际情况，公司编制了《上海新通联包装股份有限公司2024年环境、社会与公司治理报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　十六、审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2025-013）。

　　十七、审议通过《公司2025年第一季度报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过

　　本议案已经审计委员会审议通过，表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　十八、审议通过《关于转让参股公司股权的议案》

　　表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2025-015）。

　　十九、董事会听取了《公司2024年度总经理工作报告》

　　二十、董事会审阅了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》以及《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》

　　特此公告。

　　上海新通联包装股份有限公司董事会

　　2025年4月24日

　　证券代码：603022        证券简称：新通联        公告编号：临2025-012

　　上海新通联包装股份有限公司

　　关于董事会、监事会延期换届的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新通联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会、监事会将于2025年5月19日届满，鉴于公司新一届董事会、监事会换届选举工作尚在积极筹备中，为保证公司董事会、监事会相关工作的连续性和稳定性，公司第四届董事会、监事会将延期换届，董事会各专门委员会、高级管理人员的任期亦相应顺延。

　　在公司新一届董事会、监事会换届选举工作完成之前，公司第四届董事会和监事会全体成员、董事会各专门委员会成员及高级管理人员将按照相关法律法规及《上海新通联包装股份有限公司章程》等有关规定，继续履行董事、监事及高级管理人员的义务和职责。

　　公司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常运营。公司将积极推进相关工作，尽快完成董事会和监事会的换届选举工作，并按照相关规定及时履行相应的信息披露义务。    特此公告。

　　上海新通联包装股份有限公司董事会

　　2025年4月24日

　　证券代码：603022          证券简称：新通联         公告编号：临2025-015

　　上海新通联包装股份有限公司

　　关于转让参股公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海新通联包装股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海木联数据科技有限公司（以下简称“木联数据”）40%的股权转让给上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”），转让价格为20,760,000元。本次股权转让完成后，公司将不再持有木联数据的股权。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经第四届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　公司于2025年4月23日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于转让公司参股公司股权的议案》，决定与上海钢联签署《股权转让协议》，转让参股公司木联数据的40%股权。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本事项无需经过公司股东大会审议。

　　木联数据系公司与上海钢联于2023年共同投资设立，注册资本5000万人民币，其中公司持有木联数据的40%股权，上海钢联持有木联数据的60%股权，双方均已实缴出资。现经双方友好沟通与协商，上海钢联使用自有资金购买公司持有的木联数据的全部股权，股权转让对价为20,760,000元，本次股权转让完成后，公司将不再持有木联数据股权。

　　二、交易对方情况介绍

　　公司名称：上海钢联电子商务股份有限公司

　　统一社会信用代码：913100006317557680

　　住所：上海市宝山区园丰路68号

　　类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　注册资本；31,872.1422万元人民币

　　法定代表人：朱军红

　　成立日期：2000年4月30日

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）一般项目：软件销售；软件开发；金属材料销售；耐火材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电力电子元器件销售；橡胶制品销售；木材销售；金属矿石销售；五金产品批发；广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；互联网数据服务；大数据服务；数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　控股股东：亚东兴业创业投资有限公司（持有25.37%），实际控制人郭广昌。

　　截至2024年12月31日，上海钢联主要财务数据如下：

　　单位：亿元

　　公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。上海钢联在深圳证券交易所上市，股票代码300226，不属于失信被执行人。公司与交易对方之间不存在关联关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）交易标的的概况

　　公司名称：上海木联数据科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310113MACHPPX419

　　住所地：上海市宝山区真陈路1000号1幢6楼。

　　法定代表人：朱军红

　　注册资本：5000万人民币

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2023年5月11日

　　营业期限：2023年5月11日-2043年5月10日

　　经营范围：一般项目：互联网数据服务；大数据服务；数据处理服务；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司持有的木联数据40%的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况

　　（二）交易标的主要财务信息

　　1、股权情况：

　　本次股权转让前后，木联数据的股权结构如下：

　　2、标的公司最近一年一期主要财务指标如下（未经审计）：

　　单位：万元

　　四、交易标的的定价情况

　　本次股权转让价格的定价，是以木联数据2024年12月31日净资产为基准。按照公司的持股比例，本次交易的转让价为20,760,000元。

　　本次交易定价公允合理，不存在侵害公司及中小股东利益的行为。

　　五、交易协议的主要内容

　　转让方：上海新通联包装股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　受让方：上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　目标公司：上海木联数据科技有限公司

　　目标公司系一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为5000万元人民币；甲方货币出资人民币2000万元，持有目标公司40%的股权，乙方货币出资人民币3000万元，持有目标公司60%的股权。

　　按照协议确定的条件和条款，转让方同意转让，受让方同意受让标的股权，附属于标的股权的一切权益（包括任何滚存未分配利润，且无论是否已形成分配决议）将一并转让。

　　（二）股权转让数量、价格及转让款的支付

　　1、 本次股权转让以目标公司2024年12月31日净资产为基准。转让方将所持有目标公司40%股权作价人民币20,760,000元转让给受让方；

　　2、 在目标公司完成修改公司章程，完成本次股权转让的工商登记变更后（以工商部门核准并颁发新的营业执照之日为基准日）的5个工作日内一次性支付全部转让价款至甲方账户。

　　3、受让方应积极配合转让方办理股权转让手续，因受让方自身原因导致转让手续未能完成或未在约定时间内完成的，转让方不承担任何责任。

　　4、支付方式：现金支付（上海钢联自有资金）

　　（三）违约责任

　　1、本协议书所称违约责任是指：在本协议书签订生效后，至本次股权转让工商变更登记完成前，因转让方或受让方的违约行为，致使本协议不履行、不能履行或无效、或违反保密义务给对方造成损失应承担的责任。

　　2、如转让方违反本协议之约定，受让方有权要求转让方：（1）继续履行本协议，配合并协助完成本次股权转让的工商变更登记；（2）向受让方支付相应违约损失；（3）如转让方违约行为具有持续性，则应当每日按照转让价款的万分之三支付违约金，直到转让方根据受让方要求采取有效补救措施。

　　3、如受让方未依约向转让方支付股权转让款，从逾期第一日起，每逾期一日，受让方应向转让方缴付违约金，违约金以受让方应付而未付金额的万分之三计算。

　　（四）生效条件

　　本协议自双方签字（盖章）之日起生效。

　　六、转让股权对公司的影响

　　本次交易从公司整体利益出发，符合公司长远发展计划，同时交易遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次转让参股公司股权不涉及公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，本次交易完成后，公司将不再持有木联数据的股权。

　　特此公告。

　　上海新通联包装股份有限公司董事会

　　2025年4月24日