株洲旗滨集团股份有限公司 第五届董事会第三十八次会议决议公告

　　证券代码：601636                     证券简称：旗滨集团                 公告编号：2025-027

　　可转债代码：113047                 可转债简称：旗滨转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月23日（星期三）上午9:00在公司会议室以现场方式召开。公司于2025年4月13日以邮件、电话等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出本次会议通知。公司共有董事9名，本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长张柏忠先生召集和主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，经全体董事审议和表决，会议通过了以下决议：

　　（一） 审议并通过了《关于＜2024年度总裁工作报告＞的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　（二） 审议并通过了《关于＜2024年度董事会工作报告＞的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。

　　（三） 审议并通过了《关于＜独立董事2024年度述职报告＞的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。

　　（四） 审议并通过了《关于＜审计及风险委员会2024年度履职情况报告＞的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　（五） 审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　根据财政部《关于印发＜企业会计准则解释第17号＞的通知》（财会〔2023〕21号）（以下简称“准则解释第17号”）和《关于印发＜企业会计准则解释第18号＞的通知》（财会〔2024〕24号）（以下简称“准则解释第18号”）的要求，公司同意自2024年1月1日起执行准则解释第17号和准则解释第18号。

　　董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的准则解释第17号和准则解释第18号的要求的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是广大中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。

　　本议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议、董事会审计及风险委员会会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　（六） 审议并通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意公司对2024年各类金融工具、存货、固定资产、长期股权投资等存在减值迹象的资产相应计提减值准备金额共计29,862万元，扣除所得税费用后影响公司2024年度合并报表净利润减少24,467万元，影响合并报表归属母公司净利润减少20,197万元。

　　计提信用减值损失4,209万元，扣除所得税费用后影响公司合并报表净利润减少3,228万元。其中：计提应收账款预期信用损失3,751万元，计提其他应收款预期信用损失490万元，回冲应收票据预期信用损失32万元。

　　计提存货跌价准备23,765万元，扣除所得税费用后影响公司合并报表净利润减少19,646万元。

　　计提固定资产减值准备663万元，扣除所得税费用后影响公司合并报表净利润减少564万元。计提长期股权投资减值准备292万元，扣除所得税费用后影响公司2024年合并报表净利润减少238万元。

　　计提在建工程减值准备932万元，扣除所得税费用后影响公司合并报表净利润减少792万元。

　　董事会认为：公司2024年计提各项资产减值准备，符合公司资产的实际情况及相关政策规定，计提资产减值准备后，能够更加公允、真实地反映公司的资产状况，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。

　　本议案提交董事会审议前，已经董事会审计及风险委员会会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　（七） 审议并通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润382,587,012.47元；母公司实现的净利润725,136,172.77元，按《公司章程》规定，母公司提取10%法定盈余公积72,513,617.28元，加上年初未分配利润3,276,144,547.07元，减去2023年度利润分配877,129,839.63元，本年度可供股东分配的利润3,051,637,262.93元。根据《公司法》、中国证监会、上海证券交易所相关法规，以及《公司章程》、《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的规定，基于对公司未来发展的预期，综合考虑公司2024年度经营情况、资产规模和盈余情况，以及公司发展所处阶段、未来战略规划、现金流量状况、偿债能力及资金需求、行业趋势等因素，在保证正常生产经营前提下，兼顾公司未来发展和股东长远利益，董事会提出2024年度利润分配方案如下：

　　1、 公司拟向全体股东（株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利0.45元（含税）。

　　截至2024年12月31日，公司总股本2,683,516,763股，扣除公司回购专户的股份余额25,545,058股，以此计算拟派发现金红利119,608,726.73 元（含税）。2024年，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额119,111,642.50元，现金分红和回购金额合计238,720,369.23元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例62.40%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计119,608,726.73元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例31.26%。

　　2、 本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

　　3、公司回购专用账户所持有本公司股份25,545,058股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。

　　4、在实施权益分派的股权登记日前，因可转换公司债券转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　董事会认为：2024年，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额119,111,642.50元，本次现金分红和回购金额合计238,720,369.23元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例62.40%。公司2024年度利润分配预案符合公司实际，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾公司未来发展和股东利益，符合《公司法》《公司章程》和《株洲旗滨集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》要求。本事项属于差异化分红，同意公司按照上海证券交易所有关差异化分红事项相关规定办理手续。

　　本议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。

　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。

　　（八） 审议并通过了《关于＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案提交董事会审议前，已经董事会审计及风险委员会、独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　（九） 审议并通过了《关于＜2024年度内部控制审计报告＞的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　（十） 审议并通过了《关于＜2024年度社会责任报告＞的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　（十一） 审议了《关于制定＜株洲旗滨集团股份有限公司管理团队薪酬管理办法＞的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　为努力把握新机遇，因地制宜培育和发展新质生产力，大力弘扬艰苦奋斗、勤俭节约的优良工作作风，激励核心团队成员积极履职、主动担当、提升工作效率，同意公司制定的《株洲旗滨集团股份有限公司管理团队薪酬管理办法》，自2025年1月1日起执行。原《株洲旗滨集团股份有限公司管理团队业绩奖励办法》即日起废止。

　　本议案提交董事会审议前，已经董事会治理及人力委员会、独立董事专门会议审议通过。根据《上市公司治理准则》规定，董事张柏忠、凌根略、张国明、杨立君、左川、吴贵东回避了本项表决。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　（十二） 逐项审议并通过了《关于确认公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》

　　1. 审议并通过了《关于确认张柏忠先生2024年度薪酬的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事张柏忠先生回避了该项表决。

　　2. 审议并通过了《关于确认凌根略先生2024年度薪酬的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事凌根略先生回避了本项表决。

　　3. 审议并通过了《关于确认张国明先生2024年度薪酬的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事张国明先生回避了本项表决。

　　4. 审议并通过了《关于确认左川先生2024年度薪酬的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事左川先生回避了本项表决。

　　5. 审议并通过了《关于确认杨立君先生2024年度薪酬的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事杨立君先生回避了本项表决。

　　6. 审议并通过了《关于确认吴贵东先生2024年度薪酬的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事吴贵东先生回避了本项表决。

　　7. 审议并通过了《关于确认郜卓先生2024年度薪酬的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事郜卓先生回避了本项表决。

　　8. 审议并通过了《关于确认包新民先生2024年度薪酬的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事包新民先生回避了本项表决。

　　9. 审议并通过了《关于确认胡家斌先生2024年度薪酬的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事胡家斌先生回避了本项表决。

　　10. 审议并通过了《关于确认李向阳先生2024年度薪酬的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　11. 审议并通过了《关于确认刘斌先生2024年度薪酬的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　12. 审议并通过了《关于确认杜海先生2024年度薪酬的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　13. 审议并通过了《关于确认邓凌云先生2024年度薪酬的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　14. 审议并通过了《关于确认周军先生2024年度薪酬的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　公司董事、高级管理人员2024年度具体薪酬情况详见公司披露的《株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度报告》。

　　本议案提交董事会审议前，已经董事会治理及人力委员会会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。

　　本议案将提交2024年年度股东会逐项进行审议。

　　（十三） 审议并通过了《关于＜2024年年度报告全文及摘要＞的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意公司编制的《2024年年度报告全文及摘要》所有内容，同意董事会各专门委员会的审核意见。

　　本议案提交董事会审议前，已经董事会审计及风险委员会会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。

　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。

　　（十四） 审议并通过了《关于＜2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　2024年1-12月，公司对募集资金投资项目投入募集资金258.29万元，变更用途用于永久补充流动资金11,488.29万元；截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金138,719.98万元（含募集资金到位后于2021年5月置换已预先投入募投项目97,240.54万元），变更用途用于永久补充流动资金11,488.29万元，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为1,508.17万元。截至2024年12月31日止，公司已将剩余的全部募集资金114,882,871.25元（含利息，结转及注销时募集资金专户的实际余额合计）转入自有资金账户，用于永久补充流动资金，并完成了全部募集资金专户的销户手续。

　　公司严格按照规定使用募集资金，以募集资金置换自筹资金、结余募集资金变更用途用于永久补充流动资金均按规定履行了审议程序；按照规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司募集资金使用及披露不存在违规情形。

　　本议案提交董事会审议前，已经董事会审计及风险委员会会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　（十五） 审议并通过了《关于2025年度公司及子公司续贷和新增银行借款授信额度的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　1.同意公司及子公司（“子公司”包括纳入公司合并报表范围的公司下属各级全资和控股子公司，以及后续新设或新进的各级全资和控股子公司，下同）2025年续贷和新增融资授信总额度2,551,067万元（或等值外币，下同）其中：

　　（1）到期续贷授信额度1,887,160万元（或等值外币，下同），其中：河源旗滨16,000万元、漳州旗滨42,000万元、醴陵旗滨79,244万元、绍兴旗滨100,000万元、长兴旗滨34,000万元、平湖旗滨17,000万元、马来西亚旗滨26,664万元、绍兴电子2,500万元、湖南光能309,000万元、漳州光伏228,000万元、宁波光伏212,000万元、昭通光伏140,000万元、沙巴光伏193,200万元、漳州光电1,500万元、郴州光电6,000万元、长兴光电7,200万元、醴陵光电12,000万元、天津光电2,373万元、宁海新能源114,500万元、彝良砂矿18,000万元、沙巴砂矿20,000万元、旗滨香港79,200万元、广东节能16,500万元、马来西亚节能6,480万元、湖南节能4,200万元、长兴节能3,000万元、天津节能5,000万元、湖南药玻20,500万元、湖南电子79,500万元、四川电子30,000万元、湖南新材料20,000万元、香港实业21,600万元、深圳新材料20,000万元。

　　（2）新增授信额度663,907万元（或等值外币，下同），其中：河源旗滨5,000万元、漳州旗滨29,000万元、醴陵旗滨10,757万元、长兴旗滨6,000万元、旗滨轻质1,000万元、绍兴电子1,000万元、湖南光能35,000万元、漳州光伏115,000万元、宁波光伏75,000万元、昭通光伏95,000万元、宁海新能源185,000万元、彝良砂矿2,000万元、沙巴砂矿13,250万元、旗滨香港-13,600万元、浙江节能2,000万元、长兴节能7,000万元、天津节能1,000万元、湖南药玻6,500万元、湖南电子30,000万元、香港实业8,000万元、深圳新材料50,000万元（注：负数为调减授信额度）

　　2.提请授权公司及子公司在本年度公司及子公司的担保额度决议有效期内，允许各公司之间按下述原则调剂使用担保额度：为资产负债率70%及以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为公司以及资产负债率低于70%的子公司提供担保；为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度如有富余，不得调剂用于为资产负债率70%及以上的子公司提供担保。

　　3.提请同意公司及上述子公司如因项目融资必要，与金融机构协商的前提下，以自身名下或公司子公司动产、不动产为到期续贷和新增授信额度抵押担保，并在相关部门办理抵押登记手续。

　　4.提请股东会授权董事会在上述到期续贷和新增授信额度内办理银行信贷业务，由管理层落实新增银行贷款、续贷银行贷款及担保等相关具体事宜的办理；单次续贷或新增及授信业务的具体融资品种、金额、期限和利率等条款，由公司管理层根据公司及子公司的实际业务及发展需要，按照“择机、择优、降本”的原则与金融机构协商确定，以银企最终签订的合同为准办理。在上述到期续贷和新增授信额度内具体办理每笔业务时，授权公司及子（孙）公司法定代表人签署相关协议，不再逐项提请股东会或董事会审批。

　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。

　　（十六） 审议并通过了《关于2025年度公司及子公司提供担保额度预计的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　1.同意公司及子公司(公司合并报表范围内的主体，“子公司”包括纳入公司合并报表范围的公司下属各级全资和控股子公司，以及后续新设或新进的各级全资和控股子公司，下同)2025年在不超过2,591,027万元人民币（或等值外币，下同）额度内为公司合并报表范围内的主体提供担保（以上担保指公司合并报表范围内主体之间的担保，主要包括公司对子公司提供的担保）。其中资产负债率低于70%的子公司的担保额度不超过2,001,927万元，为资产负债率70%及以上的子公司的担保额度不超过589,100万元。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　（1）在上述担保总额度及授权有效期内的具体担保及担保调剂事项，授权董事长审批，由董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），董事会和股东会不再另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和《公司章程》的规定，报董事会和股东会另行审议批准。

　　（2）2025年度公司及子公司对外提供担保的安排是基于对目前业务情况的预计，为提高效率，优化担保手续，在本次担保额度的决议有效期内，公司及子公司的担保额度可在总担保额度内按下述规则调剂使用，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从资产负债率为70%以上（股东会审议担保额度时）的子公司处获得担保额度。具体调剂规则应同时满足以下条件：

　　1）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率70%以上（股东会审议担保额度时）的子公司处获得担保额度；如该等担保额度仍有余额未使用的，可以将剩余担保额度调剂给资产负债率低于70%（调剂发生时）的子公司使用。

　　2）在调剂发生时资产负债率低于70%的担保对象，可以从资产负债率低于70%（股东会审议担保额度时）的子公司处获得担保额度；如该等担保额度仍有余额未使用的，不得将剩余担保额度调剂给资产负债率70%以上（调剂发生时）的子公司使用。

　　3）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　　4）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

　　（3）担保方式包括但不限于一般保证、连带责任担保、抵押担保、质押担保等其他符合法律法规要求的担保方式，亦包括一种或多种担保方式相结合。

　　同意公司及子公司2025年度拟为非全资的控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（含其全资子公司，下同）、福建旗滨医药材料科技有限公司（含其全资子公司，下同）、湖南旗滨光能科技有限公司（含其全资子公司，下同）分别提供担保174,500万元、32,000万元及1,864,623万元。被担保方湖南旗滨电子玻璃股份有限公司、福建旗滨医药材料科技有限公司、湖南旗滨光能科技有限公司已与公司签署《反担保合同》，同意就公司及子公司为其提供的担保，分别以其全部资产向公司提供无条件不可撤销的连带责任反担保。

　　2.上述授权担保有效期为自2025年1月1日起至2025年年度股东会召开之日止。

　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。

　　（十七） 审议并通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　根据业务需要，同意公司继续使用闲置自有资金进行投资理财业务，总额度不超过20亿元（单日最高余额），投资期限自2024年年度股东会审议通过之日起未来十二个月内有效，额度内资金在授权期限内可以循环滚动使用，且任意时点进行投资理财的余额（单日最高余额）不超过该总额。

　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。

　　（十八） 审议并通过了《关于2025年度公司及子公司日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意公司及子公司2024年度与关联方发生的日常关联交易实际执行情况；同意2025年度公司与关联方发生的日常交易预计总额为920万元。董事会同意授权管理层在2025年度预计金额范围内，办理日常关联交易相关具体事宜。

　　本议案提交董事会审议前，已经董事会审计及风险委员会、独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　（十九） 审议并通过了《关于继续开展金融衍生品交易业务的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　为有效防范和化解汇率、利率等波动带来的经营风险，同意公司继续开展以正常生产经营为依托，套期保值为目的的金融衍生品交易业务，不得开展投机套利行为。同意公司继续开展的金融衍生品交易业务的最高持仓合约金额为不超过人民币5亿元（含等值外币金额），且预计动用的最高交易保证金和权利金额度不超过人民币5,000万元（含等值外币金额）。授权期限为自本次董事会审议通过之日起未来十二个月内有效，额度内资金在授权期限内可以循环滚动使用。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　（二十） 审议并通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　根据董事会审计及风险委员会提议，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构，财务报告审计费160万元、内部控制审计费50万元。与上一期相比，审计费用总额增加40万元，增幅为23.53%。审计费用增加的主要原因是：近年来，公司规模迅速扩大，合并报表范围持续增加，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）2025年审计服务覆盖的公司内部单位增多，所需的审计人员、审计工作量和审计时间大幅增加。上述审计服务收费是依据公司规模、审计资源配备情况和需投入工作量、工作时间，以及审计机构专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，并综合考虑参与审计工作人员的经验、级别对应的收费率等因素基础上进行定价，符合公允合理的定价原则。

　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。

　　（二十一） 审议并通过了《关于＜2024年“提质增效重回报”行动方案年度评估报告＞的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　董事会认为：2024年，受主业相关行业周期下行影响，玻璃行业整体需求疲软，产品价格不断下跌，致使公司盈利能力大幅下滑，经营压力骤增。面对需求不足困境，公司秉持战略定力，积极落实“提质增效重回报”行动方案，深化治理改革，推进中长期战略规划，优化战略布局，培育发展新动能；坚持市场导向，聚焦创新与提质增效，培育新质生产力，提升核心竞争力。通过压实责任、释放新项目产能、拓展销售渠道、挖潜降耗，夯实发展基础，运营能力与内生动力提升，推动公司稳健经营与可持续发展。持续提升信息披露质量，加强投资者沟通，并积极运用股份回购、股东增持、现金分红等方式，提振投资者信心，切实履行上市公司的社会责任与义务。同意公司编制的《2024年“提质增效重回报”行动方案年度评估报告》。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　（二十二） 审议并通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　为适应最新治理法规和公司治理实际，以及公司可转换公司债券转股导致股本、注册资本变动的需要，同意修订《公司章程》。

　　详见公司于同日披露的《关于修订＜公司章程＞的公告》(公告编号：2025-039)及《公司章程》（2025年4月修订）。

　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。

　　（二十三） 审议并通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　近期，证监会、上海证券交易所陆续发布了《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》以及《关于修改部分证券期货规章的决定》《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》和《上海证券交易所股票上市规则》等一系列法律法规、规范性文件，为适应最新治理法规和公司治理实际，经对照，公司拟对《旗滨集团股东会议事规则》《旗滨集团董事会议事规则》《旗滨集团董事会治理及人力委员会实施细则》《旗滨集团董事会财务及预算委员会实施细则》《旗滨集团董事会审计及风险委员会实施细则》《旗滨集团董事会战略与投资委员会实施细则》《旗滨集团独立董事工作制度》《旗滨集团重大事项内部报告制度》《旗滨集团董事会秘书工作制度》《旗滨集团总裁工作细则》《旗滨集团投资者关系管理制度》《旗滨集团市值管理制度》《旗滨集团董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》《旗滨集团控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》《旗滨集团内幕信息知情人登记管理制度》《旗滨集团信息披露管理制度》《旗滨集团股份回购内部控制制度》《旗滨集团对外担保制度》《旗滨集团金融衍生品业务内部控制制度》《旗滨集团对外投资管理制度》《旗滨集团关联交易决策制度》《旗滨集团募集资金管理办法》《旗滨集团投资理财业务管理制度》《旗滨集团套期保值管理制度》《旗滨集团内部审计管理制度》《旗滨集团敏感信息排查管理制度》《旗滨集团会计师事务所选聘制度》《旗滨集团媒体来访和投资者调研接待制度》《旗滨集团内部控制制度》《旗滨集团内部控制自我评价制度》《内部控制缺陷认定标准》等31项治理制度进行同步修订。

　　本议案中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理》《对外担保制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》8项治理制度修订需提交2024年年度股东会审议，其余23项治理制度经本次董事会审议通过后生效。

　　（二十四） 审议并通过了《关于取消监事会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　新《公司法》已于2024年7月1日生效。中国证监会发布的《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》，明确要求上市公司应在2026年1月1日前在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。近期，中国证监会发布《关于修改部分证券期货规章的决定》《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等一系列文件，就删除监事会、监事等内容做出了规定。鉴于上述监管要求，考虑到公司第五届监事会即将于2025年5月9日届满，并结合公司深化治理的需要，经研究，公司拟取消监事会，由董事会审计及风险委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；第五届监事会届满后不再进行换届。

　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。

　　（二十五） 审议并通过了《关于召开公司2024年年度股东会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　公司拟定于2025年5月15日（星期四）下午14:00在公司会议室召开2024年年度股东会，将本次董事会及监事会审议通过并需由股东会审议的议案提交股东会进行审议批准，同时向全体股东发出召开2024年年度股东会的通知。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　（二十六） 审议并通过了《关于＜2025年第一季度报告＞的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二五年四月二十五日

　　证券代码：601636                     证券简称：旗滨集团                 公告编号：2025-028

　　可转债代码：113047                 可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　第五届监事会第三十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十七次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月23日（星期三）下午14:00在公司会议室以现场方式召开。公司于2025年4月13日以邮件、电话等方式向全体监事发出本次会议通知。本次会议应出席监事3名，实际到会监事3名。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体出席会议的监事审议和表决，会议通过了以下决议：

　　（一） 审议并通过了《关于＜2024年度监事会工作报告＞的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。

　　（二） 审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的准则解释第17号和准则解释第18号的要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　（三） 审议并通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：经审核，公司本次计提各项资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果,公司会计信息将更为真实、准确、合理。董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意公司本次计提资产减值准备事宜。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　（四） 审议并通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：公司2024年度利润分配方案，符合中国证监会和上海证券交易所的相关要求，并充分考虑了公司实际盈利情况、财务状况、现金流状态和发展规划情况，兼顾了公司和全体股东的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展；公司2024年度利润分配方案符合《公司章程》《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》关于利润分配、现金分红政策和股东回报的要求；公司严格履行了现金分红相应决策程序，董事会就本议案的决策程序符合规定；同意董事会提出的2024年度利润分配方案。

　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。

　　（五） 审议并通过了《关于＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：公司内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法规的要求，公司内部控制在设计与执行等各方面总体有效，不存在重大缺陷，内部控制体系能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。报告期内，公司持续完善现代企业制度建设，强化内部控制有效性，通过内部审计、运营监管等手段，全面检查内控制度建设与执行情况，对发现的缺陷进行跟踪整改和检查，实现管理闭环与审计内控成果转化。我们审阅了公司《2024年度内部控制评价报告》，内控评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定有序开展，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，各项活动的预定目标基本实现。2024年度，公司未有违反内部控制制度的重大事项发生。综上所述，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。同意公司《2024年度内部控制评价报告》所作出的结论。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　（六） 审议并通过了《关于＜2024年度内部控制审计报告＞的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　（七） 审议并通过了《关于＜2024年度社会责任报告＞的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：2024年，公司积极、有效应对市场变化，保持战略定力，深化治理改革，坚持市场导向，聚焦创新与提质增效，增强高质量发展的动能，持续提升核心竞争力，推动企业“持续增长”与“稳健经营”，进一步完善企业社会责任管理体系建设，积极践行企业社会责任，守法、诚信、稳健、持续经营，在公司治理、安全生产、环境保护以及保护股东及债权人权益、保障员工权益、规范运作、合法经营、依法纳税等方面履行了企业的义务和责任，积极参与社会公益事业、巩固拓展脱贫成果及振兴乡村经济，为社会做出了应有的贡献。同意公司《2024年度社会责任报告》的所有内容。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　（八） 逐项审议并通过了《关于确认公司监事2024年度薪酬的议案》

　　1． 审议并通过了《关于确认郑钢先生2024年度薪酬的议案》

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，通过。监事郑钢先生回避了该项表决。

　　2． 审议并通过了《关于确认王立勇先生2024年度薪酬的议案》

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，通过。监事王立勇先生回避了该项表决。

　　公司监事人员2024年度具体薪酬详见公司披露的《株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度报告》。

　　本议案尚需提交2024年年度股东会逐项审议。

　　（九） 审议并通过了《关于＜2024年年度报告全文及摘要＞的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定；报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的经营业绩和财务状况；未发现参与编制和审议的人员违反保密规定的行为。同意公司《2024年年度报告》的所有内容。

　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。

　　（十） 审议并通过了《关于＜2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。2024年度募集资金存放与使用情况专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的所有内容。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　（十一） 审议并通过了《关于2025年度公司及子公司续贷和新增银行借款授信额度的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。

　　（十二） 审议并通过了《关于2025年度公司及子公司提供担保额度预计的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：公司及子公司对外提供担保事项是为满足正常运营的需要，有利于公司的持续经营和稳定发展；被担保对象均为公司合并报表范围内的主体，公司对被担保对象拥有绝对的控制权，风险可控。公司一直严格遵循有关担保法律法规等有关规定，审慎地控制对外担保，2024年度实际担保金额低于股东会批准的担保额度，没有出现违反监管部门有关上市公司对外担保的情形。本次担保事项决策和审议程序合法、合规，相关事项不存在损害公司及股东权益的情形。同意公司关于2025年度公司及子公司提供担保额度预计的事项。

　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。

　　（十三） 审议并通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行投资理财业务，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。同意公司使用不超过20亿元的闲置自有资金进行投资理财业务的事项。

　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。

　　（十四） 审议并通过了《关于2025年度公司及子公司日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：公司与关联方的日常关联交易是因公司业务发展需要而发生。公司充分披露了2024年的日常关联交易。公司2024年的日常关联交易保证了公司日常生产经营的正常进行,遵循了客观、公正、公平的交易原则,严格执行了有关法律、法规和规范性文件的各项规定,履行了相应的法定程序。2025年度日常关联交易预计是根据公司实际业务进行的合理预计，关联交易的定价遵循市场化交易原则，交易价格公平、合理，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的行为。同意公司《关于2025年度公司及子公司日常关联交易预计的议案》。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　（十五） 审议并通过了《关于继续开展金融衍生品交易业务的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：公司本次继续开展金融衍生品交易业务是以正常生产经营为依托，套期保值为目的，遵循稳健原则，不做投机套利行为，有利于公司有效防范和化解汇率、利率等波动带来的经营风险。公司制定了《金融衍生品交易业务内部控制制度》，建立了较为完善的金融衍生品交易业务内控和风险管理制度，该事项已履行必要的决策程序，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次继续开展金融衍生品交易业务的相关事项。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　（十六） 审议并通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在执行公司2024年度各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正，较好的完成了公司委托的各项工作，同意公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计和内部控制审计机构。拟定的2025年审计费用综合考虑了公司业务规模、审计工作量、审计资源配备、审计时间等因素，符合公允合理的定价原则。

　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。

　　（十七） 审议并通过了《关于＜2024年“提质增效重回报”行动方案年度评估报告＞的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　（十八） 审议并通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：本次制度修订有利于贯彻落实《公司法》及最新监管法规要求，符合公司实际，有利于提高公司规范运作水平和切实保护公司及中小投资者利益，同意对《公司章程》进行修订。

　　本议案尚需提交2024年度股东会审议。

　　（十九） 审议并通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：本次制度修订有利于贯彻落实最新监管规则要求，符合公司实际，有利于提高公司规范运作水平和切实保护公司及中小投资者利益，同意修订相关治理制度。

　　本议案中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理》《对外担保制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》8项治理制度修订需提交2024年年度股东会审议。

　　（二十） 审议并通过了《关于取消监事会的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：公司取消监事会、由董事会审计及风险委员会行使《公司法》规定的监事会职权、第五届监事会届满不再换届，符合法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东利益。同意本议案。

　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。

　　（二十一） 审议并通过了《关于召开公司2024年年度股东会的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　（二十二） 审议并通过了《关于＜2025年第一季度报告＞的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定；报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的经营业绩和财务状况；未发现所有参与编制和审议季度报告的人员违反保密规定的行为。同意公司《2025年第一季度报告》的所有内容。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二五年四月二十五日

　　证券代码：601636                     证券简称：旗滨集团                 公告编号：2025-038

　　可转债代码：113047                 可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　2024年“提质增效重回报”行动方案

　　年度评估报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，持续提升公司价值创造能力，加快推动主业做强做优，深入推进公司高质量发展，公司于2024年4月25日发布了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》（以下简称“行动方案”），并积极践行行动方案。现将2024年“提质增效重回报”行动方案的实施进展及评估情况报告如下：

　　一、聚焦高质量发展，提升核心竞争力

　　（一）坚持战略引领。2024年是公司中长期战略发展规划承前启后的关键一年，公司坚定发展信心，保持战略定力，聚焦主责主业，坚持稳中求进，充分发挥和巩固比较优势，完善产业格局，增强创新发展动力，促进各类要素合理流动和高效集聚,支持优势产业提档升级和加快发展，推动主导产业做强做优；加强战略动态管理，持续开展产业评估，及时调整产业发展战略及经营策略。

　　（二）积极推进重点项目建设。进一步完善项目融资机制，压实融资主体责任，加强银企合作，拓宽融资渠道，分类匹配融资方式，多措并举提高融资工作质效，切实保障项目建设资金需求。报告期，绍兴旗滨搬迁超白浮法生产线（1,200吨/日）进入商业化运营，云南昭通旗滨1条（1,200吨/日）、马来沙巴光伏1条（1,200吨/日）超白光伏玻璃生产线相继建成点火。

　　（三）积极推进国际化战略。加速推进国际化战略布局，加大海外资源获取、拓展海外市场、开展项目投资，持续延链补链、强链提质，聚焦技术革新和品牌塑造，着力提升创新驱动力与产业竞争力，不断为发展新质生产力赋能。

　　二、优化管理，提升运营质量和效率

　　（一）积极开展产业评估与对标分析，强化对标找差距、奋力追赶，始终保持“对”的积极性与“标”的先进性，深入推动营运管理优化，持续提升产业做强能力，推进精益化管理，提高生产工艺水平与效率，稳定生产，量化降低成本，提升产品质量与市场竞争力。

　　（二） 坚持市场导向，加强市场研判，优化产品结构，持续提升色玻、镀膜、超白玻璃等差异化产品销售比例，并根据市场供需关系变化灵活调整产品出货策略，丰富浮法玻璃产品种类、保障效益；拓展多元市场，深化客户合作，提升光伏玻璃核心客户合作深度与供货比例，针对海外市场贸易政策采用对应营销策略，依不同市场需求调整营销或合作模式，稳步提升市场占有率。

　　（三） 持续加大集中采购力度，推进集团集采“扩容增量”，确保“应集尽集”，强化内部资源整合，打破采购节点壁垒，加强协同与信息共享，推广电子化招标，优化供应与采购模式，拓展电商平台等渠道，提高原材料直采比例，依市场和政策及时战略采购，降低采购与物流成本，实现供应链资源高效利用；

　　（四） 加强动态财务分析与资金风险管理。依据业务特性与需求，将财务管理模式从区域制向产业制转变，增强针对性与实效性，实现精准资源配置与风险控制；构建覆盖各产业板块的信控管理机制，统一监控信用风险，制定差异化信用政策与审批流程，平衡业务拓展与风险控制，重点强化光伏与节能玻璃板块应收账款管控，优化票据管理流程，通过完善制度、强化信用、细化防控、加快信息化等协同推进，提升资金回笼效率；资金管理上，紧盯宏观政策，以资金安全为前提，采取增长贷、控短贷策略，利用宽松货币政策降低长贷利率，合理安排闲置资金委托理财，提高使用效率。

　　（五） 强化风险管理，提高发展与经营质量。围绕合规、运营、资产、报告与战略核心目标，通过加强制度建设、风险评估、内控测试、流程优化等手段，持续提升内部控制水平和风险管理能力，不断健全“全员、全面和全过程”的内部控制体系；深入开展产业评估与问题预警，践行董事会、管理层“背靠背”论证机制，围绕控制重大经营风险、规范工艺技术及提升经营管理质量等目标，全面加强审计与运营监督，及时揭示各产业运营与发展中存在的问题和风险，紧抓发现的各类问题的跟踪、落实、整改，实现管理闭环；持续开展财务与资金分析，强调现金流管理优先原则，审核投融资计划，动态评估集团资金供需情况；完善惩治和预防腐败、反舞弊制度体系，深化廉洁文化建设，加强干部履职监察，强化事中控制，预先防范风险，为企业合规经营与可持续发展提供有力保障。

　　三、加强创新驱动，加快发展新质生产力

　　（一）创新人才战略。推进职级薪酬体系改革，明确各岗位职业发展路径，打通职级发展通道，营造重视技术、专业、技能的良好氛围，加紧储备后备人才；聚焦企业愿景与发展目标，完善考核激励机制，进一步调动核心团队、业务骨干及全体员工的积极性和创造性，激发组织活力，吸引和留住关键人才；构建人才地图，确立海外项目“人才本地化”战略，积极拓展海外招聘和高级人才引进，满足不同区域业务发展需求；密切关注后备人才培训、培养及成长，创新培训方式，通过广搭平台、塑培一体、固本夯基等举措，让后备人才快速成长成才，为集团发展注入了新的活力。

　　（二）创新研发机制。公司坚持做强科技创新“硬支撑”，聚焦平台化建设，整合内外部研发资源，重塑大研发体系，组建研究总院，集中人力、物力和技术资源攻关突破重点项目、重点技术、重点产品，实现研发模式和效率的提升突破；认真进行研发项目梳理和评审，明确了下一步重点研发项目38项，并采取项目制管理模式，匹配经验丰富的项目经理共计31名，精准发力，确保研发项目的切实落地、高效推进；建设深圳中心实验室，打造多个研发中心，提升测试平台服务能力，为研发项目进展提供技术支持；积极推进《数字化工厂与智能制造》项目落地，加强知识产权保护。报告期，公司在玻璃工艺设计优化、环保自主设计、超白硅砂加工工艺提升、电子及药用玻璃配方研发、微晶玻璃市场导入及二代微晶玻璃料方研发、TCO玻璃研发与应用、镀膜新产品研发等取得成效。报告期，公司研发投入5.85亿元，同比增加2.21%，研发费率3.74%。截至报告期末，公司拥有（获评）国家高新技术企业15家，国家知识产权优势企业3家，国家级专精特新“小巨人”企业1家，国家实验室CNAS认可证书检测中心1个，省级工程实验室1个，省级企业技术中心10个，省级专精特新“小巨人”企业7个，省级制造业单项冠军产品1个，博士后创新实践基地1个等技术科研创新平台和成果。提交专利申请259件，新获专利授权168项，其中发明专利52项，实用新型专利115项，外观设计专利1项，以科技创新引领公司转型升级。

　　四、完善公司治理，强化“关键少数”责任

　　（一）加强治理制度建设。报告期，公司积极推进董事会治理变革，聘请全球顶尖管理咨询机构完成了董事会治理体系变革工作，借鉴和吸收百年优秀企业的成功经验，制定《旗滨集团董事会治理纲要》，确定公司治理、业务治理基本精神，并配套建立健全《旗滨集团董事会流程体系及决策指引》《旗滨集团权限指引（2024版）》等一系列治理、运行制度，构建现代企业制度体系。

　　（二）创新董事会治理，做实董事会。董事会以独立于管理层的非执行董事、独立董事为主，围绕“定战略、做决策、抗风险”的定位，打造“结构优化、权责清晰、有效制衡、运行高效”的新型董事会、管理层关系，围绕八大核心职责，充分发挥董事会的战略引领、战略决策和独立监督作用，有效保护全体股东利益；优化董事会构成，建立专职董事制度，专职董事躬身入局，深度参与战略决策和监督，持续开展产业评估，积极发挥专业优势和管理经验，赋能管理层；健全董事会专门委员会运行机制，功能前置，强化其辅助决策、专业议事和咨询职能，助力价值创造；完善董事会运行组织架构建设，配备专业人员，创新工作方式方法，增强董事履职保障能力；推进董事会运作流程信息化建设，搭建并应用项目管理模块，提升治理效率与透明度，固化治理成果；完善审计监察与运营监督机制，持续产业评估与问题预警，有效防范合规风险，持续提升规范运作水平，为稳健发展筑牢坚实的防线。

　　（三）强化“关键少数”责任，切实提升履职能力。2024年，公司积极组织安排董监高及业务部门人员，参加证监会、上交所、湖南证监局、上市公司协会的培训及行业内会议41场，推进董监高等“关键少数”人员加强对上市公司监管法规、治理制度方面的熟悉程度，提高履职意识。培训内容包括新《公司法》、“新国九条”、反舞弊、上市公司治理与董监高正当履职等，以及最新监管形势、监管政策变化等，使“关键少数”人员进一步清晰了解各自的职能定位和职能边界，从源头上规范公司治理和信息披露行为。探索开展董事会、董事会专门委员会、董事履职评价，持续提高履职能力。

　　五、提高信息披露质量，加强与投资者沟通，提升价值传递成效

　　（一）持续提高信息披露质量。公司严格按照相关法律法规要求，制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，规范公司信息披露行为和投资者关系管理行为，以投资者需求为导向，积极完善信息披露管理，全力推进高质量信息披露工作，尊重中小投资者，平等对待所有股东，不断提升信息披露透明度。2024年，公司完成了4份定期报告、131份各类临时公告及592份挂网及报备文件（其中挂网文件77份）的信息披露工作。认真贯彻落实“真实、完整、准确、及时、公平”的信息披露原则，着力提升信息披露质量，确保透明度及有效性，未出现信息披露打补丁、更正的情形，信息披露内容无遗漏，无虚假，无误导，有效执行和维护了信息披露责任机制；为切实做好重大信息及时收集和反馈机制，公司持续建立健全内部有效的信息管理机制，进一步确保了信息披露质量。2023-2024年，公司再次获得上海证券交易所信息披露评价为“A”。

　　（二）加强投资者互动交流。2024年，公司对照《上市公司监管指引第10号——市值管理》，制定了《市值管理制度》《舆情管理制度》。同时继续拓宽与投资者的沟通渠道，建立与资本市场良性互动机制，通过股东会、业绩说明会、上证e互动、投资者热线电话、线上会议、现场调研、路演与反路演、券商策略会、投资者信箱、公司网站、微信公众号，以及参加湖南省证监局组织的投资者网上交流活动等多样化方式和渠道开展投资者沟通，聆听市场与投资者声音，切实保障投资者知情权，为股东提供投资决策依据。2024年，公司接到并登记、回复的投资者咨询电话201个；通过“上证e互动”回复投资者各类咨询问题达174个，回复率达到100%；公司分别于2024年4月25日、8月28日、10月30日披露了2023年年度报告和2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，定期报告结合前期数据，充分说明了当期财务数据与经营情况及行业发展趋势，便于投资者理解；定期报告发布后，积极筹备业绩说明会，2024年5月8日、9月10日和11月7日，公司在上证路演中心召开定期报告业绩说明会，结合公司业务板块实景及全景图，最新业务进展、生产线的工作情况、企业文化理念等宣传视频和业绩介绍视频，可视化财报和文字路演的方式，丰富业绩说明会展现形式，提高定期报告的可读性、实用性，更好的帮助投资者做出价值判断和投资决策。三场业绩说明会分别回复投资者提问81个、91个和48个，回复率均达100%。同时，及时更新公司官网投资者关系栏目内容，以及企业简介、各区域子公司情况，以便投资者能够及时了解公司经营情况。上述活动和措施进一步增进了投资者对公司业绩情况、财务状况、未来发展规划、行业竞争格局等情况的深入了解，拓宽了公司与投资者的交流渠道，促进了有效沟通，提升了公司价值传递成效，切实维护了投资者的合法权益。

　　（三）持续披露社会责任报告。积极推进社会责任报告管理提升及基础体系建设，主动披露及回应投资者对于非财务信息披露的期待与诉求。自2012年起，公司已连续13年编制年度社会责任报告并单独披露，2025年4月25日，公司披露了《2024年度社会责任报告》。

　　六、积极回报投资者

　　（一）坚持以投资者为本，增强投资者的获得感和价值回报

　　公司高度重视股东权益和投资者回报，始终坚持把“投资获得稳定、持续、合理的增值及回报”作为应尽的责任和义务。在保持公司持续发展、经济效益增长的同时，致力于为股东提供稳定、持续的现金分红回报。

　　2024年，公司实施了2023年年度利润分配方案，派发现金红利8.77亿元(含税)，现金分红占2023年实现归属母公司净利润的比例为50.10%，符合公司《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。自2011年上市以来，公司已连续12年通过现金分红等方式回报广大投资者，累计派发现金红利金额78.01亿元，年均现金分红比例52.57%，已远超公司发行上市及募集资金的总和(50.16亿元)；截至目前，累计现金分红金额（含回购股份视同分红金额8.06亿元）为86.07亿元，年均现金分红比例达58.00%。自2017年以来，公司已连续7年现金分红超过当年合并报表归属母公司净利润的50%。高分红率充分彰显了公司的长期投资价值。自2018年起，公司被中证指数有限公司、上海证券交易所持续纳入相关红利指数名单。报告期，公司被纳入或继续纳入中证A500指数、上证原材料红利指数、上证380指数、中证民营企业红利指数、中证800红利指数、中证红利指数、融资融券标的、沪港通买入标的、湖南50指数、富时罗素中国指数（FTSE China A）、富时中国30/18指数（FTSE China 30/18 Capped）、富时中国强积金指数（FTSE MPF China A）成分名单。

　　（二）积极推进股份回购和大股东增持，提升股东投资信心和投资价值

　　2022-2023年连续两年推出了股份回购计划，回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。2022年回购计划累计回购2,902.37万股，支付资金3.05亿元；2023年回购计划累计回购5,000万股，支付资金3.90亿元，其中2024年回购数量为1,818.45万股，支付的总金额约为1.19亿元。

　　2024年，公司实际控制人俞其兵先生的一致行动人俞勇先生及宁波旗滨投资有限公司公告并实施增持计划，累计增持公司股份2780.37万股，累计增持金额为1.739亿元，超过了其拟累计增持金额不低于人民币1.2亿元的承诺。

　　2025年，公司将继续践行“提质增效重回报”理念，完善公司治理结构，全面落实技术突破创“新”与产业升级增“质”，持续精益化管理，进一步提高经营与发展质量，加强投资者沟通，依法合规运用并购重组、现金分红、股权激励、股份回购、股东增持等方式，增强投资者信心，与广大投资者共享公司发展成果。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二五年四月二十五日