株洲旗滨集团股份有限公司 关于2024年度利润分配方案的公告

　　证券代码：601636                     证券简称：旗滨集团                 公告编号：2025-031

　　可转债代码：113047                 可转债简称：旗滨转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.045元（含税）；

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）回购专用账户的股份余额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日之总股本确定。

　　一、利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表中实现归属于上市公司股东净利润为人民币382,587,012.47元，母公司实现的净利润725,136,172.77元，按《公司章程》规定，母公司提取10%法定盈余公积72,513,617.28元，加上年初未分配利润3,276,144,547.07元，减去2023年度利润分配877,129,839.63元，母公司报表中期末未分配利润为3,051,637,262.93元。根据《公司法》、中国证监会、上海证券交易所相关法规，以及《公司章程》、《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的规定，基于对公司未来发展的预期，综合考虑公司2024年度经营情况、资产规模和盈余情况，以及公司发展所处阶段、未来战略规划、现金流量状况、偿债能力及资金需求、行业趋势等因素，在保证正常生产经营前提下，兼顾公司未来发展和股东长远利益，董事会提出2024年度利润分配方案如下：

　　1、 公司拟向全体股东（株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利0.45元（含税）。

　　截至2024年12月31日，公司总股本2,683,516,763股，扣除公司回购专户的股份余额25,545,058股，以此计算拟派发现金红利119,608,726.73 元（含税）。2024年，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额119,111,642.50元，现金分红和回购金额合计238,720,369.23元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为62.40%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计119,608,726.73 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为31.26%。

　　2、 本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

　　3、公司回购专用账户所持有本公司股份25,545,058股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。

　　4、在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　注：如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　二、已履行的决策程序

　　1、2025年4月23日，公司召开董事会审计及风险委员会2025年第四次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》。审计及风险委员会认为：公司2024年度利润分配方案符合《公司章程》《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》关于利润分配、现金分红政策和股东回报的要求，符合证监会和上海证券交易所的相关要求，并结合了公司实际盈利情况、财务状况、现金流状态和发展规划情况，兼顾了公司和全体股东的当前利益和长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意公司2024年度利润分配方案。同意将本议案提交董事会及股东会审议。

　　2、2025年4月23日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》。董事会认为：2024年，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额119,111,642.50元，现金分红和回购金额合计238,720,369.23元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例62.40%。公司2024年度利润分配预案符合公司实际，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾公司未来发展和股东利益，符合《公司法》《公司章程》和《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的规定。本事项属于差异化分红，同意公司按照上海证券交易所有关差异化分红事项相关规定办理手续。

　　3、2025年4月23日，公司召开第五届监事会三十七次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》。监事会认为：公司2024年度利润分配方案，符合中国证监会和上海证券交易所的相关要求，并充分考虑了公司实际盈利情况、财务状况、现金流状态和发展规划情况，兼顾了公司和全体股东的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展；公司2024年度利润分配方案符合《公司章程》《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》关于利润分配、现金分红政策和股东回报的要求；公司严格履行了现金分红相应决策程序，董事会就本议案的决策程序符合规定；同意董事会提出的2024年度利润分配方案。

　　4、本议案尚需提交2024年年度股东会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚须提交2024年年度股东会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他说明

　　本事项属于差异化分红，公司将在股东会审议通过后，按照上海证券交易所有关差异化分红的相关规定办理手续。

　　五、备查附件

　　1、第五届董事会第三十八次会议决议；

　　2、第五届监事会第三十七次会议决议。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二五年四月二十五日

　　证券代码：601636                     证券简称：旗滨集团                 公告编号：2025-032

　　可转债代码：113047                 可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等相关规定要求，编制了公开发行A股可转换公司债券的《2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2024年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2021年公开发行可转换债券募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】409号）核准，公司于2021年4月9日公开发行了1,500,000,000.00元（150万手）可转换公司债券，发行价格为100元/张（1,000元/手），期限为6年。本次发行的募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣除发行费用人民币12,999,056.60元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,487,000,943.40元。截至2021年4月15日止，上述资金已到位，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并出具了CAC证验字【2021】0065号验资报告。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　2024年1-12月，公司对募集资金投资项目投入募集资金258.29万元，变更用途用于永久补充流动资金11,488.29万元；截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金138,719.98万元（含募集资金到位后于2021年5月置换已预先投入募投项目97,240.54万元），变更用途用于永久补充流动资金11,488.29万元，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为1,508.17万元。募集资金使用情况如下：

　　单位：元

　　[注]变更用途用于永久补充流动资金11,488.29万元，详见“四、变更募投项目的资金使用情况”。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)募集资金管理办法制定和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《株洲旗滨集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)，对募集资金的存放及使用等事项做出了明确规定，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。

　　(二)募集资金存放和管理情况

　　公司及涉及募投项目实施的三家子公司、保荐机构甬兴证券有限公司与中国建设银行股份有限公司醴陵支行、上海浦东发展银行湖州长兴支行、中信银行股份有限公司深圳景田支行分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的存放和使用实施专户管理，在使用募集资金时严格遵照上述协议，并认真执行募集资金管理要求。募集资金专项账户开立情况如下：

　　截至2024年12月31日止，公司已将剩余的全部募集资金114,882,871.25元（含利息，结转及注销时募集资金专户的实际余额合计）转入自有资金账户，用于永久补充流动资金，并完成了全部募集资金专户的销户手续。公司已将该事项及时通知保荐机构及保荐代表人。上述募集资金专用账户注销后，公司和涉及募投项目实施的三家子公司、保荐机构甬兴证券有限公司与中国建设银行股份有限公司醴陵支行、上海浦东发展银行湖州长兴支行、中信银行股份有限公司深圳景田支行分别签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。具体情况如下：

　　单位：元

　　三、本期募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况对照

　　截至2024年12月31日，募集资金的具体使用情况详见附件一《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2021年5月13日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计973,602,591.91元置换已预先投入募投项目972,405,422.10元和已支付发行费用的自筹资金1,197,169.81元。监事会、独立董事、保荐机构甬兴证券有限公司均发表了明确同意意见，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《株洲旗滨集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（CAC证专字[2021]0124号）。公司已于2021年5月14日划转了上述募集资金。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2024年12月31日，本公司及募投项目实施的子公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

　　截至2024年12月31日，本公司及募投项目实施的子公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2024年12月31日，本公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2024年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司已结项的募投项目及湖南节能二期项目终止后，剩余的募集资金合计为114,882,871.25元（其中：长兴节能玻璃项目3,416,817.13元、天津节能玻璃项目18,164.46元、偿还银行贷款项目515,070.51元、湖南节能二期项目110,932,819.15元）。经2023年年度股东大会批准，本公司已将募投项目剩余资金114,882,871.25元变更用途全部用于永久补充流动资金。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2024年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2024年4月23日，公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。根据募集资金实际使用和募投项目实施情况，同意公司将公开发行可转换公司债券募投项目长兴节能玻璃项目、天津节能玻璃项目予以结项；同时，考虑到宏观环境及区域市场发生了较大的变化，以及公司节能玻璃产业、产能布局优化和募投项目实际进展情况，为提高募集资金使用效率，降低投资风险，同意公司对募投项目“湖南旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产线建设项目二期项目”予以终止；同意将已结项的募投项目及湖南节能二期项目等剩余的全部募集资金变更用途用于永久补充流动资金。该事项已于2024年5月21日分别经公司2023年年度股东大会、“旗滨转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过。具体内容详见公司分别于2024年4月25日、2024年5月22日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站刊载的相关公告（公告编号2024-026、2024-039、2024-048、2024-049）。2024年6月，已结项的募投项目及湖南节能二期项目终止后，公司已将剩余的全部募集资金11,488.29万元（含利息，结转及注销时募集资金专户的实际余额合计）变更用途用于永久补充流动资金，并完成了所有募集资金专户的销户手续。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照规定使用募集资金，以募集资金置换自筹资金、结余募集资金变更用途用于永久补充流动资金均按规定履行了审议程序；按照规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司募集资金使用及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二五年四月二十五日

　　附件一

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币 万元

　　注1：“调整后投资总额”差异说明：各子公司（募投项目实施主体）的募集资金投资总额控制在其募投项目“募集资金承诺投资总额”额度内，差异的原因系支出发行费用1,299.91万元影响。

　　注2：截至期末投资进度超过100%，系实际募集资金投入金额包含了募集资金及取得的利息收入，其中“湖南节能二期项目”募集资金取得的利息收入占比较高。

　　注3：鉴于宏观环境及区域市场发生了较大的变化，为提高募集资金使用效率，降低投资风险，公司对募投项目“湖南旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产线建设项目二期项目”予以终止。报告期，公司将已结项的募投项目及湖南节能二期项目终止等剩余的全部募集资金变更用途用于永久补充流动资金。截至2024年12月31日，湖南节能二期项目已实施部分相关资产未能构成独立生产经营的业务系统，也无法独立计算其经营效益，单独考虑“项目达到预定可使用状态日期”和“本报告期实现的效益”，计算依据不充分。

　　注4：“本报告期实现的效益”是指长兴节能玻璃项目、天津节能玻璃项目本报告期内达到预定可使用状态后的时间段（2024年6-12月），效益指标为净利润。长兴节能玻璃项目、天津节能玻璃项目，本报告期效益未达预期，主要原因一是当前房地产行业仍处于深度调整和筑底阶段，房地产新开工面积、竣工面积下降致使玻璃深加工订单不足，产品销售价格下滑致使毛利率不及预期；二是募投项目为新建企业，前期品牌建设和产品推广不够，品牌知名度和影响力较低，整体市场份额有待提升，特别是在京津冀及山东周边区域的渠道拓展、营销策略不够积极，未能充分挖掘潜市场需求，导致中空玻璃等高附加值产品的订单不足，生产线产能未完全发挥，单位生产成本居高不下，产品在价格上未能形成有效的竞争力。

　　注5：在募集资金到位之前，公司已利用自筹资金预先投入并实施募集资金承诺投资项目。截至2024年12月31日止，公司使用募集资金合计973,602,591.91元置换已预先投入募投项目972,405,422.10元和已支付发行费用的自筹资金1,197,169.81元，上述自筹资金已于2021年5月14日完成了置换。

　　证券代码：601636                     证券简称：旗滨集团                 公告编号：2025-034

　　可转债代码：113047                 可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于继续使用闲置自有资金

　　进行投资理财业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易金额：继续使用闲置自有资金进行投资理财业务，总额度不超过20亿元（单日最高余额），投资期限自2024年年度股东会审议通过之日起未来十二个月内有效，额度内资金在授权期限内可以循环滚动使用。

　　●已履行的审议程序：本事项已经第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第三十七次会议审议通过。按照投资权限，本事项尚需提交2024年年度股东会审议。

　　●风险提示：金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资可能受到市场波动影响的风险，投资的实际收益存在不确定性风险，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策。

　　一、投资理财概述

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整使用闲置自有资金进行投资理财业务方案的议案》，同意公司使用闲置自有资金进行投资理财业务的资金总额度为不超过12亿元（单日最高余额），投资理财品种为安全性高、低风险、流动性好的保本型理财产品，投资期限自董事会审议通过之日起未来十二个月内有效，额度内资金在授权期限内可以循环滚动使用。

　　截止目前，公司最近12个月使用自有资金委托理财的情况为：累计使用闲置自有资金购买理财产品资金783,500万元（含本次理财金额，共133笔；其中理财投资单日最高余额为110,000万元），已收回686,500万元（118笔），期末尚未到期理财产品本金余额为97,000万元（15笔），实际理财收益为1,248.26 万元。

　　根据公司当前资金管理的实际需要，为有效提高公司资金使用效率和收益，合理利用阶段性闲置资金，公司拟将使用闲置自有资金进行投资理财业务的资金使用总额度由不超过12亿元(单日最高余额）调整为不超过20亿元（单日最高余额），投资期限自2024年年度股东会审议通过之日起未来十二个月内有效，额度内资金在授权期限内可以循环滚动使用。

　　1.投资目的

　　在不影响公司正常经营和生产建设的情况下，提高公司阶段性自有闲置资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司和股东谋求较好的投资回报。

　　2.投资理财额度

　　资金使用总额度不超过人民币20亿元（单日最高余额），在上述额度内，资金可以循环滚动使用，且任意时点进行投资理财的余额（单日最高余额）不超过该总额。投资额度超出董事会审批权限，董事会审议通过后将提交股东会审批，并及时履行信息披露义务。

　　3.投资品种具体要求

　　根据自有资金的情况和金融机构理财产品的市场状况，公司拟运用部分闲置自有资金择机择优购买安全性高、低风险、流动性好的保本型理财产品。上述理财投资不涉及证券投资（包括上市公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品）、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资等其他风险投资行为。

　　4.投资期限

　　投资理财期限自2024年年度股东会通过之日起未来十二个月内有效。期满后如未及时召开股东会审议公司投资理财业务，不得开展投资理财业务（原有存续期内的理财业务继续按照合同执行），直至股东会审议通过后方可实施。

　　5.资金来源

　　公司闲置自有资金。

　　6.决策程序和实施方式

　　董事会和股东会审议通过后,授权管理层根据具体投资产品的情况，组织制定理财投资方案，授权董事长签署相关合同文件。理财投资方案由管理层负责组织、协调，财务总监牵头实施，财务管理部具体操作落实。

　　本次理财业务额度为20亿元，如需提高或增加理财业务额度，应履行董事会、股东会审议决策程序。

　　7.关联关系说明

　　公司与提供理财产品的金融机构不得存在关联关系。

　　二、理财业务对公司的影响

　　在确保公司当前生产经营及项目建设所需资金和保证自有资金安全的前提下开展的理财业务，不会影响公司日常资金正常周转和业务发展的需要；同时，理财业务并非以中长期投资为目的，只针对资金统筹管理出现银行账户资金短期闲置时，为提高资金效率，降低财务成本，购买安全性高、低风险、流动性好的保本型理财产品。用于理财的资金周期短，不影响公司主营业务的发展，且有利于进一步提高公司整体收益和投资回报，符合公司和全体股东的利益。因此，委托理财不会对公司产生不利的影响。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　1.投资风险

　　公司开展的投资理财业务，通过选取安全性高、低风险、流动性好的保本型理财产品，可较大程度避免政策性变化等带来的投资风险；但尽管上述理财产品属于安全性较高投资品种，考虑到金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险，投资的实际收益存在不确定性风险。

　　2.针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）公司理财业务将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入和退出。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（2）资金使用情况由董事会审计及风险委员会进行日常监督。

　　（3）独立董事、董事会审计及风险委员会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资；

　　（4）公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　　四、已履行的决策程序

　　1、2025年4月23日，公司召开董事会战略及可持续发展委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》。战略及可持续发展委员会同意公司使用不超过20亿元(单日最高余额)的暂时闲置自有资金进行短期投资理财，自本次2024年年度股东会审议通过之日起未来十二个月内有效，额度内资金可以循环滚动使用，且任意时点进行投资理财的余额（单日最高余额）不超过上述总额度。

　　2、2025年4月23日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》。董事会同意公司继续使用不超过20亿元(单日最高余额)的暂时闲置自有资金进行短期投资理财，自2024年年度股东会审议通过之日起未来十二个月内有效，额度内资金可以循环滚动使用，且任意时点进行投资理财的余额（单日最高余额）不超过上述总额度。

　　3、2025年4月23日，公司召开第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》。监事会认为：在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行投资理财业务，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。同意公司使用不超过20亿元的闲置自有资金进行投资理财业务。

　　4、本议案尚需提交2024年年度股东会审议。

　　五、备查附件

　　1、公司第五届董事会第三十八次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第三十七次会议决议。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二五年四月二十五日

　　证券代码：601636                     证券简称：旗滨集团                 公告编号：2025-036

　　可转债代码：113047                 可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于继续开展金融衍生品交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易目的、交易品种及工具：株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了降低外汇市场波动的风险，稳健经营，继续开展金融衍生品交易业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、利率互换、货币互换、货币掉期及上述组合等金融衍生产品。

　　●交易金额：公司拟继续开展的金融衍生品交易业务最高持仓合约金额为不超过人民币5亿元（含等值外币金额），且预计动用的最高交易保证金和权利金额度不超过人民币5,000万元（含等值外币金额）。授权期限为自本次董事会审议通过之日起未来十二个月内有效，额度内资金在授权期限内可以循环滚动使用。

　　●已履行的审议程序：公司第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第三十七次会议审议通过了《关于继续开展金融衍生品交易业务的议案》。本事项不构成关联交易，无需提交股东会审议。

　　●特别风险提示：金融衍生品交易业务面临汇率及利率市场波动风险、内部控制风险、技术风险、操作风险等，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

　　根据业务需要，公司拟继续开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务。具体情况如下：

　　一、 交易情况概述

　　（一） 交易目的

　　公司积极推进国际化战略，海外经营业务量不断上升，公司及子公司在海外经营过程中涉及以美元、马来西亚林吉特等外汇作为结算币种的业务规模日益增加。受国际政治、经济形势等因素影响，目前外汇市场波动较大，公司面临外汇风险敞口也不断扩大，外汇汇率的波动会对公司的经营业绩产生一定的影响。为有效防范外汇市场波动带来的经营风险，稳定利润水平，公司及子公司将视汇率波动的实际情况，审慎选择适合的市场时机，开展金融衍生品交易业务。交易业务以生产经营为基础，以套期保值为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，不影响公司主营业务发展。

　　（二） 授权额度

　　根据公司及子公司的实际经营需求，本次开展的金融衍生品交易业务授权额度必须同时满足以下条件：

　　1、金融衍生品交易业务最高持仓合约金额不超过人民币5亿元（含等值外币金额），即授权期限内任一时点的持仓合约金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过上述额度；

　　2、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等），不超过人民币5,000万元（含等值外币金额）。

　　上述额度内资金在授权期限内可循环滚动使用。

　　（三） 资金来源

　　本次开展金融衍生品交易业务资金来源为自有资金。

　　（四） 交易方式

　　1、交易对象：经监管机构批准、有金融衍生品交易业务经营资格的金融机构。

　　2、交易币种：只限于与公司及子公司实际经营所使用的主要结算货币相同的币种，包括但不限于人民币、美元、马来西亚林吉特等。

　　3、交易产品：公司及子公司开展的金融衍生品交易业务的具体方式或产品包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、利率互换、货币互换、货币掉期及上述组合等金融衍生产品。

　　4、流动性安排：金融衍生品交易业务以公司外汇资产、负债为背景，交易金额和交易期限与公司实际经营情况、预期外汇收支结算情况相匹配。

　　5、其他条款：金融衍生品交易业务预计将使用公司的银行综合授信额度或保证金方式操作。公司优先使用在金融机构的授信额度代替保证金操作，如确实需要交易保证金的，财务管理部人员应对保证金等资金账户实行专门管理，规范资金划拨和使用管理程序，严格履行保证金追加审批程序。

　　（五） 授权期限

　　本次授权交易额度的使用期限为自本次董事会审议通过之日起未来十二个月内有效，额度内资金在授权期限内可以循环滚动使用。单笔业务的期限不超过12个月，如单笔业务的存续期超过了决议的有效期，则额度及决议的有效期自动顺延至该笔业务终止时止。

　　在上述授权额度及期限内，董事会授权管理层或其授权代理人签署相关文件，由财务管理部负责具体实施与管理。

　　二、 交易必要性与可行性

　　（一）必要性

　　随着外汇市场波动性与不确定性显著增强，为有效降低日常经营中的汇率风险、锁定成本，防范汇率大幅波动对公司的不利影响，并增强财务稳健性，公司基于实际经营状况，在充分保障日常经营性资金需求、不影响主营业务且有效控制风险的前提下，适时、适量地开展金融衍生品交易业务，有利于提升公司应对外汇波动风险的能力，进一步夯实经营与财务的稳健基础，助力公司实现可持续发展。

　　（二）可行性

　　公司以套期保值为基本目的，以风险中性理念为基本原则，所操作金融衍生品交易业务均以实际业务需求为基础，旨在降低或规避相关风险；制定了《金融衍生品交易业务内部控制制度》，建立了较为完善的金融衍生品交易业务内控和风险管理制度，公司开展金融衍生品交易业务和风险控制具有可行性。

　　三、 交易风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　公司进行金融衍生品交易业务遵循稳健原则，禁止任何形式的投机交易。所有金融衍生品交易业务必须基于真实业务背景为基础，以套期保值为目的对外汇风险进行有效控制，但进行金融衍生品交易业务存在如下风险：

　　1、市场风险。当国际、国内经济形势发生变化导致汇率走势基本面发生变化，衍生品价格出现较大波动，交割时汇率市场价格与合约价格背离，导致套期保值有效性降低或失效，甚至出现一定损失的风险。

　　2、回款预测风险。销售部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

　　3、操作风险。金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于相关人员操作不当而造成风险。

　　4、技术风险。由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

　　5、政策风险。由于国家法律、法规、政策变化以及衍生品交易规则的修改等原因，从而导致金融衍生品市场发生剧烈变动或无法交易的风险。

　　（二）风控措施

　　1、公司秉承安全稳健、适度合理的原则，所有金融衍生品交易业务均需有正常合理的业务背景，以套期保值为目的，杜绝投机套利交易行为。

　　2、严格控制交易规模。公司所有金融衍生品交易业务根据实际需要提出申请，将金融衍生品规模严格控制在董事会批准的授权额度内，并严格按照内部控制流程进行审核、批准。

　　3、建立健全内控制度。公司制定了《金融衍生品交易业务内部控制制度》，对金融衍生品业务的操作原则、审批权限、组织机构及职责、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告及风险处理程序、信息披露等事项作出明确规定，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节，相关金融衍生品交易业务均将严格按照该制度执行。

　　4、财务管理部持续跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估、分析持仓规模、敞口情况、盈亏情况、套保效果、未来趋势预测等金融衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向管理层、董事会报告，建立应急机制，积极应对，妥善处理，发现异常情况（重大变化或出现重大浮亏时）及时上报，提示风险并执行应急措施。内部审计部为公司金融衍生品交易业务的监督部门，负责对公司及各子公司金融衍生品交易决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

　　5、为控制交易违约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型金融机构开展金融衍生品交易业务，规避可能产生的风险。

　　6、公司将加强相关人员的业务培训和职业道德培训，提高从业岗位人员的综合素质。

　　四、 相关会计处理及信息披露

　　1、公司按照财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　2、及时披露达到披露标准的金融衍生品交易业务，并在定期报告中披露已开展的金融衍生品交易业务信息。

　　五、 交易对公司的影响

　　公司及子公司开展金融衍生品交易业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规的有关规定。开展的金融衍生品交易业务遵循“锁定风险、套期保值”的稳健原则，不做投机性、套利性的交易操作，所有金融衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的；衍生品交易业务可以部分抵消汇率波动对公司利润及股东权益的影响，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务的稳健性；同时，公司已制定《金融衍生品交易业务内部控制制度》，完善了审批流程，通过加强内部控制，落实风险控制措施，为公司从事金融衍生品交易业务制定了具体操作规范。

　　综上所述，公司及子公司开展金融衍生品交易业务能够在一定程度上规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成的不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增强财务稳健性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　六、 已履行的决策程序

　　1、 2025年4月23日，董事会审计及风险委员会2025年第四次会议、董事会战略及可持续发展委员会2025年第二次会议、董事会财务及预算委员会2025年第二次会议、第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第三十七次会议，分别审议通过了《关于继续开展金融衍生品交易业务的议案》。

　　2、 本议案无需提交股东会审议。

　　七、 备查附件

　　1、 公司第五届董事会第三十八次会议决议；

　　2、 公司第五届监事会第三十七次会议决议。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二五年四月二十五日

　　证券代码：601636                     证券简称：旗滨集团                 公告编号：2025-037

　　可转债代码：113047                 可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于续聘2025年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 原聘任的会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、 拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）在担任公司审计工作过程中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，按照独立、客观、公正的执业要求，始终坚持“诚信为本，操守为重”的执业理念，兢兢业业，勤勉尽责、认真扎实地开展审计工作，公允合理的发表独立审计意见，切实履行双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，较好地完成了2024年各项审计任务。基于中审华的审计经验、服务质量和职业素养，为保持公司审计工作的连续性，根据董事会审计及风险委员会（以下简称“审计委员会”）提议，公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　二、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2000年9月19日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：天津经济技术开发区第二大街21号4栋1003室

　　首席合伙人：黄庆林

　　2.人员信息

　　截至上年度末，中审华共有合伙人99人，注册会计师517人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师124人。

　　3.业务信息

　　中审华最近一年经审计的收入总额为82,765万元。其中，审计业务收入55,112万元，证券业务收入为7,650万元。

　　中审华最近一年共承担23家上市公司和83家挂牌公司年报审计业务，审计收费分别为1,848.8万元、1,177.6万元。上市公司审计客户主要集中在制造业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业；挂牌公司审计客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业。中审华审计的与公司同行业的上市公司审计客户为0家，同行业挂牌公司客户为0家。

　　4.投资者保护能力

　　中审华已购买职业保险，并建立了较为完备的质量控制体系，具有投资者保护能力。截至上年度末，计提的职业风险基金余额为2,600.88万元，购买的职业保险累计赔偿限额为39,081.70万元。中审华职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年中审华会计师事务所（特殊普通合伙）存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中不存在承担民事责任情况。

　　5.独立性和诚信记录

　　中审华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　最近三年，中审华因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次，行政监管措施3次、自律监管措施1次，纪律处分1次，均已整改完毕。9名从业人员因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚2人次、行政监管措施7人次、自律监管措施2人次、纪律处分2人次。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人、签字注册会计师陈志，男，2005年成为中国注册会计师，2002年开始从事审计业务，2002年开始在本所执业，从事证券服务业务超过14年，2012年开始为本公司提供审计服务，至今参与过IPO审计、新三板挂牌企业审计、上市公司年度审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。近三年签署上市公司审计报告情况：株洲旗滨集团股份有限公司、金杯电工股份有限公司、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司、湖南三德科技股份有限公司、无锡雪浪环境科技股份有限公司、湖南艾布鲁环保科技股份有限公司。

　　质控复核人于艳霞，女，1997年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2011年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年复核上市公司审计报告情况：山西振东制药股份有限公司、沈阳远大智能工业集团股份有限公司、美克国际家居用品股份有限公司。

　　签字注册会计师李启有，男，1997年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告情况：株洲旗滨集团股份有限公司、长高电新科技股份公司、山河智能装备股份有限公司、华帝股份有限公司。

　　2.上述相关人员的诚信记录情况

　　上述相关人员具有独立性且诚信记录良好，不存在可能影响独立性的情形。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性情况

　　中审华及上述拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》等规定的可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　审计费用定价原则:审计费用是根据公司的业务规模、所处地区和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计及内部控制服务需配备的审计人员情况和工作天数确定审计服务所需工作工时和工时收费标准收取服务费用，工时根据审计服务的性质、繁简程度等确定；工时收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定，具体金额以实际签订的合同为准。上期审计费用为财务报告审计费125万元、内控审计费45万元。

　　经双方友好协商，2025年度审计费用预计为：财务报告审计费160万元、内控审计费50万元。与上一期相比，审计费用总额增加40万元，增幅为23.53%。审计费用增加的原因说明：近年来，公司规模迅速扩大，合并报表范围持续增加，中审华2025年审计服务覆盖的公司内部单位增多，所需的审计人员、审计工作量和审计时间大幅增加，上述审计费用是依据公司规模、审计资源配备情况和需投入工作量、工作时间，以及审计机构专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，并综合考虑参与审计工作人员的经验、级别对应的收费率等因素定价，符合公允合理的定价原则。

　　三、 拟续聘会计师事务所履行的决策程序

　　1、2025年4月23日，公司召开独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》。独立董事认为：鉴于中审华具备《证券法》规定的相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师诚信记录良好，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。中审华在从事公司财务报告审计和内部控制审计工作期间，恪尽职守、认真务实，为公司出具了客观、公正的审计报告,真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内控情况。为保证公司审计工作的连续性和完整性，同意公司续聘中审华作为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。同意将该议案提交董事会及股东会进行审议。

　　2、2025年4月23日，公司召开董事会审计及风险委员会2025年第四次会议，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》。审计及风险委员会认为：中审华具备上市公司审计业务的资格，且具有多年上市公司审计工作的丰富经验，在从事公司财务报告审计和内部控制审计工作期间及2024年度审计工作过程中，严格遵循了有关财务报告审计的法律法规和相关政策，坚持独立、客观、公正的审计原则和立场，勤勉尽责，切实地履行了审计机构的职责，为公司出具了客观、公正的审计报告,真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内控情况。中审华计提的职业风险基金余额以及购买的职业保险累计赔偿限额较高，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任,具有足够的投资者保护能力。中审华对公司业务熟悉，续聘有利于提高审计业务工作效率。双方拟定的2025年审计费用综合考虑了公司业务规模、审计工作量、审计资源配备、审计时间等因素，符合公允合理的定价原则。为此，同意续聘中审华为2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。同意将该议案提交董事会及股东会进行审议。

　　3、2025年4月23日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》。根据董事会审计及风险委员会提议，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，财务报告审计费160万元、内控审计费50万元。与上一期相比，审计费用总额增加40万元，增幅为23.53%。审计费用增加的主要原因是：近年来，公司规模迅速扩大，合并报表范围持续增加，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）2025年审计服务覆盖的公司内部单位增多，所需的审计人员、审计工作量和审计时间大幅增加。上述审计服务收费是依据公司规模、审计资源配备情况和需投入工作量、工作时间，以及审计机构专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，并综合考虑参与审计工作人员的经验、级别对应的收费率等因素基础上进行定价，符合公允合理的定价原则。

　　4、2025年4月23日，公司召开第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》。监事会认为：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在执行公司2024年度各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正，较好的完成了公司委托的各项工作，同意公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计和内部控制审计机构。拟定的2025年审计费用综合考虑了公司业务规模、审计工作量、审计资源配备、审计时间等因素，符合公允合理的定价原则。

　　5、本议案尚需提交2024年年度股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。

　　四、备查附件

　　1、旗滨集团对中审华会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履职情况的评估报告；

　　2、董事会审计及风险委员会对中审华会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履行监督职责情况报告；

　　3、独立董事专门会议2025年第二次会议决议；

　　4、董事会审计及风险委员会2025年第四次会议决议；

　　5、第五届董事会第三十八次会议决议；

　　6、第五届监事会第三十七次会议决议。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二五年四月二十五日