爱慕股份有限公司 第三届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：603511           证券简称：爱慕股份         公告编号：2025-007

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体监事出席了本次会议。

　　● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票。

　　一、监事会会议召开情况

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知和会议材料于2025年4月13日以电子邮件等方式发出，会议于2025年4月23日下午14点在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席吴晓平女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　在公司监事充分理解会议议案并表达意见后，以记名投票的表决方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《公司2024年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：公司2024年年度报告真实地反映了公司2024年的经营和财务状况，年报的编制和审议程序符合相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的各项规定，符合《公司章程》和公司管理制度的规定，在本意见提出前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见2025年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2024年年度报告》和《公司2024年年度报告摘要》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《公司2024年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2025年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2024年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《公司2024年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2025年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2024年度财务决算报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制规范体系，并得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。

　　具体内容详见2025年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2024年度内部控制评价报告》。

　　（五）审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：公司2024年度利润分配预案与公司未来的发展规划和成长性相匹配，是为了更好地保证公司持续发展，更好地回报股东，且符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

　　具体内容详见2025年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于确认公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。

　　因该议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎原则全体监事回避表决。

　　2024年度公司监事人员薪酬情况，具体信息详细见《公司2024年年度报告》。

　　2025年度公司监事薪酬方案：公司监事均在公司担任职务，按照所担任的职务领取薪酬，具体依据其所处岗位情况确定，不再领取监事津贴。

　　本议案直接提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：公司已按照相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定和要求管理使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金的存放、使用、管理及披露的违规情形。

　　具体内容详见2025年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（八）审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高闲置资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司募投项目的正常进行，符合相关法律法规的要求。同意公司使用总额度不超过人民币4,200万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　具体内容详见2025年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　（九）审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，可以提高闲置资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的正常生产经营，符合相关法律法规的要求。因此，监事会同意公司使用总额度不超过人民币21亿元的闲置自有资金进行现金管理。

　　具体内容详见2025年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　（十）审议通过了《关于确认公司2024年度日常关联交易及预计公司2025年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2025年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于确认公司2024年度日常关联交易及预计公司2025年度日常关联交易的公告》。

　　（十一）审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计工作，监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

　　具体内容详见2025年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：基于公司拟实施2024年度权益分派，根据公司2022年年度股东大会授权，董事会按照《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定对限制性股票的回购价格做出相应调整。如公司2024年度利润分配预案经股东大会审议通过且在公司办理并完成第二个解除限售期限制性股票回购注销手续前将2024年度利润分配预案实施完毕，则2023年限制性股票激励计划的回购价格将由6.32元/股调整为5.92元/股；如公司2024年度利润分配预案未经股东大会审议通过或虽经股东大会审议通过但在公司办理并完成第二个解除限售期限制性股票回购注销手续后将2024年度利润分配预案实施完毕，则2023年限制性股票激励计划的回购价格仍为6.32元/股。

　　公司本次调整回购价格符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次调整回购价格事项。

　　具体内容详见2025年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的公告》。

　　（十三）审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：根据《激励计划》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，另基于7名激励对象离职（含1名激励对象退休离职），不再具备激励对象资格，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的合计250.53万股限制性股票。

　　公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票安排符合相关法律法规及公司《激励计划》的规定，程序合法合规，不会影响公司《激励计划》的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。

　　具体内容详见2025年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于公司2024年度可持续发展报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2025年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《爱慕股份2024年可持续发展报告》。

　　（十五）审议通过了《公司2025年第一季度报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：公司2025年第一季度报告真实地反映了公司2025年第一季度的经营和财务状况，报告的编制和审议程序符合相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的各项规定，符合《公司章程》和公司管理制度的规定，在本意见提出前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见2025年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2025年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司监事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份       公告编号：2025-009

　　爱慕股份有限公司

　　关于公司2024年度利润分配预案的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟以现金方式向全体股东分配红利，每股派发现金红利0.40元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。

　　● 公司未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配预案内容

　　（一）利润分配预案的具体内容

　　截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,146,025,141.99元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　董事会在保证公司现金流充裕及经营资金需求的前提下，持续关注投资者回报，与所有股东分享公司发展的成果，持续有效回报全体股东，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.40元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本406,555,912股，以此计算合计拟派发现金红利162,622,364.80元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。本次现金红利占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例99.55%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次2024年度利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　公司未触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年4月23日召开了第三届董事会第十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了本次利润分配预案。

　　董事会认为：本次利润分配预案从公司的实际情况出发，符合《公司章程》规定及首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报的承诺，体现了公司的利润分配政策，符合公司未来战略发展的需要，同意将《关于公司2024年度利润分配预案的议案》提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2025年4月23日召开了第三届监事会第十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了本次利润分配预案。

　　监事会认为：公司2024年度利润分配预案事项与公司未来的发展规划和成长性相匹配，是为了更好地保证公司持续发展，更好地回报股东，且符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

　　四、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份       公告编号：2025-008

　　爱慕股份有限公司

　　关于2024年度主要经营数据的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十号——服装》的相关规定，现将公司2024年度主要经营数据公告如下：

　　一、2024年度线下销售终端数量变动情况

　　截至2024年度末，公司拥有1,746家线下销售终端。2024年度，公司线下销售终端数量的变动情况如下：

　　单位：家

　　二、2024年度按品牌收入、毛利分析

　　单位：万元 币种：人民币

　　注1：上表中“其他”包含公司除已列示品牌外的其他品牌及生产类业务收入。

　　注2：上述尾数加和差异系四舍五入所致。

　　三、2024年度按模式收入、毛利分析

　　单位：万元 币种：人民币

　　注：上述尾数加和差异系四舍五入所致。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份        公告编号：2025-012

　　爱慕股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金进行

　　现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：安全性高、流动性好的理财产品。

　　● 投资金额：投资额度不超过21亿元闲置自有资金，在上述额度内，资金可滚动使用。

　　● 已履行的审议程序：爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：1、尽管公司本着严格控制风险的原则拟购买低风险投资品种，但金融市场受宏观经济等因素的影响较大，不排除现金管理投资产品受到市场波动的影响；2、公司将根据自有资金闲置情况、经济形势以及金融市场变化适时适量购买现金管理产品，投资的实际收益不可预期；3、相关工作人员存在操作风险。

　　一、本次现金管理概况

　　（一）现金管理目的

　　在保证公司正常经营所需流动资金和有效控制风险的前提下，为提高资金利用效率，创造更大的经济效益，公司拟用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品。

　　（二）现金管理金额

　　投资额度不超过21亿元闲置自有资金，在上述额度内，资金可滚动使用。

　　（三）资金来源

　　资金来源为公司闲置自有资金。

　　（四）投资方式

　　公司及其控股子公司均可使用上述现金管理额度，并在上述额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。具体投资活动由公司财务中心负责组织实施。

　　（五）投资期限

　　自董事会审议通过之日起12个月。

　　（六）受托方情况

　　公司拟进行的现金管理投资产品交易对方为银行、信托、券商以及基金管理公司等金融机构，交易对方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

　　二、审议程序

　　公司于2025年4月23日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。本议案无须提交公司股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险分析

　　公司使用闲置自有资金在授权额度范围内所购买的均是安全性高、流动性好的理财产品，产品发行主体为银行、信托、券商以及基金管理公司等金融机构。在理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　（二）风控措施

　　1、公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、风险可控、符合公司内部资金管理要求的理财产品。

　　2、公司及财务负责人应及时分析和跟踪理财产品投向，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，应及时采取相应措施。

　　3、监事会、独立董事根据需要对理财资金使用情况进行定期或不定期的检查与监督。在公司审计部门核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要的，可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司的影响

　　公司最近一年又一期的主要财务情况如下：

　　单位：万元

　　公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金利用效率，增加公司收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　公司不存在负有大额负债同时购买大额理财产品的情形。

　　公司本次拟使用闲置自有资金进行现金管理的最高额度为不超过人民币21亿元，占公司2025年3月31日货币资金的比例为351.95%。公司此次使用闲置自有资金进行现金管理，不影响公司主营业务的开展。根据最新会计准则，公司将购买的现金管理产品在资产负债表中列示为“交易性金融资产”，属于流动资产，不对资产负债率、流动比率和速动比率等财务状况指标产生影响。公司使用闲置自有资金进行现金管理产生的收益属于投资所得，归属于投资活动产生的现金流，不对经营性现金流产生影响。

　　五、专项意见说明

　　监事会意见

　　公司监事会认为：公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，可以提高闲置资金利用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的正常生产经营，符合相关法律法规的要求。因此，监事会同意公司使用总额度不超过人民币21亿元的闲置自有资金进行现金管理。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份        公告编号：2025-013

　　爱慕股份有限公司

　　关于确认公司2024年度日常关联交易

　　及预计公司2025年度日常关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《爱慕股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）对关联交易事项相关要求，爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于确认公司2024年度日常关联交易及预计公司2025年度日常关联交易的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易是基于公司正常生产经营所需，关联交易定价公平、公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响, 也不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2025年4月23日召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于确认公司2024年度日常关联交易及预计公司2025年度日常关联交易的议案》（表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权），公司关联独立董事赵英明按规定对本议案进行回避表决。独立董事认为：公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计是基于公司正常生产经营所需，交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；关联交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。因此，同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

　　公司于2025年4月23日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于确认公司2024年度日常关联交易及预计公司2025年度日常关联交易的议案》（表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权），公司关联董事张荣明、宋玉惠、郑崝、卜才友、赵英明按规定对本议案进行回避表决。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过上述议案。本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）2024年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　注1：零星产品销售的关联方包括北京美山子科技发展中心（有限合伙）、北京爱慕投资管理有限公司、宿迁今盛泽爱企业管理合伙企业（有限合伙）、宿迁今盛泽优企业管理合伙企业（有限合伙）、游园惊梦（苏州）文化传播有限公司、爱慕（苏州）客栈管理有限公司、关键管理人员等关联方。

　　注2：出租房产的关联方包括北京爱慕郡是服饰有限公司、北京爱慕投资管理有限公司、北京美山子科技发展中心（有限合伙）。

　　注3：步步高商业连锁股份有限公司自2024年11月起被列入公司关联法人。

　　（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注：出租房产的关联方包括北京爱慕郡是服饰有限公司、北京爱慕投资管理有限公司、北京美山子科技发展中心（有限合伙）。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况及关联关系

　　（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，上述关联方资信情况良好，具备充分的履约能力，前期同类关联交易未发生违约情形，交易执行情况良好。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　上述关联交易是公司正常开展生产经营活动相关的采购、销售业务。在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　以上各项日常关联交易实属公司正常生产经营之必需，并根据市场公允价格进行。公司与关联方进行交易始终遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，该类关联交易没有损害上市公司或中小股东的利益。公司日常关联交易没有对公司独立性造成影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份        公告编号：2025-014

　　爱慕股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　根据有关法律法规和公司发展需要，爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2025年度审计机构，公司于2025年4月23日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数743名。

　　立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

　　2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.54亿元，同行业上市公司审计客户14家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：姓名：刘海山

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：姓名：李小欣

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：姓名：冯万奇

　　2、项目组成员独立性及诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。

　　3、审计收费

　　（1）审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别、相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　（2）审计费用同比变化情况

　　公司2024年度财务审计费用为105万元，内部控制审计费用为50万元。2025年度公司预计年度财务审计费用为105万元，内部控制审计费用为40万元。年度总审计费用预计比上年下降10万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会履职情况及审查意见

　　公司审计委员会审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，公司董事会审计委员会对立信的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，在查阅了立信的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，此次公司续聘会计师事务所系公司战略发展和审计工作安排需要。同意向公司董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

　　（二）续聘会计师事务所审议程序和表决情况

　　公司于2025年4月23日召开公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权，监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需公司股东大会审议通过，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：603511         证券简称：爱慕股份         公告编号：2025-015

　　爱慕股份有限公司

　　关于变更公司财务负责人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司财务负责人何林渠女士提交的书面辞任报告，何林渠女士因工作调整，申请辞去公司财务负责人职务，辞职后仍在公司任职，辞任日期为2025年4月23日。何林渠女士辞任上述职务不会影响公司经营的正常运行。

　　何林渠女士任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对何林渠女士为公司经营发展付出的努力和做出的贡献表示衷心感谢。

　　公司于2025 年4月23日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司财务负责人的议案》。经董事长张荣明先生提名，董事会提名委员会、审计委员会事前审议通过，董事会同意聘任吕晓娣女士为公司财务负责人，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。公司董事会提名委员会、审计委员会已对吕晓娣女士（简历附后）的任职资格进行了审核，认为其具备担任公司高级管理人员的资格，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，能够胜任所聘岗位职责要求。吕晓娣女士与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及持股5%以上的股东不存在关联关系。截至本公告披露日，吕晓娣女士未持有公司股份。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　附件：吕晓娣女士简历

　　吕晓娣女士：1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2016年至2023年，历任百合佳缘网络集团股份有限公司财务副总裁、北京孩思乐商业有限公司财务总监、北京泽牧久远生物科技研究院财务总监；2024年2月至今，任爱慕股份有限公司财务中心总监。

　　吕晓娣女士目前未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份        公告编号：2025-016

　　爱慕股份有限公司

　　关于调整2023年限制性股票激励

　　计划回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司拟进行2024年年度利润分配，董事会将根据2022年年度股东大会的授权调整限制性股票回购价格。现将具体情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于＜爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于＜爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。

　　2、2023年5月4日至2023年5月14日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年5月16日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于＜爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月23日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年5月22日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2023年6月13日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将《2023年限制性股票激励计划（草案）》授予价格进行调整，由7.82元/股调整为7.07元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　6、2023年7月5日，公司披露了《2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司于2023年7月3日完成2023年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，实际向145名激励对象授予811.10万股限制性股票。

　　7、2024年7月5日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意意见，公司监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。

　　8、2024年7月22日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》和《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理变更登记的议案》。

　　9、2024年7月23日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。自披露通知债权人公告之日起45日，公司未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。

　　10、2025年4月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意意见，公司监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次调整回购价格的具体情况

　　1、调整事由

　　公司于2025年4月23日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.40元（含税）。本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2、调整方法

　　根据《激励计划》的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　公司2024年度权益分派后限制性股票回购价格调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上规定，本激励计划限制性股票回购价格调整如下：P=P0-V=6.32-0.4=5.92。

　　因此，如公司2024年度利润分配预案经股东大会审议通过且在公司办理并完成第二个解除限售期限制性股票回购注销手续前将2024年度利润分配预案实施完毕，则2023年限制性股票激励计划的回购价格将由6.32元/股调整为5.92元/股；如公司2024年度利润分配预案未经股东大会审议通过或虽经股东大会审议通过但在公司办理并完成第二个解除限售期限制性股票回购注销手续后将2024年度利润分配预案实施完毕，则2023年限制性股票激励计划的回购价格仍为6.32元/股。

　　根据公司2022年年度股东大会的授权，本次回购价格调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整回购价格对公司的影响

　　公司本次对《激励计划》回购价格进行调整不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次调整回购价格符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，同意上述事项提交公司董事会审议。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：基于公司拟实施2024年度权益分派，根据公司2022年年度股东大会授权，董事会按照公司《激励计划》的相关规定对限制性股票的回购价格做出相应调整。如公司2024年度利润分配预案经股东大会审议通过且在公司办理并完成第二个解除限售期限制性股票回购注销手续前将2024年度利润分配预案实施完毕，则2023年限制性股票激励计划的回购价格将由6.32元/股调整为5.92元/股；如公司2024年度利润分配预案未经股东大会审议通过或虽经股东大会审议通过但在公司办理并完成第二个解除限售期限制性股票回购注销手续后将2024年度利润分配预案实施完毕，则2023年限制性股票激励计划的回购价格仍为6.32元/股。

　　公司本次调整回购价格符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次调整回购价格事项。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　律师认为：本次回购价格调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：截至报告出具日，爱慕股份2023年限制性股票激励计划调整回购价格相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。本次调整回购价格相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份        公告编号：2025-018

　　爱慕股份有限公司

　　关于变更公司经营范围、修订

　　《公司章程》并办理变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开了公司第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围、修订＜公司章程＞并办理变更登记的议案》。上述议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司经营管理层及时办理与本次相关的变更、章程备案等事宜。

　　根据公司经营需要，拟变更公司经营范围，并修订《公司章程》，具体修订情况如下：

　　同时，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）等有关法律法规，《公司章程》全文将“股东大会”统一修改为“股东会”。除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2025年4月25日