爱慕股份有限公司 2025年第一季度报告

　　证券代码：603511                                            证券简称：爱慕股份

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　□适用     √不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2025年3月31日

　　编制单位:爱慕股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：张荣明 主管会计工作负责人：何林渠 会计机构负责人：吕晓娣

　　合并利润表

　　2025年1—3月

　　编制单位：爱慕股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。

　　公司负责人：张荣明 主管会计工作负责人：何林渠 会计机构负责人：吕晓娣

　　合并现金流量表

　　2025年1—3月

　　编制单位：爱慕股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：张荣明 主管会计工作负责人：何林渠 会计机构负责人：吕晓娣

　　(三) 2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2025年4月23日

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份        公告编号：2025-010

　　爱慕股份有限公司

　　关于2024年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，爱慕股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）编制了《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准爱慕股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1197号），公司首次向社会公开发行股票（A股）4,001.00万股，每股发行价格20.99元，募集资金总额为人民币83,980.99万元，扣除各项发行费用人民币7,856.13万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币76,124.86万元。上述募集资金已于2021年5月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月20日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZB11119号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件规定，与保荐机构、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2023年12月31日，本次募集资金累计直接投入募投项目48,983.75万元，尚未使用金额为29,700.50万元（其中募集资金27,141.12万元，专户存款利息扣除手续费后金额2,559.38万元）。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　公司以募集资金支付12,916.85万元，其中：营销网络建设项目支出4,701.75万元，信息化系统建设项目支出1,978.34万元，品牌推广项目支出6,236.76万元。

　　截至2024年12月31日，本次募集资金累计直接投入募投项目61,900.60万元，已结项项目的结余募集资金永久补充流动资金12,872.53万元，公司募集资金专户余额4,375.05万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司治理结构，规范公司募集资金的管理和运用，以维护股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《爱慕股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

　　根据《管理办法》的要求，并结合公司经营管理的需要，公司在上海浦东发展银行股份有限公司北京金融街支行、招商银行股份有限公司北京万通中心支行、中国工商银行股份有限公司北京望京支行（以下简称“专户银行”）开设募集资金专项账户，并于2021年5月20日与中信建投证券股份有限公司、专户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议（上交所主板）》，约定专户仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。因募集资金投资项目“在越南投资建设生产基地”变更为“品牌推广项目”，公司于2022年1月25日与中国工商银行股份有限公司北京望京支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》， 补充约定“品牌推广项目”沿用“在越南投资建设生产基地”项目募集资金专户，其他条款不受影响并完全继续有效。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实落实。公司募集资金的管理、存放、使用均遵循募集资金相关的法律、法规及规范性文件的规定执行。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2024年12月31日，公司3个募集资金专户资金存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注1：2021年7月5日，募集资金专户开户行招商银行股份有限公司北京万通中心支行更名为招商银行股份有限公司自贸试验区商务中心区支行。

　　三、2024年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2024年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金共计人民币61,900.60万元，具体使用情况详见“附表1《募集资金使用情况对照表》”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2021年5月19日，公司公开发行股票募集资金项目已投入自有资金8,883.32万元，其中营销网络建设项目6,359.36万元，信息化系统建设项目1,728.83万元, 在越南投资建设生产基地795.13万元。经公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》相关规定进行置换。

　　公司用募投资金置换募投项目预先已实际投入的资金和公司2021年度公开发行的申报文件中关于本次募投项目资金使用规划一致，预先投入资金的使用状况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《爱慕股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZB11294号）。

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2024年4月25日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会、保荐机构对该议案均发表了同意的意见。在保证公司募集资金投资项目正常建设的前提下，为提高资金利用效率，创造更多的经济效益，公司同意使用不超过人民币2.8亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的产品。在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，有效期自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　截至2024年12月31日，募集资金专户余额4,375.05万元，为工商银行协定存款4,375.05万元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司无超募资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况

　　本公司无超募资金。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　鉴于募投项目“营销网络建设项目”“信息化系统建设项目”已达到预定可使用状态，公司于2024年8月30日分别召开了第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议，2024年9月18日召开了公司2024年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票部分募投项目“营销网络建设项目”“信息化系统建设项目”结项，并将上述项目节余募集资金永久补充流动资金，上述情况经中信建投证券股份有限公司核查，并出具了无异议的核查意见。公司已经将上述节余募集资金共计12,872.53万元永久补充流动资金，用于日常经营，并注销相关募集专项账户。具体内容详见公司于2024年8月31日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2024-043)。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2024年12月31日，公司无募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目具体情况

　　公司于2021年12月28日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议，2022年1月13日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、保荐机构对该议案均发表了同意的意见。公司同意对部分募集资金投资项目进行战略调整，将原募投项目“在越南投资建设生产基地”未使用的募集资金及利息16,250.92万元（截至2021年12月21日数据）投入新募投项目“品牌推广项目”，本次募集资金投资项目变更事项不构成关联交易。

　　截至2024年12月31日，品牌推广项目支出12,511.00万元，具体情况详细见“附表2、变更募集资金投资项目情况表”。

　　（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　公司于2023年12月25日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“品牌推广项目”的建设完成期由2023年延期至2025年12月。

　　公司认为品牌推广项目符合公司战略规划，对公司经营发展和品牌建设作用显著，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目计划，对募投项目的实施持续关注，确保募投项目有序推进。

　　（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　品牌推广项目不会产生直接的经济效益，随着公司品牌推广的逐步深入和发展扩大，品牌效益会逐渐加强，有利于公司发展战略目标的实现。

　　（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露符合相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，不存在重大违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：爱慕股份2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2024年11月修订）》的相关规定编制，如实反映了爱慕股份2024年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐人认为：公司2024年度募集资金的存放、管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，爱慕股份董事会编制的《爱慕股份有限公司关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2024年度募集资金存放、管理与使用情况的披露与实际情况相符，2024年度爱慕股份不存在重大违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　附表1:

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1、营销网络建设项目不产生直接的经济效益，项目建设为新建直营终端及升级现有终端，公司的零售网络将得到进一步的巩固和适度扩大，终端视觉形象得以进一步升级，以满足消费者不断提升的购物体验需求，增强客户粘性。

　　注2、信息化系统建设项目不产生直接的经济效益，项目建设通过对系统的打造和升级，能够通过统一的数据架构来消除不同信息化系统之间数据交互的壁垒，构建企业级计算中心，同时通过运用多种数据模型对公司运营和管理提供科学、智能的预警、预测、分析、决策信息，提高公司运营能力和管理水平。

　　注3、在越南投资建设生产基地项目，经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟对部分募集资金投资项目进行战略调整，将原募投项目“在越南投资建设生产基地”未使用的募集资金及利息16,250.92万元（截至2021年12月21日数据，具体金额以转出日为准）投入新募投项目“品牌推广项目”。

　　注4、品牌推广项目不会产生直接的经济效益，随着公司品牌推广的逐步深入和发展扩大，品牌效益会逐渐加强，有利于公司发展战略目标的实现。

　　注5、“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。

　　注6、“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注7、“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注2：本报告中个别数据的尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　注3：品牌推广项目不会产生直接的经济效益，随着公司品牌推广的逐步深入和发展扩大，品牌效益会逐渐加强，有利于公司发展战略目标的实现。

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份        公告编号：2025-011

　　爱慕股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：安全性高、流动性好、保本型理财产品

　　● 投资金额：投资额度不超过4,200万元闲置募集资金，在上述额度内，资金可滚动使用。

　　● 已履行的审议程序：爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。本事项无须提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：1、尽管公司本着严格控制风险的原则拟购买低风险投资品种，但金融市场受宏观经济等因素的影响较大，不排除现金管理投资产品受到市场波动的影响；2、公司将根据募集资金闲置情况、经济形势以及金融市场变化适时适量购买现金管理产品，投资的实际收益不可预期；3、相关工作人员存在操作风险。

　　一、本次现金管理概况

　　（一）现金管理目的

　　在保证公司募集资金投资项目正常建设的前提下，为提高资金利用效率，创造更多的经济效益，公司拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。

　　（二）现金管理金额

　　本次现金管理的投资额度为4,200万元。

　　（三）资金来源

　　1、资金来源的一般情况

　　资金来源为公司闲置募集资金。

　　2、公司募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准爱慕股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1197号），公司首次向社会公开发行股票（A股）4,001.00万股，每股发行价格20.99元，募集资金总额为人民币83,980.99万元，扣除各项发行费用人民币7,856.13万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币76,124.86万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月20日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZB11119号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件规定，与保荐机构、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

　　（四）投资方式

　　公司可使用上述现金管理额度，购买安全性高、流动性好、保本型理财产品，并在上述额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业银行机构作为受托方、明确现金管理金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。具体投资活动由公司财务中心负责组织实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目正常进行。使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　（五）投资期限

　　自董事会审议通过之日起12个月。

　　（六）受托方情况

　　公司拟进行的现金管理投资产品交易对方为银行，交易对方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

　　二、审议程序

　　公司于2025年4月23日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。本议案无须提交公司股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险分析

　　公司使用闲置募集资金在授权额度范围内所购买的均是安全性高、流动性好的保本型理财产品，产品发行主体为银行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途。在产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　（二）风控措施

　　1、公司将本着严格控制风险的原则，对闲置募集资金现金管理的投资产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、风险可控、符合募集资金现金管理相关要求的产品。

　　2、公司及财务负责人应及时分析和跟踪理财产品投向，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，应及时采取相应措施。

　　3、监事会、独立董事根据需要对理财资金使用情况进行定期或不定期的检查与监督。在公司审计部门核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要的，可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司的影响

　　公司最近一年又一期的主要财务情况如下：

　　单位：万元

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金利用效率，增加公司收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不影响募集资金投资项目的正常建设，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　公司不存在负有大额负债同时购买大额理财产品的情形。

　　公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的最高额度为不超过人民币4,200万元，占公司2025年3月31日货币资金的比例为7.04%。公司此次使用闲置募集资金进行现金管理，不影响公司募投项目的进行，不影响公司主营业务的运行。根据最新会计准则，公司将根据购买的现金管理产品类别不同，在资产负债表中列示为“货币资金”、“交易性金融资产”或“其他流动资产”，相关现金管理产品均属于流动资产，不对资产负债率、流动比率和速动比率等财务状况指标产生影响。公司使用闲置募集资金进行现金管理产生的收益属于投资所得，归属于投资活动产生的现金流，不对经营性现金流产生影响。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高闲置资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司募投项目的正常进行，符合相关法律法规的要求。同意公司使用总额度不超过人民币4,200万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了同意意见，履行了必要的审批程序，该事项有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。保荐人对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份        公告编号：2025-017

　　爱慕股份有限公司

　　关于2023年限制性股票激励计划

　　第二个解除限售期解除限售条件未成就

　　暨回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：250.53万股

　　● 限制性股票回购价格：基于公司拟实施2024年度权益分派，根据公司2022年年度股东大会授权，董事会将按照公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定对限制性股票的回购价格做出相应调整。

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于＜爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于＜爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。

　　2、2023年5月4日至2023年5月14日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年5月16日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于＜爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月23日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年5月22日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2023年6月13日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将《2023年限制性股票激励计划（草案）》授予价格进行调整，由7.82元/股调整为7.07元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　6、2023年7月5日，公司披露了《2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司于2023年7月3日完成2023年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，实际向145名激励对象授予811.10万股限制性股票。

　　7、2024年7月5日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意意见，公司监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。

　　8、2024年7月22日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》和《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理变更登记的议案》。

　　9、2024年7月23日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。自披露通知债权人公告之日起45日，公司未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。

　　10、2025年4月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意意见，公司监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况

　　1、回购注销原因

　　（1）2023年限制性股票计划第二个解除限售期解除限售条件未成就

　　根据2023年限制性股票计划（以下简称“《激励计划》”）“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核条件”相关规定，第二个解除限售期的业绩考核目标如下所示：

　　综上所述，董事会认为公司2024年度公司层面业绩考核指标未达成。根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会同意公司按照《激励计划》相关规定办理本次回购注销的相关事宜。

　　（2）激励对象不再具备主体资格

　　根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之规定：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　鉴于公司《激励计划》首次授予部分激励对象中有6名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因退休离职，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　2、回购注销数量

　　基于公司《激励计划》第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司将回购注销2024年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计233.43万股。另基于激励对象中有7名激励对象离职（含1名激励对象退休离职），不再具备主体资格，上述激励对象所持有的剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的合计17.10万股限制性股票将由公司回购注销。

　　综上，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计250.53万股限制性股票回购注销。

　　3、回购价格

　　根据公司《激励计划》的相关规定以及公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》，如公司2024年度利润分配预案经股东大会审议通过且在公司办理并完成第二个解除限售期限制性股票回购注销手续前将2024年度利润分配预案实施完毕，则2023年限制性股票激励计划的回购价格将由6.32元/股调整为5.92元/股；如公司2024年度利润分配预案未经股东大会审议通过或虽经股东大会审议通过但在公司办理并完成第二个解除限售期限制性股票回购注销手续后将2024年度利润分配预案实施完毕，则2023年限制性股票激励计划的回购价格仍为6.32元/股。

　　4、本次回购的资金总额及资金来源

　　本次限制性股票回购股份数量为250.53万股。回购价格为5.92元/股，拟回购总金额为1,483.1376万元；回购价格为6.32元/股，拟回购总金额为1,583.3496万元，回购资金为公司自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数将减少2,505,300股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

　　注：上述表格中“变更前”的股本结构为公司截至2025年4月22日的数据

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2023年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。

　　五、董事会薪酬与考核委员会的意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》等相关规定，不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意上述事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，另基于7名激励对象离职（含1名激励对象退休离职），不再具备激励对象资格，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的合计250.53万股限制性股票。

　　公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票安排符合相关法律法规及公司《激励计划》的规定，程序合法合规，不会影响公司《激励计划》的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　律师认为：本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2025年4月25日