祖名豆制品股份有限公司 关于公司2024年度利润分配方案的公告

　　证券代码：003030          证券简称：祖名股份          公告编号：2025-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户（以下简称“回购专户”）上股份为分配基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，不转增股本。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将具体事宜公告如下：

　　一、利润分配方案的基本情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2025〕7568号”《祖名豆制品股份有限公司2024年度审计报告》，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润-25,136,060.31元（合并报表口径），母公司实现净利润25,718,031.31元（母公司口径，下同），加上年初未分配利润153,176,135.50元，扣除2023年度已分配利润18,627,420.00元，期末实际累计可分配利润为157,694,943.68元。

　　公司综合考虑投资者的合理回报和未来经营发展规划，提出2024年度利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份为分配基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），不送红股，不转增股本。

　　根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。截至目前，公司回购专户上股份602,200股，扣除后公司参与分红的总股本为124,177,800股，以此为分配基数测算，预计共计派发现金18,626,670.00元，剩余可分配利润转结至以后年度。

　　如在本公告披露之日起至实施利润分配期间，公司参与分红的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，公司预计分配总额不会超过财务报表上可分配利润。

　　本次利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定。

　　二、现金分红方案的具体情况

　　单位：元

　　注：上表中的 2024 年的“现金分红总额”为拟实施的 2024 年度现金分红方案的预计数，分红方案尚需公司年度股东大会审议。

　　根据上表相关指标，公司最近三个会计年度累计现金分红金额为 55,971,090.00元，高于最近三个会计年度平均净利润的 30%，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条规定的公司股票交易可能被实施其他风险警示的情形

　　三、现金分红方案的合理性说明

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。公司 2024 年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》中关于现金分红的有关规定，具备合法性、合规性，有利于广大投资者分享公司经营成果。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第九次会议决议；

　　2、第五届监事会第七次会议决议。

　　特此公告

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：003030          证券简称：祖名股份          公告编号：2025-018

　　祖名豆制品股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。现将具体事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

　　上述案件已完结，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

　　（二）项目信息

　　1、项目基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：陈焱鑫，2006年起成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2006年开始在本所执业，2022年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核10家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：徐君，2015年起成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核5家上市公司审计报告。

　　项目质量复核人员：刁文杰，2003年起成为注册会计师，2022年开始从事上市公司审计，2023年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核4家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2024年度年报审计费用为175万元（含内控审计费用15万元），审计费用增加主要系报告期内公司新增多家控股子公司导致审计工作量增加所致。2025年度审计费用将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及投入时间等因素，经双方协商确定。

　　二、拟续聘会计师事务所的情况说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司审计服务七年，其具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度的审计工作中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，质量管理水平高，信息安全管理能力强，公允合理地发表审计意见。同时，公司履行了会计师事务所的选聘程序。公司披露了对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　审计委员会与天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员进行了充分的沟通和交流，并且对其在相关资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行了调研和认真核查，认为其具备丰富的审计经验，能为公司继续提供客观、公正的审计服务，且在2024年度切实履行了审计机构应尽的职责，出色地完成了公司各项审计工作。

　　董事会审计委员会于2025年4月14日召开第五届第七次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》，一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并提交董事会审议。

　　（二）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第五届董事会第九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、第五届董事会第九次会议决议；

　　2、第五届董事会审计委员会第七次会议决议；

　　3、审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告；

　　4、公司对会计师事务所履职情况评估报告；

　　5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

　　特此公告

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：003030          证券简称：祖名股份          公告编号：2025-019

　　祖名豆制品股份有限公司

　　关于公司2025年度对子公司担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2025年4月24日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2025年度对子公司担保额度预计的议案》，预计为合并报表范围内子公司提供担保，担保总额度不超过人民币4.8亿元。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过后方可实施。现将具体事宜公告如下：

　　一、担保情况概述

　　为更好满足公司及合并报表范围内子公司生产经营、项目建设的融资需求，进一步提高公司决策效率，在综合考虑合并报表范围内子公司资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，公司预计为合并报表范围内子公司提供担保，担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务，预计担保总额度不超过人民币4.8亿元。

　　担保额度预计情况如下：

　　1、公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，在符合要求的担保对象（包括但不限于上述子公司）之间进行担保额度的调剂，担保额度调剂以不跨过资产负债率超过70%的标准进行调剂。

　　2、公司为合并报表范围内子公司提供担保，该子公司的其他股东原则上按出资比例提供同等担保或者反担保。

　　3、上述担保事项的办理期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日内有效，同时，董事会提请在股东大会批准的担保额度内，授权董事长在上述对外担保额度内办理对外担保的有关手续并签署相关法律文件。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）安吉祖名豆制食品有限公司（以下简称“安吉祖名”）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91330523556177047M

　　法定代表人：王茶英

　　注册资本：29,000万元

　　成立日期：2010年5月31日

　　住所：浙江省湖州市安吉县天子湖现代工业园经三路三号

　　经营范围：许可项目：食品生产；食品经营；销售；食品用塑料包装容器工具制品生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：公司100%持股，为公司全资子公司。

　　2、主要财务指标

　　单位：元

　　3、安吉祖名信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　（二）扬州祖名豆制食品有限公司（以下简称“扬州祖名”）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91321091764176284Y

　　法定代表人：蔡祖明

　　注册资本：16,500万元

　　成立日期：2004年08月04日

　　住所：扬州市兴扬路17号

　　经营范围：许可项目：豆制品制造；食品生产；食品销售；饮料生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：数字技术服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；初级农产品收购；食用农产品批发；食用农产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：公司100%持股，为公司全资子公司。

　　2、主要财务指标

　　单位：元

　　3、扬州祖名信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　（三）杭州祖名唯品科技有限公司（以下简称“祖名唯品”）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91330108MA28MH696C

　　法定代表人：蔡晓芳

　　注册资本：100万元

　　成立日期：2017年3月6日

　　住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路88号7幢605室

　　经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机软硬件、计算机网络技术、多媒体技术;网上销售:预包装食品兼散装食品（含冷藏冷冻食品）、家具用品、家居用品、服装服饰、日用百货、箱包、初级食品农产品（除食品、药品）

　　股权结构：公司100%持股，为公司全资子公司。

　　2、主要财务指标

　　单位：元

　　3、祖名唯品信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　（四）山西祖名金大豆豆制品有限公司（以下简称“山西祖名”）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91140108MA0LXDHA1N

　　法定代表人：陈寿平

　　注册资本：13,300万元

　　成立日期：2023年3月10日

　　住所：太原市尖草坪区迎新街道大同路311号

　　经营范围：一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；初级农产品收购；非居住房地产租赁；住房租赁；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；食用农产品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：豆制品制造；食品生产；食品销售；粮食加工食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　股权结构：公司持有山西祖名51.13%股权，太原市金大豆食品有限公司持有山西祖名48.87%股权。

　　2、主要财务指标

　　单位：元

　　3、山西祖名信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　（五）贵州祖名豆制品有限公司（以下简称“贵州祖名”）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91522730MACAAEDY1E

　　法定代表人：任福生

　　注册资本：10,800万元

　　成立日期：2023年3月8日

　　住所：贵州省黔南布依族苗族自治州龙里县冠山街道龙里高新技术产业园区沁源路

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许可项目：豆制品制造；食品生产；饮料生产；粮食加工食品生产；乳制品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；初级农产品收购；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））

　　股权结构：公司持有贵州祖名51.00%股权，贵州芳馨生物科技有限公司持有贵州祖名49.00%股权。

　　2、主要财务指标

　　单位：元

　　3、贵州祖名信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　（六）河北祖名香香豆制食品有限公司（以下简称“河北祖名”）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91130726MA0DTQ1C24

　　法定代表人：陈杰

　　注册资本：5,000万元

　　成立日期：2019年07月17日

　　住所：河北省张家口市蔚县经济开发区工业街8号

　　经营范围：预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；保健食品、休闲食品、速冻产品、蛋制品、淀粉制品、豆制品、米面制品、面筋制品、豆芽菜、净菜的生产，普通货运、货物专用运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：北京祖名持有河北祖名100%股权。

　　2、主要财务指标

　　单位：元

　　3、河北祖名信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次新增担保额度对应的相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权董事长在上述担保额度范围内与银行、融资租赁公司等机构确定担保金额、担保期限等条款，签署相关担保协议以及文件，具体事项以实际签署的担保合同/协议为准。

　　担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵（质）押担保等方式，担保期限按实际签署的协议履行，担保额度可循环使用，任一时点的担保余额不超过本次审议通过的担保总额度。担保事项实际发生后，公司将按照深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　四、董事会意见

　　上述2025年度的担保额度预计事项系为更好地满足公司子公司生产经营、项目建设的融资需求，进一步提高公司决策效率，有利于降低子公司财务费用，保障子公司稳健经营。公司为控股子公司提供担保的，该子公司的其他股东原则上按出资比例提供同等担保或者反担保。公司对各子公司的经营决策具有控制权，财务风险处于可控范围之内，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　公司将通过加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管控，降低担保风险。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及子公司的对外担保额度总金额为85,000万元，占公司2024年度经审计的归属于上市公司股东净资产的84.76%，均为公司对合并报表内子公司的担保；截至目前，公司已签署担保协议且尚未履行完毕的担保金额总额为17,667.22万元，占公司2024年度经审计的归属于上市公司股东净资产的17.62%。

　　公司对外担保均不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第九次会议决议。

　　特此公告

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：003030        证券简称：祖名股份        公告编号：2025-020

　　祖名豆制品股份有限公司

　　关于提名董事候选人及聘任高级管理人员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“祖名股份”或“公司”）于2025年4月24日召开了第五届董事第九次会议，审议通过了以下议案：

　　一、提名公司非独立董事候选人的情况

　　经公司第五届董事会提名委员会第四次会议审核通过，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》，公司董事会同意提名张雳键先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（张雳键先生简历见附件），并提请公司2024年年度股东大会选举。张雳键先生的任职期限为自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任职期限届满之日。

　　本次非独立董事选举完成后，董事会中董事兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规和《公司章程》规定。

　　二、提名公司独立董事候选人的情况

　　经公司第五届董事会提名委员会第四次会议审核通过，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》，公司董事会同意提名张建秋先生为公司第五届董事会独立董事候选人（张建秋先生的简历见附件），并同时担任公司第五届董事会战略决策委员会委员职务和公司第五届董事会提名委员会委员职务，并提请公司2024年年度股东大会选举。张建秋先生的任职期限为自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任职期限届满之日。

　　张建秋先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，其所担任独立董事的上市公司未超过三家，连任时间未超过六年。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所备案审查无异议后，方可提交2024年年度股东大会审议。

　　《独立董事候选人声明》及《独立董事提名人声明》详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

　　本次独立董事选举完成后，董事会中董事兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规和《公司章程》规定。

　　三、聘任高级管理人员情况

　　经公司第五届董事会提名委员会第四次会议审核通过，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，公司董事会同意聘任周益敏女士为公司副总经理，任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止（周益敏女士简历见附件）。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第九次会议决议；

　　2、第五届董事会提名委员会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　附件：

　　1、张雳键先生简历：

　　张雳键，男，1985年11月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，大学本科学历。2008年9月-2009年5月，曾就职于杭州可靠性仪器厂，任射频实验室研究员。2009年9月至今在本公司工作，现任本公司总经理助理、生产总监。

　　截止本公告披露日，张雳键先生持有公司股份5,000股，占公司总股本的0.0040%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

　　2、张建秋先生简历：

　　张建秋，男，1962年10月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，大学本科学历，工程师职称。1981年12月-2004年3月先后担任上海南市豆制品厂化验员、助理工程师等职，期间1994年6月至1995年6月公派赴日本交流豆制品制作技术。2014年6月至2020年6月曾任本公司独立董事。2004年至今先后担任上海市豆制品行业协会副秘书长、秘书长。

　　截止本公告披露日，张建秋先生未持有本公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

　　3、周益敏女士简历：

　　周益敏，1987年3月25日出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，大学本科学历。2010年9月至2023年1月，担任杭州江南实验学校语文教师，语文教研组长；2023年3月至今，担任本公司行政人事总监。

　　截止本公告披露日，周益敏女士未持有本公司股份，与公司副董事长兼总经理蔡水埼先生为配偶关系。蔡水埼先生直接持有公司股份 1,221.12 万股，持股比例为9.7862%，通过杭州纤品间接持股比例为1.9865%，合计持股比例为11.7727%。除此之外，周益敏女士与持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：003030        证券简称：祖名股份        公告编号：2025-021

　　祖名豆制品股份有限公司

　　关于注销2024年股票期权激励计划部分

　　股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“祖名股份”或“公司”）于2025年4月24日召开了第五届董事第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划的部分股票期权的议案》，由于2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分激励对象离职、第一个行权期公司层面业绩考核未达标，公司对激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计36.25万份予以注销。现就有关事项公告如下：

　　一、2024年股票期权激励计划已履行的相关程序

　　（一）2024年4月19日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议分别审议通过了《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。上海泽昌律师事务所出具了《关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》；上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　（二）2024年4月20日至2024年4月29日，公司对拟激励对象的姓名和职务在巨潮资讯网、公司网站及公司宣传栏进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议或意见。2024年4月30日，公司在巨潮资讯网上披露了《祖名股份监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

　　（三）2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查，2024年5月11日，公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）上披露了《祖名股份关于公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-034）。

　　（四）2024年6月7日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议分别审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以2024年6月7日为授权日，向41名激励对象授予股票期权72.00万份，行权价格调整为12.21元/份。监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。上海泽昌律师事务所出具了《关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》；上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　（五）2024年6月19日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，股票期权简称：祖名JLC1；股票期权代码：037441。本次激励计划授予数量72.00万份，授予人数41人，行权价格为12.21元/股。2024年6月20日，公司在指定信息披露媒体上披露了《祖名股份关于2024年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2024-047）。

　　（六）2025年4月24日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意根据本次激励计划的相关规定，对公司1名已离职激励对象已获授的5,000份股票期权，及第一个行权期由于公司业绩考核未达标不能行权的股票期权35.75万份进行注销。监事会对此发表了意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。2025年4月25日，公司在指定信息披露媒体上披露了《祖名股份关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2025-021）。

　　二、本次注销部分股票期权的原因、数量及授权说明

　　（一）激励对象离职

　　鉴于本次激励计划1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未行权的全部股票期权5,000份予以注销。

　　（二）公司层面业绩考核不达标

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年股票期权激励计划》《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次激励计划第一个行权期的业绩考核指标为：

　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

　　2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

　　3、2024年-2025年两年累计营业收入增长率=[（2024年营业收入/2023年营业收入-1）+（2025年营业收入/2023年营业收入-1）]×100%。

　　鉴于公司2024年业绩未达到本次激励计划第一个行权期的业绩考核要求，根据本次激励计划的规定，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。因此公司对本次激励计划40名激励对象的35.75万份股票期权予以注销。

　　综上，公司本次拟对1名已离职激励对象已获授的0.5万份股票期权，及第一个行权期由于公司业绩考核未达标不能行权的股票期权35.75万份进行注销，合计共需注销36.25万份股票期权。根据公司2023年度股东大会的授权，本次注销股票期权事项无需提交股东大会审议。

　　三、本次注销对公司的影响

　　本次注销公司2024年股票期权激励计划部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心技术、业务人员勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定，同意根据本次激励计划的相关规定，对公司1名已离职激励对象已获授的5,000份股票期权，及第一个行权期由于公司业绩考核未达标不能行权的股票期权35.75万份进行注销。

　　五、律师意见

　　综上所述，截至本法律意见出具之日，上海泽昌律师事务所律师认为：

　　1、公司本次注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及有关法律、法规的相关规定；公司因激励对象离职及第一个行权期行权条件未成就所涉股票期权注销事宜无需提交股东大会审议。

　　2、本次注销股票期权事项符合《激励计划》的相关规定。

　　3、公司需按照《股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定就本次注销股票期权情况及时履行信息披露义务，并办理办理股票期权注销相关登记手续。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第九次会议决议；

　　2、第五届监事会第七次会议决议；

　　3、上海泽昌律师事务所关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划注销股票期权相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：003030        证券简称：祖名股份        公告编号：2025-024

　　祖名豆制品股份有限公司

　　关于举行2024年度业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“祖名股份”或“公司”）于2025年4月25日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了2024年年度报告。

　　为进一步提高公司治理水平，便于广大投资者更全面、深入地了解公司情况，公司定于2025年5月9日以网络远程的方式举行2024年度业绩说明会，就公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。现将有关情况公告如下：

　　一、本次业绩说明会召开时间与方式

　　1、会议时间：2025年5月9日（星期五）15:00 -16:30

　　2、召开方式：网络远程方式，图文形式

　　3、出席人员：公司董事长蔡祖明先生，董事会秘书兼财务总监兼副总经理高锋先生，独立董事于建平先生、董事兼副总经理李国平。（如遇特殊情况，参会人员可能进行调整）

　　4、投资者参与方式：投资者可登陆深圳证券交易所“互动易”平台（http://irm.cninfo.com.cn），进入“云访谈”栏目参与本次年度业绩说明会，也可扫描下方二维码参与交流。

　　二、投资者问题征集

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就本次业绩说明会提前向投资者征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可提前登陆深圳证券交易所“互动易”平台（http://irm.cninfo.com.cn）“云访谈”栏目进入本次业绩说明会页面提问留言，或扫描上方二维码进入问题征集专题页面进行提问。公司将在本次业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　三、联系方式

　　联系部门：证券投资部

　　电话：0571-86687900

　　传真：0571-86687900

　　电子邮箱：zumingzqb@chinazuming.cn

　　特此公告。

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：003030                   证券简称：祖名股份                   公告编号：2025-016

　　祖名豆制品股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户上股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主营业务情况

　　公司专注于豆制品的研发、生产和销售，产品品种涵盖生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品、其他类产品等400余种主要产品。生鲜豆制品主要包括豆腐、千张、素鸡、豆腐干、油豆腐等，以家庭、饭店、食堂等为消费群体，作为菜肴原料烹饪加工后进行食用，可丰富餐桌菜品，满足日常餐饮需要；植物蛋白饮品主要包括自立袋豆奶、利乐包豆奶、瓶装豆乳等，适宜男女老少各类需要补充营养蛋白的人群，作为营养饮品在早餐或日常休闲中饮用；休闲豆制品主要包括休闲豆干、休闲豆卷、休闲素肉等，作为零食在闲暇、旅游、聚会、娱乐、休息等场合食用，适合各类消费人群；此外，公司还生产销售豆芽菜、腐乳、面筋、年糕、樱玉豆腐、木涟冰爽等其他类产品。

　　公司形成了以生鲜豆制品为基础、植物蛋白饮品和休闲豆制品为发展重点、其他类产品为补充的产线格局。

　　公司从创建至今，一直秉持“做健康食品，关注人类健康”的理念，凭借优质的产品和完善的服务，产品深耕江浙沪地区并且覆盖国内绝大多数省、自治区和直辖市，客户涵盖高鑫零售、永辉、世纪联华、华润万家、物美、三江超市等大中型超市，海底捞、老娘舅、老乡鸡、巴比食品等知名餐饮机构，盒马鲜生、叮咚买菜、美团等生鲜专营电商平台，赢得了消费者和市场的高度认可。

　　（二）报告期内行业发展情况

　　自1992年全国副食品市场全面放开以来，随着食品安全和食品监督的要求日益提升，及一系列行业规则的制定和执行，豆制品生产企业逐步向标准化、机械化、品牌化趋势发展，尤其是近十年来，随着人民生活水平的不断提升以及消费习惯、消费场所、消费理念的全方位改变，消费者对食品安全的日益重视，豆制品行业发展迅猛。

　　在我国战略性扩种增产大豆的政策背景下，我国大豆种植在总产量、播种面积方面均实现了增长。据国家统计局公布的数据，2024 年中国大豆播种面积 1.55 亿亩，连续 3 年稳定在 1.5 亿亩以上。根据《中国农业展望报告（2022-2031）》分析，未来十年，国内大豆的种植面积将扩大到2.0亿亩，国产大豆产量将达到3,507万吨，相比于2019年以前十年（2009-2018）的平均值——总面积1.17亿亩、总产量1,404万吨，产量增加2.5倍。作为国产大豆的主要用途——豆制品加工和消费，有望呈现蓬勃的发展活力和产业韧性。

　　报告期内，国民营养健康指导委员会办公室组织制定了“减油、增豆、加奶”核心信息，其中“增豆”指出：（1）大豆及其制品种类多样、营养丰富，可提供优质蛋白质、不饱和脂肪酸、钙、钾、维生素 E 等，适合所有人群食用；（2）常吃大豆及其制品对儿童生长发育有益，可降低成年人心血管疾病、乳腺癌、绝经后女性骨质疏松等发病风险，还有助于延缓老年人肌肉衰减；（3）建议成年人平均每天摄入15～25克大豆或相当量的大豆制品，目前我国 2/3 以上的居民未达到推荐摄入量，应适当增加……等10条核心信息，深入推进国民营养计划和健康中国合理膳食行动，促进形成合理的居民膳食结构。习近平总书记重要指示，国务院专题会议部署要求，提高居民大豆及其制品消费，促进大豆产业高质量发展，切实保障国民营养健康和国家粮食安全。在推动落实国家“增豆”目标、居民“增豆”消费，为国人营养健康保驾护航、为中国实体经济产业添砖加瓦、为国家粮食安全贡献力量等方面，豆制品企业站在了新的历史起点。

　　（三）公司所处行业地位

　　公司是国内生鲜豆制品领军企业，先后荣获农业产业化国家重点龙头企业、全国农产品加工示范企业、浙江省农业龙头企业和浙江省科技农业龙头企业称号，同时是CAC国际标准以及国家标准、多个行业标准起草单位之一。

　　近年来，公司先后获得中国驰名商标、浙江省著名商标、中国绿色食品博览会金奖、中国豆制品质量安全示范单位、浙江省名牌产品等荣誉或称号，是G20杭州峰会食材总仓供应企业、杭州市区“菜篮子”重点商品保供稳价经营企业，是杭州第19届亚运会及第4届亚残运会官方豆制品供应商。公司产品先后获得第十四届和第十六届中国国际农产品交易会参展农产品金奖、中国豆制品行业科技进步奖一等奖、长江三角洲地区名优食品等荣誉或称号。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　（一）公司回购股份事项

　　公司于2024年2月2日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于后续实施员工持股计划或者股权激励。本次拟用于回购的资金总额不低于人民币1,500万元（含），且不超过人民币3,000万元（含），回购价格不超过人民币29.85元/股（含）（因公司2023年度权益分派已实施完毕，本次回购价格上限由30元/股（含）调整至29.85元/股（含）），回购实施期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-008）、《祖名股份回购股份报告书》（公告编号：2024-009）。

　　截至2024年12月31日，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,130,000股，占公司总股本的 0.9056 %，已回购股份的最高成交价为16.55元/股，最低成交价为12.91元/股，已使用资金总额 15,067,549.86 元（不含交易费用）。

　　为实施公司2024年员工持股计划，公司回购专户持有的527,800股票已于2024年5月30日以非交易过户的方式过户至“祖名豆制品股份公司-2024年员工持股计划”证券账户，占公司总股本的0.4230%。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于2024年员工持股计划完成非交易过户的公告》（公告编号：2024-040）。

　　（二）股权激励和员工持股计划

　　报告期内，公司推出了2024年股票期权激励计划和2024年员工持股计划，具体情况详见《2024年度报告》正文中“第四节 公司治理——十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况”。

　　（三） 购买南京果果豆制食品有限公司51%股权

　　公司于2024年11月25日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于购买南京果果豆制食品限公司51%股权的议案》 ，同意公司以人民币 11,220.00万元收购南京果果豆制食品51%股权，此次交易设置了业绩承诺，收购款分三期支付， 具体内容详见公司2024年11月26日在指定信息披露媒体上披露的《祖名豆制品股份有限公司关于购买南京果果豆制食品有限公司51%股权的公告》（公告编号：2024-062），截止2024年12月31日，公司已取得南京果果豆制食品有限公司51%股权并完成工商变更。