中节能万润股份有限公司 关于2024年度利润分配方案的公告

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份          公告编号：2025-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次利润分配方案的审议程序

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2025年4月23日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过《万润股份：2024年度利润分配方案》，该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　二、利润分配方案的基本情况

　　（一）本次利润分配方案的基本内容：

　　1、分配基准：2024年度。

　　2、经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为246,278,008.96元，母公司实现净利润245,596,638.56元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，以2024年度母公司实现的净利润245,596,638.56元为基数，提取法定盈余公积金18,759,404.43元；再减去当年分配现金股利279,031,846.50元（含税），加上年初母公司未分配利润2,272,571,063.22元后，截至2024年12月31日母公司可供股东分配的利润为2,220,376,450.85元。

　　公司2024年度利润分配方案：拟以公司截至2025年3月31日总股本929,969,005.00股为基数，以截至2024年12月31日未分配利润，向全体股东每10股分配现金股利1.00元（含税），共计派发现金92,996,900.50元，不低于当年实现的可供分配利润的20%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。

　　3、2024年度累计现金分红总额：如本利润分配方案获得股东大会审议通过，2024年度公司现金分红总额为92,996,900.50元（含税），2024年度公司股份回购金额为0元，因此公司2024年度累计现金分红和股份回购总额为 92,996,900.50元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为37.76%。

　　（二）本次利润分配方案的调整原则

　　若本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，公司将按照分配总额不变的原则对每股分配比例进行调整。

　　三、现金分红方案的具体情况

　　（一）公司2024年度利润分配方案不触及其他风险警示情形

　　1、分红方案指标

　　2、公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，公司2022-2024年度累计现金分红总额为646,411,230.93元，占最近三个会计年度平均净利润576,874,524.78元的112.05%。因此，不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条规定的可能被实施其他风险警示情形。

　　（二）利润分配方案合理性说明

　　公司2024年度利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司经营业绩、现金流情况、未来发展规划与投资者回报等因素，在保障公司经营和长远健康发展的前提下提出，不会影响公司日常生产经营，符合公司和全体股东的利益，具备合法性、合规性及合理性。

　　四、备查文件

　　1、万润股份：第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、万润股份：第六届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份         公告编号：2025-017

　　中节能万润股份有限公司

　　关于与控股股东子公司日常关联交易

　　2024年度计划执行情况

　　和2025年度计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、根据2022年11月29日召开的2022年第一次临时股东大会批准，公司与关联方中节能财务有限公司（以下简称“中节能财务”）续签《金融服务协议》。

　　经2024年5月16日召开的2023年度股东大会批准，公司（含全资子公司及控股子公司）预计2024年度将与中节能财务发生存款、结算、信贷等交易，其中贷款余额不超过15亿元，日均存款余额不超过最近一个会计年度经审计的期末境内货币资金总额的50%；截至2024年12月31日，公司在财务公司贷款余额为人民币91,940.76万元，存款余额为人民币21,813.19万元、美元1,002.68万美元；2024年度日均贷款余额为人民币91,468.65万元，2024年度日均人民币存款16,260.70万元、日均美元存款37.98万美元。

　　预计2025年公司在中节能财务的贷款余额不超过12亿元，日均存款余额不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%。

　　2025年4月23日，公司第六届董事会第十一次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《万润股份：关于公司与控股股东子公司日常关联交易2024年度计划执行情况和2025年度计划的议案》。关联董事黄以武先生、朱彩飞先生、吕韶阳先生对本议案回避表决。

　　本议案应提交公司股东大会审议，关联股东中国节能环保集团有限公司、中节能资本控股有限公司及股东黄以武先生在股东大会上对本议案回避表决。

　　2、根据2024年4月18日召开的第六届董事会第七次会议审议批准，公司预计2024年度与中节能太阳能（镇江）有限公司（以下简称“太阳能镇江公司”）发生日常关联交易总金额不超过9,235万元。2024年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为51.71万元。

　　公司预计2025年与该关联方的交易不会连续产生，若未来产生交易的金额达到提交董事会批准的标准，公司将及时履行审批程序及信息披露义务。

　　（二）2025年度预计关联交易类别和金额

　　单位：万元人民币

　　2025年公司在中节能财务的授信总额为200,000万元。

　　2025年度每日最高存款限额为50,000万元。

　　（三）2024年度关联交易实际发生情况

　　单位：万元人民币

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　截至2024年12月31日，中节能财务资产总额231.02亿元，负债总额191.01亿元，所有者权益总额40.01亿元；2024年实现营业收入5.21亿元，净利润1.97亿元。

　　（二）与公司的关联关系

　　中节能财务为公司的实际控制人中国节能环保集团有限公司于2014年设立的全资子公司，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析

　　中节能财务依法存续且经营正常，非失信被执行人，其财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容与定价方式

　　1、存款服务

　　（1）公司在中节能财务开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在中节能财务开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

　　（2）中节能财务为公司提供存款服务，存款利率在不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率基础上经双方约定确立；

　　（3）中节能财务保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。中节能财务未能按时足额向公司支付存款的，公司有权终止本协议，并可对中节能财务应付公司的存款与公司在中节能财务的贷款进行抵销。

　　2、结算服务

　　（1）中节能财务根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

　　（2）中节能财务免费为公司提供上述结算服务；

　　（3）中节能财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。

　　3、信贷服务

　　（1）在符合国家有关法律法规的前提下，中节能财务根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用中节能财务提供的综合授信额度办理贷款、银团贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保函、担保及其他形式的资金融通业务；

　　（2）在符合相关监管条件下，中节能财务承诺向公司提供的贷款利率不高于同等条件下公司在一般商业银行的贷款利率；

　　（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　4、交易限额

　　出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就公司与中节能财务的金融交易做出以下限制，公司应协助中节能财务监控实施下列限制：

　　（1）结算服务：在本协议的有效期内，中节能财务免费为公司提供结算服务；

　　（2）在本协议的有效期内，公司存放在中节能财务的日均存款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%。

　　（3）在本协议的有效期内，中节能财务给予公司的综合授信额度原则上不超过20亿元人民币。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　经公司2022年第一次临时股东大会批准，公司于2022年12月6日与中节能财务续签了《金融服务协议》。该协议有效期3年，协议包含中节能财务提供的金融服务的内容、收费标准、交易限额、双方权利义务等内容。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与中节能财务的关联交易符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与中节能财务的关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则合理，具备公允性，没有损害公司及中小股东的利益。预计在今后的生产经营中，相关关联交易会持续。关联交易的实施不会影响公司的独立性，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

　　五、独立董事过半数同意意见

　　2025年4月15日，公司召开第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《万润股份：关于公司与控股股东子公司日常关联交易2024年度计划执行情况和2025年度计划的议案》。公司独立董事认为：中节能财务作为一家经相关金融监管部门批准的规范性非银行金融机构，其经营资质、内控建设、经营情况均符合开展金融服务的要求。公司与中节能财务将开展的金融合作事项，定价原则合理、公允，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事均同意本次关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　六、备查文件

　　1、万润股份：第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、万润股份：第六届监事会第十一次会议决议；

　　3、万润股份：第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议；

　　4、万润股份：第六届董事会审计委员会2025年第二次会议决议；

　　5、公司与中节能财务签署的《金融服务协议》。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份         公告编号：2025-016

　　中节能万润股份有限公司

　　关于与烟台万海舟化工有限公司

　　日常关联交易2024年度计划

　　执行情况和2025年度计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据2023年5月12日召开的2022年度股东大会批准，中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）与关联方烟台万海舟化工有限公司（以下简称“万海舟”）签订了有效期为三年的《业务合作协议》。

　　根据2024年4月18日召开的第六届董事会第七次会议批准，公司预计2024年度公司（含全资子公司及控股子公司）与关联方万海舟发生包括委托加工、采购货物、销售货物、出租设备、销售燃料动力的日常关联交易总金额不超过22,000万元；2024年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为6,276.96万元。

　　公司预计2025年度与万海舟发生的日常关联交易总金额不超过11,000万元。

　　2025年4月23日，公司第六届董事会第十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《万润股份：关于公司与烟台万海舟化工有限公司日常关联交易2024年度计划执行情况和2025年度计划的议案》。

　　根据《公司章程》《公司关联交易决策制度》，公司与万海舟2025年度预计发生的交易金额在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）2025年度预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元（人民币）

　　注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

　　（三）2024年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元（人民币）

　　注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　经审计，截至2024年12月31日万海舟的主要财务数据为：总资产为90,019,067.68元，净资产为44,140,091.59元，2024年度实现营业收入为55,392,351.11元，营业利润-8,924,832.56元，净利润为-6,990,627.49元。

　　（二）与公司的关联关系

　　万润股份参股万海舟，持有万海舟35.00%的股权，公司委派2名高管担任万海舟的董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析

　　万海舟依法存续且经营正常，非失信被执行人，其财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容与定价方式

　　公司年初根据销售产品情况所作的预计来确定未来一年与万海舟的交易总量。

　　1、公司向万海舟采购货物。采购货物的定价方式为：若有公开市场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格；对于公司曾批量生产的初级中间体，采购价格在低于公司的经营成本的基础上参考关联方报价协商计价；对于公司未进行批量生产的初级中间体，以实验室或小试、中试数据为基础，按预计经营成本加成15%左右，同时参考关联方报价、协商计价。

　　2、公司向万海舟销售原材料。公司以采购原材料的成本上浮5%左右的管理费作为向关联方销售原材料的售价，与关联方协商定价。

　　3、公司向万海舟销售库存商品。销售库存商品的定价方式为：若有公开市场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格：根据生产成本提出报价，报价依据为生产成本加成15%左右，公司在报价基础上与其协商定价。

　　4、公司委托万海舟提供产品加工服务。公司委托万海舟进行加氢业务，该业务属于委托加工业务的一种，其定价原则与公司委托加工费的定价原则一致。加氢业务加工费定价具体原则为：公司根据加氢反应所需步骤、原材料、小试数据或中试数据为基础，在万海舟进行商业化试生产后，根据试生产成本提出报价，报价依据为试生产成本加成15%左右，公司在报价基础上与其协商定价。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　经公司2022年度股东大会批准，公司于2023年5月12日与万海舟于中华人民共和国山东省烟台市签署了《业务合作协议》。该协议有效期3年，协议包含业务合作基本内容、定价原则、运作方式、双方权利义务及保密等内容。公司与万海舟的上述销售、采购及提供委托加工等交易均由双方按照《业务合作协议》的规定和原则签订具体合同，交易价格参照市场价格或政府定价；无市场公开价格或政府定价的，以成本加成法为基础，与关联方协商定价，具体利润比例不超过行业同期平均利润水平。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与万海舟的日常关联交易是维持公司生产经营及业务发展所需，有利于公司的持续稳定发展，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与万海舟的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则合理，具备公允性，没有损害公司及中小股东的利益。预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易会持续。公司与万海舟的日常关联交易的实施不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖。

　　五、独立董事过半数同意意见

　　2025年4月15日，公司召开第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《万润股份：关于与烟台万海舟化工有限公司日常关联交易2024年度计划执行情况和2025年度计划的议案》。公司独立董事认为：公司与万海舟之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，且遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格合理、公允，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的相关规定。公司与万海舟2024年度的日常关联交易预计额度是公司2024年年初根据销售产品情况所作的预计，符合当时市场的预期；由于2024年度市场需求发生变化，公司下游客户订单发生相应变化，相关业务未达预期，导致2024年度公司与其交易金额发生相应变化，上述情况属实，符合公司实际情况。因此，全体独立董事一致同意公司该关联交易事项，并同意将该议案提交董事会审议。

　　六、备查文件

　　1、万润股份：第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、万润股份：第六届监事会第十一次会议决议；

　　3、万润股份：第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议；

　　4、万润股份：第六届董事会审计委员会2025年第二次会议决议；

　　5、公司与万海舟签署的《业务合作协议》。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份         公告编号：2025-018

　　中节能万润股份有限公司关于为公司董事、

　　监事及高级管理人员购买责任保险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2025年4月23日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议审议《万润股份：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》。为保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，降低公司运营风险，根据中国证监会《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险。

　　一、本次责任保险具体方案

　　1、 投保人：中节能万润股份有限公司

　　2、 被保险人：公司及公司董事、监事及高级管理人员

　　3、 责任限额：不超过10,000万元人民币（任一赔偿请求以及所有赔偿请求累计）

　　4、 保险费总额：不超过35万元人民币

　　5、 保险期限：1年

　　公司董事会拟提请股东大会授权公司总经理在上述权限内办理公司及公司董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　二、审议程序

　　公司于2025年4月23日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会 第十一次会议，审议《万润股份：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》。鉴于公司全体董事、监事均为本次责任保险的被保险对象，属于利益相关方，基于谨慎性原则，公司全体董事、监事在审议本事项时均回避表决，本事项将直接提交公司2024年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、万润股份：第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、万润股份：第六届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份        公告编号：2025-024

　　中节能万润股份有限公司

　　关于举行2024年年度报告网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度报告已于2025年4月25日披露，为了让广大投资者进一步了解公司2024年年度报告及经营情况，公司将于2025年4月30日（星期三）15:00～17:00通过深圳市全景网络有限公司提供的网络平台举行2024年年度报告网上业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://ir.p5w.net参与本次说明会。

　　出席本次说明会的公司人员有：董事长黄以武先生、独立董事崔志娟女士、财务负责人高斌先生、董事会秘书于书敏先生。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，广泛听取投资者的意见和建议，现就公司2024年年度报告网上业绩说明会提前向投资者征集相关问题。投资者可于2025年4月29日（星期二）17:00前访问http://ir.p5w.net/zj，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2024年年度报告网上业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　(问题征集专题页面二维码)

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份         公告编号：2025-019

　　中节能万润股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次会计政策变更是中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订的最新会计准则进行的相应变更，预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更的原因及适用日期

　　财政部于2024年12月6日颁布了《关于印发＜企业会计准则解释第18号＞的通知》（财会〔2024〕24号）（以下简称“《会计准则解释第18号》”）。《会计准则解释第18号》规定，对于不属于单项履约义务的保证类质量保证，应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　二、变更前后采用的会计政策

　　1、本期会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订），2006年2月15日及其后颁布和修订的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

　　2、本次会计政策变更后，公司执行《企业会计准则解释第18号》。其余未变更部分仍按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，并按规定执行。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份         公告编号：2025-020

　　中节能万润股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、真实、准确地反映中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）截至2024年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行减值测试，并对可能发生减值的资产计提了减值准备，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：本次计提资产减值准备计入的报告期间为2024年1月1日至2024年12月31日。

　　二、本次计提减值准备的具体说明

　　（一）应收账款的确认标准与计提方法

　　单位：万元

　　（二） 其他应收款的确认标准与计提方法

　　单位：万元

　　（三） 存货的确认标准与计提方法

　　单位：万元

　　（四） 商誉的确认标准与计提方法

　　单位：万元

　　三、计提减值准备对公司的影响

　　本期计提各项减值准备合计15,369.61万元，减少公司2024年利润总额15,369.61万元。上述对公司的影响已反映在公司《2024年年度报告》的财务报告中，本次计提资产减值准备已经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　四、计提资产减值准备履行的决策程序

　　（一）审计委员会意见

　　本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。

　　（二）董事会意见

　　公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。

　　（三）监事会意见

　　公司计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，公允反映了公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。

　　（四）中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）已出具标准无保留意见的《2024年年度审计报告》《2024年度内部控制审计报告》。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份          公告编号：2025-013

　　中节能万润股份有限公司

　　第六届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体监事一致同意，公司第六届监事会第十一次会议于2025年4月23日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部三楼会议室召开，本次会议由监事会主席张蕾女士召集并主持。会议通知于2025年4月11日以电子邮件方式发送至全体监事，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，其中，以通讯表决方式出席会议的监事为胡天晓先生，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《万润股份：2024年度总经理工作报告》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议并通过了《万润股份：2024年度监事会工作报告》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：2024年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交公司2024年度股东大会审议。

　　三、审议并通过了《万润股份：2024年度董事会工作报告》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：2024年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交公司2024年度股东大会审议。

　　四、审议并通过了《万润股份：2024年年度报告全文及其摘要》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司2024年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《万润股份：2024年年度报告全文》与《万润股份：2024年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-014）同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　本议案应提交公司2024年度股东大会审议。

　　五、审议并通过了《万润股份：2024年度财务决算报告》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司2024年度实现营业收入369,325.91万元，同比降低14.22%；实现利润总额41,551.16万元，同比降低56.31%；实现归属于母公司所有者的净利润24,627.80万元，同比降低67.72%。

　　2024年度公司金融资产计提坏账准备并确认信用减值损失864.97万元，计提存货跌价准备并确认资产减值损失10,496.33万元，计提商誉减值准备并确认资产减值损失4,008.31万元，各项减值准备合计15,369.61万元。经审核，监事会认为：公司计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，公允反映了公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。

　　《万润股份：2024年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（ HYPERLINK “http://www.cninfo.com.cn“ http://www.cninfo.

　　com.cn）。

　　《万润股份：关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-020）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　本议案应提交公司2024年度股东大会审议。

　　六、审议并通过了《万润股份：2024年度利润分配方案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-015）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　本议案应提交公司2024年度股东大会审议。

　　七、审议并通过了《万润股份：2024年度内部控制评价报告》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司《2024年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的现状。

　　《万润股份：2024年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议并通过了《万润股份：关于公司与烟台万海舟化工有限公司日常关联交易2024年度计划执行情况和2025年度计划的议案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于与烟台万海舟化工有限公司日常关联交易2024年度计划执行情况和2025年度计划的公告》（公告编号：2025-016）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　九、审议并通过了《万润股份：关于公司与控股股东子公司日常关联交易2024年度计划执行情况和2025年度计划的议案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于与控股股东子公司日常关联交易2024年度计划执行情况和2025年度计划的公告》（公告编号：2025-017）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　本议案应提交公司2024年度股东大会审议。

　　十、审议并通过了《万润股份：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；

　　表决情况：基于谨慎性原则，公司全体监事对本议案回避表决，该议案直接提交至公司2024年度股东大会审议。

　　《万润股份：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的公告》（公告编号：2025-018）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　本议案应提交公司2024年度股东大会审议。

　　十一、审议并通过了《万润股份：关于向金融机构申请融资额度的议案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　为满足公司资金需求，公司（包括境内和境外全资子公司、控股子公司）拟向相关金融机构申请共计不超过18亿元人民币的融资额度（境外子公司所需贷款额度换算成人民币与境内子公司贷款额度合计）。

　　十二、审议并通过了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销限制性股票的议案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2025-021）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　公司监事会发表了《万润股份：监事会关于调整限制性股票回购价格并回购注销限制性股票的审核意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对本事项出具了法律意见书，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交公司2024年度股东大会审议。

　　十三、审议并通过了《万润股份：2025年第一季度报告》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2025年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《万润股份：2025年第一季度报告》（公告编号：2025-025）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　备查文件：第六届监事会第十一次会议决议

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　监事会

　　2025年4月25日