深圳市锐明技术股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002970         证券简称：锐明技术       公告编号：2025-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2025年4月23日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议的通知于2025年4月11日以书面、电子邮件、电话方式通知全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次董事会会议由董事长赵志坚先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等国家有关法律法规及《深圳市锐明技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　1、 审议通过《关于＜2024年年度报告＞及其摘要的议案》

　　公司全体董事确认：公司《2024年年度报告》及其摘要内容真实、准确地反映了公司的生产经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定媒体上披露的《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-016）。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

　　本议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　2、 审议通过《关于＜2024年度董事会工作报告＞的议案》

　　2024年度，公司董事会严格按照各项法律法规、规范性文件的要求认真履行股东会赋予的职责，严格执行各项决议，基于公司战略努力推进各项工作，使公司各业务板块保持着良好的发展态势。

　　现任独立董事金振朝先生、向怀坤先生、梁金华先生和报告期内届满离任的独立董事刘志永先生分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东会上进行述职。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》。

　　本议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　3、 审议通过《关于＜2024年度总经理工作报告＞的议案》

　　董事会认为：2024年度,公司以总经理为代表的经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2024年度主要工作。

　　本议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　　4、 审议通过《关于＜公司（2025年—2027年）三年股东分红回报规划＞的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红（2025年修订）》的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司拟定《公司（2025年—2027年）三年股东分红回报规划》。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司（2025年—2027年）三年股东分红回报规划》。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

　　本议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。

　　5、 审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

　　董事会决定公司2024年度利润分配方案为：本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购股份专用证券账户的股份数）为基数，每10股派发现金红利7元(含税)，不进行资本公积金转增股本，不送红股，公司通过回购专用账户持有的本公司股份不享有参与本次利润分配的权利。剩余未分配利润转入下一年度。

　　在利润分配方案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司发生新增股份上市、股权激励行权、可转债转股、股份回购等事项导致享有利润分配权的股本总额发生变化，公司将维持每股分配比例不变的原则，相应调整现金分红总额。

　　公司2024年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定。充分考虑了公司经营情况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定媒体上披露的《关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-026）。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

　　本议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。

　　6、 审议通过《关于＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。

　　北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了《内部控制审计报告》。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

　　本议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　　7、 审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

　　经公司独立董事自查以及董事会核查公司独立董事金振朝先生、向怀坤先生、梁金华先生在公司的履职情况以及签署的相关独立性自查文件，董事会认为上述人员未在公司担任除董事以外的其他职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系，在2024年度不存在《上市公司独立董事管理办法》及《独立董事工作制度》规定的不得担任独立董事的任意一种情形。因此公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立性的相关要求。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　本议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　　8、 审议通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

　　董事会认为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年度财务报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。公司审计委员会严格遵守有关规定，充分发挥专门委员会的作用，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

　　本议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　　9、 审议《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　经董事会薪酬与考核委员会审议，结合董事、高级管理人员管理岗位的职责及同行业相关人员薪酬水平，拟定了董事、高级管理人员2025年度的薪酬方案：

　　公司董事在公司担任职务者，按照所担任的职务与岗位职责领取薪酬，不再单独领取董事津贴。

　　未在公司担任具体职务的董事，不在公司领取薪酬。

　　公司独立董事津贴为10万元/年（税前）。

　　公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金。

　　本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议。

　　全体董事回避表决，本议案直接提交2024年年度股东会审议。

　　10、 审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定媒体上披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-019）。

　　本议案已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　本议案以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　　关联董事赵志坚先生回避表决。

　　11、 审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定媒体上披露的《关于注销2022年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2025-022）。

　　本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

　　本议案以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。作为激励对象的董事刘垒先生回避表决。

　　12、 审议通过《关于2022年股票期权激励计划预留授予第二批次第二个行权期行权条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《深圳市锐明技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，2022年股票期权激励计划（以下简称“2022年激励计划”）预留授予第二批次第二个等待期为自预留授权日起24个月，第二个行权期的可行权比例为获授股票期权总数的50%。公司2022年激励计划预留授予第二批次的授权日为2023年4月25日，截至本公告披露日，2022年激励计划预留授予第二批次第二个等待期已届满。此外，公司及本次可行权的激励对象均符合相关行权条件，2022年激励计划预留授予第二批次第二个行权期行权条件已经成就，根据《深圳市锐明技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为符合行权条件的38名激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜，本次可行权的股票期权数量为24.25万份，行权价格为20.26元/份。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定媒体上披露的《关于2022年股票期权激励计划预留授予第二批次第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2025-023）。

　　本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

　　本议案以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。作为激励对象的董事刘垒先生回避表决。

　　13、 审议通过《关于注销2024年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定媒体上披露的《关于注销2024年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2025-024）。

　　本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

　　本议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　　14、 审议通过《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《深圳市锐明技术股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，2024年股票期权激励计划（以下简称“2024年激励计划”）第一个等待期为自授权日起12个月，第一个行权期的可行权比例为获授股票期权总数的40%。公司2024年激励计划的授权日为2024年5月15日，截至本公告披露日，2024年激励计划第一个等待期即将届满。此外，公司及本次可行权的激励对象均符合相关行权条件，2024年激励计划第一个行权期行权条件即将成就，根据《深圳市锐明技术股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及公司2023年年度股东大会对董事会的授权，同意公司为符合行权条件的144名激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜，本次可行权的股票期权数量为135.60万份，行权价格为20.33元/份。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定媒体上披露的《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2025-025）。

　　本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

　　本议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　　15、 审议通过《关于＜2025年第一季度报告＞的议案》

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定媒体上披露的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-028）。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

　　本议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　　16、 审议通过《关于自主变更会计政策的议案》

　　本次自主变更会计政策是结合子公司的实际情况进行的合理变更，有利于提供更可靠、更真实的会计信息，更加客观地反映其经营成果和财务状况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定媒体上披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2025-021）。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

　　本议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　　17、 审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　公司董事会同意聘任龚晓涵女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定媒体上披露的《关于聘任公司证券事务代表的公告》（公告编号：2025-027）。

　　本议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　　18、 审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东会的议案》

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定媒体上披露的《关于召开公司2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-029）。

　　本议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关鉴证和审计报告；

　　3、相关专门委员会会议决议；

　　4、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

　　5、深交所要求的其他备查文件。

　　特此公告。

　　深圳市锐明技术股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日